证券代码：000718       证券简称：苏宁环球         公告编号：2014-031



                   苏宁环球股份有限公司
 关于收购苏宁文化产业有限公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、为配合公司的长远规划及战略发展，积极利用资本市场的融

资渠道，寻找兼并收购和投资机会，寻求新的发展机遇，追求新的利

润增长点并拓展现有业务范围。苏宁环球股份有限公司（以下简称

“公司”或“苏宁环球”）拟收购苏宁环球集团有限公司（以下简称

“苏宁集团”）持有的苏宁文化产业有限公司（以下简称“苏宁文

化”）100%的股权。

    2014 年 7 月 16 日，公司与苏宁集团在江苏省南京市签署了《股

权转让协议》。根据中喜会计师事务所出具的《苏宁文化产业有限公

司审计报告》（中喜审字【2014】第 0779 号），截至 2014 年 7 月 3 日，

苏宁文化注册资本为 10,000 万元，净资产为 9,995.59 万元，公司拟

以人民币 10,000 万元收购苏宁集团持有的苏宁文化 100%的股权。本

次收购完成后，苏宁文化将成为公司的全资子公司。
    2、苏宁集团持有公司股票 547,726,252 股，占公司总股份的

26.81%，是公司控股股东；苏宁文化为苏宁集团的全资子公司，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    3、2014 年 7 月 16 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通

过了《关于收购苏宁文化产业有限公司股权暨关联交易的议案》。关

联董事张桂平先生和张康黎先生回避了表决。独立董事对本次关联交

易事项事前认可并发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规

定，本次股权收购在董事会的审批权限内，不需要提交公司股东大会

审议。

    4、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关

文件规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    苏宁环球集团有限公司成立于1992年12月，注册资本为20,000万

元人民币，股东为张桂平和张康黎，分别持有90%和10%的股权。

    公司住所：南京市鼓楼区广州路188号十七楼

    法定代表人：张桂平

    税务登记证号码：320106135230401

    公司经营范围：房地产开发与经营、实业投资、资产经营、科技

开发与成果转让、家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售、

国内贸易、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

    2013年苏宁集团实现营业收入732,724.90万元，利润总额
82,724.09万元，净利润54,283.44万元。截至2013年末，苏宁集团总资

产2,475,126.09万元，净资产484,528.17万元。

    三、关联交易标的基本情况

    苏宁文化产业有限公司成立于 2014 年 1 月，由苏宁集团出资组

建，公司注册资本为人民币 10,000 万元，苏宁集团占全部注册资本

的 100%。

    公司住所：上海市普陀区志丹路 184-190（双）号 501 室

    公司法定代表人：张桂平

    税务登记证号：310107090091304

    公司经营范围：艺术品展览展示（除专项），广告设计、制作、

代理、发布，文化艺术交流策划（除演出、除经纪），企业形象策划，

实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管理），电子商务（不

得从事增值电信、金融业务），计算机网络工程（除专项），网页设计，

销售：工艺礼品（除专项）。

    经中喜会计师事务所审计，2014 年 1 月 1 日至 7 月 3 日，苏宁

文化实现营业收入 49,824.37 元，利润总额-44,075.12 元，净利润

-44,075.12 元。截至 2014 年 7 月 3 日，苏宁文化总资产 9,995.78 万元，

净资产 9,995.59 万元。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司聘请具有证券从业资格的中喜会计师事务所对苏宁文化

2014年1月1日到2014年7月3日的财务状况进行审计，出具了《苏宁文

化产业有限公司审计报告》（中喜审字【2014】第0779号）。苏宁文
化注册资本10,000万元，经审计，截至2014年7月3日，苏宁文化总资

产9,995.78万元，净资产9,995.59万元。经双方协商，公司拟以人民

币10,000万元收购苏宁集团持有的苏宁文化100%的股权。

    五、交易协议的主要内容

    苏宁集团将其拥有的标的股权（即苏宁文化100%的股权）转让给

苏宁环球，苏宁环球同意受让标的股权。

    目标公司经中喜会计师事务所以2014年7月3日为基准日进行审

计的账面净资产值为9,995.59万元人民币。基于以上审计结果，并考

虑到目标公司为新设公司的实际情况，双方经协商确定本次股权转让

价格为转让方的原始出资额10,000万元人民币。

    双方同意，苏宁环球应将本协议股权转让价款（即人民币10,000

万元）于本协议生效之日起30个工作日内以银行转账形式支付至转让

方指定的银行账户。

    本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的

异议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。本协议签署后

新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力，

如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重的不利

影响，双方应协商作出必要的调整，以维护双方的权益。

    凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商

解决。若协商不能解决时，本协议任何一方有权向受让方住所地有管

辖权的法院提起诉讼。在诉讼过程中，除有争议的事项，本协议应当

继续执行。
    六、涉及关联交易的其他安排

    本次收购苏宁文化100%的股权事项不涉及人员安置、土地租赁等

情况，交易完成后不会产生新的关联交易，有助于避免公司与苏宁集

团产生新的同业竞争。本次股权收购的资金为公司自筹资金。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    为配合公司的长远规划及战略发展，积极利用资本市场的融资渠

道，寻找兼并收购和投资机会，寻求新的发展机遇，追求新的利润增

长点并拓展现有业务范围。公司拟以人民币10,000万元收购苏宁环球

集团有限公司持有的苏宁文化产业有限公司100%的股权。公司未来将

以苏宁文化产业有限公司为平台，进军文化传媒领域，充分整合各种

资源，积极壮大自身实力和拓展新的战略转型方向。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    除日常关联交易外，公司2014年初至披露日与苏宁集团未发生关

联交易。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了书
面意见，同意将该交易事项提交董事会审议。独立董事发表了独立意
见认为：公司收购苏宁文化产业有限公司 100%股权，按中喜会计师
事务所出具的审计报告（中喜审字【2014】第 0779 号）作为定价
参考，价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。
    十、备查文件
《苏宁环球股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议》

《独立董事关于相关事项的独立意见》

《苏宁环球与苏宁集团关于苏宁文化股权转让协议》

《苏宁文化审计报告》（中喜审字【2014】第0779号）



特此公告。



                                     苏宁环球股份有限公司

                                         2014年7月17日