证券代码：000718        证券简称：苏宁环球       公告编号：2014-032



                     苏宁环球股份有限公司
   关于苏宁文化产业有限公司签署并购框架协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示

    1、本次所签协议为双方合作的框架协议，未来双方能否就具体

合作事项达成正式协议和未来收益存在不确定性，敬请广大投资者注

意投资风险。

    2、此次签署并购框架协议各方均与本公司不存在关联关系，本

次签署并购框架协议不构成关联交易。本次并购事项在董事会的审批

权限内，不需要提交公司股东大会审议。公司将根据有关规定，对后

续进展情况履行审批程序和信息披露义务。

    一、协议签署情况

    苏宁环球股份有限公司第七届董事会第十八次会议审议通过了

收购苏宁文化产业有限公司（以下简称 “苏宁文化”或“乙方”）100%

股权，目前股权转让手续正在办理中。

    2014年7月17日，苏宁文化与环玥、王凯华、董建卿（以下简称“甲

方”）及上海泓霆影业有限公司（以下简称“泓霆影业”或“丙方”）签

署完成《并购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），现将相关情
况公告如下。

    二、协议对方简介

    泓霆影业成立于2010年8月，注册地址为上海市奉贤区金海公路

5885号3466室，注册资本1000万元，法定代表人环玥，是一家从事影

视投资制作、艺人经纪、演唱会承办、舞台剧、出版及品牌策划业务

的全产业链影视文化传媒公司。

    环玥、王凯华、董建卿为泓霆影业的股东，合计持有泓霆影业100%

的股权。与公司不存在关联关系。

    三、《框架协议》主要内容

    1、合作目的

    目前影视产业处于快速发展阶段，为进一步加快泓霆影业的发展，

甲方拟引入投资方，向新投资方部分转让所持丙方股权，并同时由新

投资方向丙方增资，以推进丙方储备剧目的拍摄及发行工作。

    乙方或乙方指定的公司（以下简称“乙方”）拟通过受让甲方所

持部分丙方股权并同时向丙方增资的方式取得丙方51%的股权。通过

本次投资，乙方可分享影视剧制作行业的成长机会，进而打造以内容

为核心的综合娱乐平台，进一步增强公司的盈利能力和综合竞争力。

    各方同意，由乙方按照本协议确定的交易价格受让甲方持有的丙

方10%的股权，并以相同的定价标准确定价格向丙方增资，使其在丙

方持股达到51%。

    甲方各股东均同意，放弃对其他股东就上述乙方拟受让的股权的

优先受让权。
    2、交易条款

    各方同意，将参照丙方 2014 年度净利润（指经审计的扣除非经

常性损益后归属于公司所有者的净利润，下同）的 10 倍对丙方估值，

以计算乙方受让甲方股权及向丙方增资的价格。若丙方 2014 年度净

利润达到或超过 3,000 万元，则对丙方的估值为 30,000 万元；若丙

方 2014 年度净利润未达 3,000 万元，则对丙方的估值为实际实现的

净利润的 10 倍。经测算，本次交易总金额将不超过 28,100 万元，其

中，乙方应向甲方支付的股权转让价款不超过 3,000 万元；应向丙方

支付的增资款不超过 25,100 万元。实际成交金额将根据丙方 2014 年

度审计结果确定。

    各方约定，在相关具体交易协议（即股权转让协议以及增资协议）

签订后，乙方先暂按 28,100 万元交易总金额的 70%向甲方及丙方分

别支付股权转让价款和增资款，甲方和丙方应配合完成丙方股权转让

及增资事宜的工商变更登记手续。在丙方 2014 年度审计工作完成后，

各方将根据丙方实际实现的净利润按照上述原则对交易总价款进行

调整，并完成剩余款项的支付。

    3、业绩承诺和补偿

    各方约定，以本次交易完毕后的三年（即 2015 年、2016 年及 2017

年）为盈利预测期间（即“承诺期”），根据丙方实现的盈利情况进

行如下安排：

    （1）丙方 2015 年至 2017 年三个年度可实现的净利润预测数据

分别为 4,500 万元、8,000 万元和 12,000 万元。
    （2）甲方承诺，丙方于承诺期内实现的净利润应不低于上述对

应年度的预测净利润；如丙方在相应年度的净利润未达到预测净利润，

甲方承诺就丙方实现的净利润与预测净利润之间的差额对乙方进行

现金补偿。

    （3）乙方承诺在上述承诺期内，由甲方及甲方指派的经营团队

对丙方行使经营管理权，乙方不会依其控股股东地位随意更换丙方经

营团队成员并无故干涉丙方经营决策；同时，乙方将为丙方的发展提

供必要的资源支持和配合。

    4、工作计划

    本协议签定之日起三个月内，甲方、乙方、丙方应全力合作完成：

    （1）、乙方对丙方尽职调查，由乙方聘请中介机构进行（费用

由乙方承担），丙方应予以必要的配合及协助。

    （2）、根据尽职调查结果，起草正式的股权转让及增资协议，

就相关协议条款进行谈判并定稿。

    （3）、各方履行相应的内部审批程序后签署正式的股权转让及

增资协议。

    四、《框架协议》对公司的影响

    公司目前已召开董事会审议通过了收购苏宁文化产业有限公司

100%股权的议案，并与苏宁环球集团有限公司签署了《股权转让协议》。

公司未来将以苏宁文化产业有限公司为平台，进军文化传媒领域，充

分整合各种资源，积极壮大自身实力和拓展新的战略转型方向，弥补

公司房地产单一主业经营的风险，降低房地产市场波动对公司经营的
影响。

    随着我国居民对文化娱乐消费需求的不断增长和政策支持，拟投

资控股的泓霆影业业务发展速度较快，并已进入到一个快速增长的跨

越式发展时期。公司将依靠自身资源，为泓霆影业快速成长提供帮助，

这将有助于充分发挥泓霆影业在电视剧制作发行方面的竞争优势。苏

宁环球将以苏宁文化产业有限公司为平台，泓霆影业为运营核心，进

一步做大做强文化影视产业，从而完善公司的资产质量和盈利能力，

保证公司持续稳定健康的发展，为股东创造更大的价值。

    五、其他说明事项

    公司将根据合作进展情况，按相关规定履行审批程序并及时披露

有关信息。公司所有信息披露刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网，敬请

广大投资者以公司指定信息披露媒体公告信息为准，同时敬请广大投

资者注意投资风险。

    特此公告。



                                  苏宁环球股份有限公司董事会

                                         2014 年 7 月 18 日