苏宁环球：2014年员工持股计划（草案）2014-12-11
苏宁环球股份有限公司
2014年员工持股计划（草案）
二〇一四年十二月
风险提示
1、本次员工持股计划（草案）尚需提交公司 2014 年第二次临时
股东大会审议，能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
2、本次员工持股计划（草案）经公司股东大会审议通过之后，
能否达到解锁条件尚存在不确定性。
特别提示
1．苏宁环球股份有限公司 2014 年员工持股计划（草案）系依据
《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定制定。
2．本次员工持股计划自行管理，通过大宗交易的方式，定向受
让大股东苏宁环球集团有限公司所持本公司 4000 万股股票。
3．参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 76 人。
4．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法
律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司控股股东及/或其关
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联方以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持，借款期限为员
工持股计划的存续期。
5．本员工持股计划涉及的标的股票数量为 4000 万股，涉及的
股票数量占公司现有股本总额的 1.96%，累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。
6、员工持股计划所持有的标的股票，自完成定向受让苏宁环球
集团有限公司所持本公司股票后，并在满足本员工持股计划规定的解
锁条件情况下，分别按照 30%、30%、40%的比例分三期解锁。
本员工持股计划存续期满后，不达标未能解锁的股票由控股股东
及/或其关联方在 20 个交易日内以交易当日收盘价，通过大宗交易进
行回购。
员工持股计划持有人承诺：处置未满足解锁条件股票扣除其本金
及其他相关费用后如产生收益，收益归上市公司所有。
7．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将召开
股东大会审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准
后方可实施。
8．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络
投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
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间内通过上述系统行使表决权。公司控股股东及其关联方、本次员工
持股计划关联股东应回避表决。
9．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上
市条件要求。
10．本员工持股计划（草案）中涉及的股份转让及员工借款的方
案已获得控股股东及/或其关联方的同意和认可。
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目 录
特别提示…………………………………………………………………1
目 录…………………………………………………………………… 4
释 义…………………………………………………………………… 5
一、员工持股计划的目的………………………………………………7
二、员工持股计划的基本原则…………………………………………7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准……………………………7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模……………………8
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期…………9
六、员工持股计划所涉标的股票的解锁………………………………10
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式…………………11
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置………………12
九、员工持股计划股份的处置办法……………………………………14
十、员工持股计划的管理模式…………………………………………14
十一、员工持股计划履行的程序………………………………………19
十二、其他重要事项……………………………………………………20
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释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、本公司、苏宁 指 苏宁环球股份有限公司
环球
本计划、员工持股计 指 苏宁环球股份有限公司 2014 年员工持股计
划 划
本计划草案 指 《苏宁环球股份有限公司 2014 年员工持股
计划（草案）》
控股股东及/或其关 指 苏宁环球集团有限公司及其关联人
联方
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司正式员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 根据本员工持股计划购买的苏宁环球股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》
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《公司章程》 指 《苏宁环球股份有限公司公司章程》
元 指 人民币元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员
工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1．依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政
法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任
何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为。
2．自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员
工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股
计划。
3．风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与
其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）确定标准
1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工
作，领取薪酬并签订劳动合同。
2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
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（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）公司管理人员；
（3）核心骨干人员。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、
风险自担的原则参加本次员工持股计划。
3、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 76 人。
（二）参加对象
持有人 占持股计划的比例 持有标的股票数量 （万股）
李伟 7.5% 300
郭如金 7.5% 300
贾森 7% 280
张建国 2.5% 100
刘登华 5% 200
王永刚 5.5% 220
其他员工： 65% 2600
合计 100.00% 4000
注：参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员为李伟、
郭如金、贾森、张建国、刘登华、王永刚。
员工持股计划的份额根据购买标的股票实际所需资金金额确定。
每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数未超过公司总股本的
1%。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
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（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、
行政法规允许的其他方式取得的资金，公司控股股东及/或其关联方
以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持，借款期限为员工持
股计划的存续期。
（二）股票来源
在本计划草案获得股东大会批准后的 10 个交易日内，本员工持
股计划将通过大宗交易方式定向受让苏宁环球集团所持有的本公司
股票 4000 万股。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量为 4000 万股，涉及的股票
数量占公司现有股本总额的 1.96%，累计不超过公司股本总额的 10%，
任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1．本员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自本计划草案通
过股东大会审议之日起计算。
2．员工持股计划应当在股东大会审议通过本计划后 10 个交易日
内，根据员工持股计划的安排，通过大宗交易方式定向受让苏宁环球
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集团所持有的本公司股票 4000 万股。
3．本员工持股计划的存续期满前，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期
1．员工持股计划通过定向受让苏宁环球集团所持本公司股票的
锁定期不少于 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至员工持股计
划账户名下之日起算，并在满足本员工持股计划规定的解锁条件情况
下，分别按照 30%、30%、40%的比例分三期解锁。
2．员工持股计划各相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守信
息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内
幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
六、员工持股计划所涉标的股票的解锁
1、第一次解锁必须满足下列条件：
（1）公司 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年度
增长 15%以上；
（2）以 2014 年最后 20 个交易日的成交均价为基数，公司股票
2015 年最后 20 个交易日的成交均价涨幅居 2014 年最后一个交易日
市值在 50 亿元以上的 A 股房地产公司（按证监会行业分类）同比涨
幅前 30 名（含 30 名）。
2、第二次解锁必须满足下列条件：
（1）公司 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年度
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复合增长率 15%以上（即增长 32.25%以上）；
（2）以 2015 年最后 20 个交易日的成交均价为基数，公司股票
2016 年最后 20 个交易日的成交均价涨幅居 2014 年最后一个交易日
市值在 50 亿元以上的 A 股房地产公司（按证监会行业分类）同比涨
幅前 30 名（含 30 名）。
3、第三次解锁必须满足下列条件：
（1）公司 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润较 2014 年度
复合增长率 15%以上（即增长 52.09%以上）；
（2）以 2016 年最后 20 个交易日的成交均价为基数，公司股票
2017 年最后 20 个交易日的成交均价涨幅居 2014 年最后一个交易日
市值在 50 亿元以上的 A 股房地产公司（按证监会行业分类）同比涨
幅前 30 名（含 30 名）。
考核期内，如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股等事项，则股票价格按照复权调整后的价格计算。
本员工持股计划存续期满后，不达标未能解锁的股票由控股股东
及/或其关联方在 20 个交易日内以交易当日收盘价，通过大宗交易进
行回购。员工持股计划持有人承诺：处置未满足解锁条件股票扣除其
本金及其他相关费用后如产生收益，收益归上市公司所有。
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，本员工持股计划原则上按照下述方式来参与：
（1）配股
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如果公司通过配股方式融资，本员工持股计划可按照所持有股票
对应的配股数量参与配股。 具体参与方式由管理委员会拟订，并提
交持有人会议审议。
（2）其他方式的融资
本次员工持股计划不参与其他方式的融资。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计
划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1．本员工持股计划存续期满后自行终止；
2．本员工持股计划的锁定期满后，当本计划所持有的苏宁环球
股票全部出售后,本员工持股计划提前终止。
（四）持有人权益的处置
1．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员
会同意不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2．存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员
会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3．但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部
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分原始出资金额直接转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股
计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动
合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或
下属公司解除劳动合同的。
4、如果持有人上年度绩效考核不达标，公司有权将其持有的员
工持股计划中当年度解锁部分的权益按照其自筹资金部分原始出资
金额直接转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的
受让人。
5．持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工
持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益
不作变更。
（3）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工
持股计划资格的限制。
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6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置
方式由公司与管理委员会协商确定。
九、员工持股计划股份的处置办法
本员工持股计划所涉标的股票达到解锁条件后，如政策法规允许，
持有人通过员工持股计划享有的相应份额标的股票可过户至持有人
个人名下。
本员工持股计划存续期满后，不达标未能解锁的股票由控股股东
及/或其关联方在 20 个交易日内以交易当日收盘价，通过大宗交易进
行回购。
员工持股计划持有人承诺：处置未满足解锁条件股票扣除其本金
及其他相关费用后如产生收益，收益归上市公司所有。
十、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权
范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由公司
自行管理。
员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
（一）持有人会议
1．持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有
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人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理
委员会拟订参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3．首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员
会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4．召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持
有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的
要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
5．持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有
人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会
议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如
经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则
视为表决通过（除明确规定需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意的议案除外），形成持有人会议的有效决议。
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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按
照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录。
6．单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理
委员会提交。
7．单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提
议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1．员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。
2．管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理
委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会
以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持
股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计
划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者
资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有
人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计
划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利
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益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当
承担赔偿责任。
4．管理委员会行使以下职责：（1）负责召集持有人会议；（2）
代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；（3）代表全体持有人
行使股东权利；（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；（5）
管理员工持股计划利益分配；（6）决策员工持股计划被强制转让份额
的归属；（7）办理员工持股计划份额登记；（8）持有人会议授权的其
他职责。
5．管理委员会主任行使下列职权：（1）主持持有人会议和召集、
主持管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议
的执行；（3）管理委员会授予的其他职权。
6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会
议召开 1 日前通知全体管理委员会委员。
7．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委
员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管
理委员会决议的表决，实行一人一票。
9．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议
在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式
进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
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10．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员
会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行
使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席
会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的资产独
立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。
因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入
员工持股计划资产。
十一、员工持股计划履行的程序
1．公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分
征求员工意见。
2．董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股
东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告
董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见
等。
3．公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在
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召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
4．召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数
以上通过后，员工持股计划即可以实施。
十二、其他重要事项
1．公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持
有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司
对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公
司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
2．公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，
按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3．本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
苏宁环球股份有限公司
董 事 会
2014 年 12 月 9 日
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