关于苏宁环球股份有限公司实施
                                                 2014 年员工持股计划的法律意见书




                    北京市时代九和律师事务所
                  关于苏宁环球股份有限公司实施
                2014 年员工持股计划的法律意见书


    致：苏宁环球股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）根据苏宁环球股份有限公司（下

称“苏宁环球”）的委托，作为苏宁环球实施 2014 年员工持股计划（下称“本次员

工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、其他相关法律法

规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施

员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）等有关规定出具本法律

意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于苏宁环球、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文

件的复印件出具法律意见。

    3、苏宁环球已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗

漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对苏宁环球

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提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为苏宁环球本次员工持股计划所必备的

法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
    5、本法律意见书仅供苏宁环球本次员工持股计划的目的使用，不得用作任

何其他用途。



    为出具本法律意见书，本所律师对涉及苏宁环球本次员工持股计划的下述

有关方面的事实及法律文件进行了审查：

    1、苏宁环球实施本次员工持股计划的主体资格
    2、本次员工持股计划的合法合规性

    3、本次员工持股计划需履行的法定程序

    4、本次员工持股计划的信息披露



    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的有关要求，

并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对苏宁环

球提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




     一、苏宁环球实施本次员工持股计划的主体资格


    苏宁环球原名称为“吉林纸业股份有限公司”（下称“吉林纸业”），系经中国

证监会“证监发字（1997）82 号”文批准，于 1997 年 4 月 8 日在深圳证券交易所

（下称“深交所”）挂牌上市的股份有限公司。吉林纸业因在 2002 年至 2004 年连

续三年亏损，于 2005 年实施了债务重组和重大资产重组，并在重大资产重组实

施完成后公司更名为“苏宁环球股份有限公司”。经核查，苏宁环球目前仍为其股

票在深交所上市交易的股份有限公司，股票代码为“000718”。

    根据苏宁环球目前所持营业执照，其注册资本为 204,319.2561 万元，法定代

表人为张桂平，经营范围为：房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设

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施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；

进出口贸易（需专项审批除外）；酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属

矿投资；有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化

工产品的投资。
    经核查，本所律师认为，苏宁环球为依法设立、有效存续且其股票已在深

圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工

持股计划的主体资格。



    二、本次员工持股计划的合法合规性



    （一）本次员工持股计划的主要内容

    苏宁环球于2014年12月9日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《苏

宁环球股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股计划（草

案）》”），关联董事已回避表决。根据该草案，本次员工持股计划由苏宁环球

自行管理，通过大宗交易的方式定向受让大股东苏宁环球集团有限公司所持公

司4000万股股票，员工持股计划所持有的标的股票，自完成定向受让苏宁环球

集团有限公司所持公司股票后，并在满足本员工持股计划规定的解锁条件情况

下，分别按照30%、30%、40%的比例分三期解锁；本次员工持股计划参加对象

应在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬并签订劳动合同，且应符

合如下标准之一：（1）公司董事、监事、高级管理人员；（2）公司管理人员；

（3）核心骨干人员。



    （二）经核查，本次员工持股计划在下述方面符合有关法律、法规及规范

性文件的规定：

    1、根据苏宁环球书面确认并经核查，苏宁环球在实施本员工持股计划时已

严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息

披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺

诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关

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要求。

    2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由员工自愿参加，

公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《指导意见》

第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

    3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）

项关于风险自担原则的相关要求。

    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应在公

司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬并签订劳动合同，且应符合如下标

准之一：（1）公司董事、监事、高级管理人员；（2）公司管理人员；（3）核

心骨干人员，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象

的相关规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源于公司员工的合

法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司控股股东及/或

其关联方以其自有资金向员工持股计划提供无息借款支持，借款期限为员工持股

计划的存续期，符合《指导意见》第二部分第（五）、1 项的相关规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过

大宗交易方式定向受让苏宁环球集团所持有的 4000 万股公司股票（以下简称“标

的股票”），符合《指导意见》第二部分第（五）、2 项的相关规定。

    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票的锁定期

不少于 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至员工持股计划账户名下之日起

算，并在满足本员工持股计划规定的解锁条件情况下，分别按照 30%、30%、40%

的比例分三期解锁，符合《指导意见》第二部分第（六）、1 项的相关规定。

    8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的标的股票数量

为 4000 万股，涉及的股票数量占公司现有股本总额的 1.96%，累计不超过公司

股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不

超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次

公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励

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获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）、2 项的规定。

    9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构

为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代

表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会

授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划由苏宁环球自

行管理，员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划

资产归入其固有财产。经核查，苏宁环球第八届董事会第四次会议审议通过了《苏

宁环球股份有限公司员工持股计划管理规则》，符合《指导意见》第二部分第（七）
项的相关规定。

    10、经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定，

符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、所涉及的标的股票的锁定期和解锁；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （6）员工持股计划管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （7）员工持股计划履行的程序；

    （8）其他重要事项。



    三、本次员工持股计划需履行的法定程序



    经核查，截止于本法律意见书出具之日，苏宁环球已就本次员工持股计划

履行以下程序或批准：

    1、苏宁环球五届三次职工代表大会于 2014 年 12 月 8 日召开会议，审议同

意实施本次员工持股计划相关事项。

    2、苏宁环球于 2014 年 12 月 9 日召开的第八届董事会第四次会议在有利益

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关系的董事回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要、

《苏宁环球股份有限公司员工持股计划管理规则》。根据《员工持股计划（草案）》，

本员工持股计划尚待公司股东大会审议通过后实施，公司实施员工持股计划前，

应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
    3、苏宁环球独立董事就《员工持股计划（草案）》出具了独立意见，认为

《员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》

等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损

害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司持股计

划的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享

机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水

平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公

司可持续发展；公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益；同意

公司实施 2014 年员工持股计划。

    4、苏宁环球监事会对《员工持股计划（草案）》核查后认为，《员工持股

计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、

法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及

全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司持股计划的情形；公

司本次员工持股计划所确定的持有人均符合《指导意见》及其他相关法律、法规

和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人

范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，同意公司实

施员工持股计划并提交公司股东大会审议。


    经核查，本所律师认为，苏宁环球就本次员工持股计划已经履行的程序符

合《指导意见》的相关规定，但尚待苏宁环球股东大会审议通过本次员工持股计

划相关议案后方可实施。



    四、本次员工持股计划的信息披露




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    经核查，苏宁环球已于 2014 年 12 月 11 日公告了《员工持股计划（草案）》

及其摘要、独立董事和监事会意见、以及《苏宁环球股份有限公司员工持股计划

管理规则》，本所律师认为，苏宁环球已履行了截至本法律意见书出具日应履行

的相关信息披露义务；根据相关规定，苏宁环球还应根据本次员工持股计划的进
展情况，按照相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续履行相关

信息披露义务。



    五、结论意见



    综上所述，本所律师认为，苏宁环球具备实施本次员工持股计划的主体资格；

《员工持股计划（草案）》的主要内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件

及苏宁环球公司章程规定的情形；苏宁环球就本次员工持股计划已经履行的决策

程序符合《指导意见》等相关规定；在苏宁环球股东大会审议通过本次员工持股

计划相关事宜后，苏宁环球方可依法实施本次员工持股计划；苏宁环球已就实施

本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日应履行的相应的信息披露义

务，苏宁环球还应根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规和规

范性文件以及公司章程的规定继续履行相关信息披露义务。




    本法律意见书正本四份。




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