关于苏宁环球股份有限公司
                                               2014 年第二次临时股东大会的法律意见书




    北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司

            2014 年第二次临时股东大会的法律意见书


    致：苏宁环球股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据苏宁环球股份有限公司
（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2014年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
其他相关法律、法规、规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。
    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经核查，本次股东大会系由贵公司第八届董事会第四次会议决议召集，贵公
司董事会已于2014年12月11日公告了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通
知》，于2014年12月23日公告了《关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性
公告》；贵公司上述公告载明了本次股东大会的召开时间、现场会议召开地点、
股权登记日、会议表决方式、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络
投票的操作程序及投票注意事项、关于股东有权委托代理人出席现场会议并行使

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表决权的说明及公司通信地址、联系人及联系方式等事项，同时贵公司董事会还
根据有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。
    贵公司董事会根据中国证监会发布的有关规定以网络投票方式为股东参加
本次股东大会提供便利，本次网络投票系统为深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）交易系统和深交所互联网投票系统，股东通过深交所交易系统进行网络投
票的具体时间为2014年12月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交
所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月25日下午15:00至2014年12月
26日下午15:00期间的任意时间。
    经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大
会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格


    根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东的委托代理人共计8人，代表股份641,826,460股，占贵公司股份总数的
31.41%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上
述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出
席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相
关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进
行表决的股东共计32人，代表有表决权股份53,785,812股。上述通过网络投票方
式进行投票的股东的资格，由身份验证机构验证。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，会议采取现场记名投票

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与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有
关规定分别进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表
决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络
投票的表决权总数和表决情况的统计数据。
    经核查，本次股东大会在关联股东回避表决下逐项审议通过了以下议案：
    1、关于《公司2014年员工持股计划（草案）》的议案
    2、关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
    3、关于《员工持股计划管理规则》的议案
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及
表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次
股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决程序及表决结果合法有效。




    本法律意见书正本四份。




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（此页无正文，为签署页）




                                   负责人          黄昌华




    北京市时代九和律师事务所       经办律师        黄昌华




                                                   柏志伟




                                              2014 年 12 月 26 日




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