苏宁环球股份有限公司
         独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规及《苏宁环球股份有限公司章程》的有关规定，我们作为苏
宁环球股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基于独立立场判
断，对公司第八届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：

    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    报告期内，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往
来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金情况。

    报告期内公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，严格控
制对外担保风险。没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的事项发生。

    公司对外担保事项审议和决策程序符合规定，没有损害中小股东的
利益。

    2、关于公司内部控制自我评价的独立意见

    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》建立健全了
公司内部控制制度；公司可以根据内部控制制度设立完善的控制架构，
并制定了各层级之间的控制程序，公司董事会及高级管理人员下达的指
令能够被严格执行；公司内部控制活动已涵盖公司所有营运环节。公司
内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。

    3、关于公司利润分配预案的独立意见

    公司 2014 年度利润分配预案符合公司利润分配政策和公司实际情况，
重视对投资者的合理投资回报，兼顾了公司的持续经营能力。符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。

    我们同意将公司 2014 年度利润分配预案提交公司 2014 年度股东大会
审议。

    4、关于公司 2015 年度的日常关联交易预计额度的独立意见

    董事会对《关于公司 2015 年度日常关联交易预计额度的议案》进行审
议表决时，2 名关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、公司章程
和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。经公司董事会审议通
过，2015 年度公司与关联方南京苏浦建设有限公司（以下简称“苏浦建设”）
发生的日常交易累计金额预计不超过 10,000 万元。

    2014 年度公司与苏浦建设发生的同类交易金额为 4,080.14 万元。交易
内容为公司日常生产经营所需，并按照市场定价原则确定交易价格。

    我们认为：本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按
市场定价，符合公开、公正、公平的市场商业原则，没有损害公司和股
东利益。

    5、关于修改《公司章程》的独立意见

    本次修改《公司章程》兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公
司可持续性发展的要求，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公
司股利分配政策的最新要求，并能保护广大投资者的权益。
       公司修改《公司章程》的决策程序符合相关法律、法规及公司章
程的规定，我们同意董事会将上述议案提交公司 2014 年度股东大会审
议。

    6、关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的独立意见

    公司制订《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，兼顾了股
东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正
常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、
时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国
证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，并能保
护广大投资者的权益。

    公司制定《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的决策程序
符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们同意董事会将上述议案提
交公司 2014 年度股东大会审议。




独立董事：赵曙明、韩顺平、 吴 斌




                                          2015 年 4 月 21 日