证券代码：000718         证券简称：苏宁环球        公告编号：2015-032



          苏宁环球股份有限公司
      关于全资子公司收购韩国株式会社
        REDROVER 部分股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    为配合公司战略转型，加强相关产业布局，2015 年 6 月 15 日，

公司下属全资子公司苏宁环球传媒有限公司（以下简称“苏宁环球传

媒”）与韩国株式会社 REDROVER（以下简称：“REDROVER”或“会

社”）签订了《股份转让协议》。

    公司拟以认购该会社发行新股 5,361,858 股（占发行后该会社总

股本 15.89%）为先决条件，收购 REDROVER 法人 HA-HOE-JIN 持

有的 1,445,616 股股权（占该会社总股本 5.09%，占发行后该会社总

股本 4.28%）。本次认购及收购完成后，公司预计将持有该会社 20.17%

股权，为该会社第一大股东。

    2、本次投资无需公司董事会审议，不涉及关联交易。

    3、本次投资尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要

的许可、批准或备案。
    二、交易对手方介绍

    HA-HOE-JIN，系 REDROVER 法人，现任公司 CEO，现持有

REDROVER 股份 2,891,232 股，占总股本的 10.19%。

    三、投资标的基本情况

    （一）株式会社 REDROVER
    1、企业类型：股份有限公司

    2、住所：京畿道城南市盆塘区 Gu Mi 路 8 盆塘 M 大楼 3 层

    3、注册资本： 141.894 亿韩元（截至 2015 年 6 月 15 日）

    4、主营业务：（1）信息产业业务：主要以 3D 影像技术为基础，

制作动漫，在全世界信息市场上销售的业务。（2）文化展示业务：

主要以企划、计划并构筑特殊映像馆以及 4D 映像馆、展览馆、宣传

馆、博物馆等空间，并向官公署以及公共机构供货的业务。

    5、主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，REDROVER 公司

资产总额：91,478 百万韩元（约合人民币 51227.68 万元）；负债总额：

23,637 百万韩元（约合人民币 13236.72 万元）；净资产：67,841 百万

韩元（约合人民币 37990.96 万元）；营业收入：55,507 百万韩元（约

合人民币 31083.92 万元）；净利润：2,246 百万韩元（约合人民币

1257.76 万元）。（上述人民币折算金额均以截止于 2015 年 6 月 15 日

中国银行牌价计算，汇率为 100 韩元=0.5553 元人民币。）

    6、公司介绍：REDROVER 成立于 2004 年 6 月，是一家以 3D

技术为基础，经营全球动漫、3D/4D 软硬件等事业领域的全球内容
企业。该会社由制作事业部、版权授权（Licensing）事业部以及 CS

事业部三个事业部组成，分别从事动漫制作销售、影像版权分销以

及开发 3D/4D 软硬件设备及影院业务。其中，动漫制作和 Licensing

为主要业务，贡献 70%收入来源。

    在动漫领域，该会社通过参股加拿大知名动画公司 Toonbox 并

结成战略合作伙伴，共同研发优秀的动漫作品，如《抢劫坚果店（The

Nut Job）》、《Bolts & Blip》等具有全球影响力的动漫 IP。其中《抢

劫坚果店》斩获北美 6425 万美元票房，成为韩国进军好莱坞史上票

房最高的电影。同时，该会社已与华纳兄弟公司形成深度合作，打

造强大的 IP 转化能力。在 3D 成像领域，该会社已研发出先进的

3D/4D 放映、显示及采录设备，主要为乐天影院提供 4D 影院、各地

博物馆的 5D 影像馆的设计及施工，并已成功切入医疗、教育、广告、

军工等相关领域。

    该会社作为创意及技术驱动型企业，已积累数量可观的专利及

著作权。其中包含：58 件专利、42 件商标、11 件外观设计、104 件

一般著作权以及 6 件软著权。

    2010 年，该会社在韩国高斯达克（Kosdaq）市场成功上市。截

至 2015 年 6 月 14 日，公司在 Kosdaq 的市值达 2,080 亿韩元（约合

人民币 116,480 万元）。



    四、本次对外投资合同的主要内容
   （一）转让标的：标的股份为该会社发行的记名式普通股（面额

500 韩元）1,445,616 股（下称“标的股份”）。

   （二）转让价款：标的股份的转让价款为每股柒仟捌佰(7,800)韩

元，总计壹佰壹拾贰亿柒仟伍佰捌拾万肆仟捌佰(11,275,804,800)韩

元（下称“转让价款”）。

   （三）支付方式：在规定的先决条件得到满足的前提下，受让方

于 2015 年 08 月 05 日或者各方当事人另行达成协议的日期（实际完

成交易交割的日期为“交易交割日”）向转让方支付转让价款。

    转让价款于交易交割日按下列方式进行支付：

    1. 转让价款中的 9,575,804,800 韩元以向转让方于交易交割日 5

个工作日前书面通报给受让方的银行账户汇款的方式进行支付；

    2. 转让价款中的 17 亿韩元汇入在各方当事人另行协商一致的银

行以受让方名义开立的账户置于共管之下。并按本协议约定的条件

进行支付。

    （四）交易交割的先决条件主要内容：

   受让方根据本协议进行交易交割以下列事项全部得到满足为先

决条件。但是，受让方可以自由决定放弃或豁免先决条件的全部或

一部分。

    1. 涉及本交易的法令项下中韩两国政府的许可、批准、备案程

序等（包括外国人投资促进法项下受让方的外国人投资备案及关于

垄断规制及公平交易的法律项下公平交易委员会对受让方经营者集
中申报的批准（无条件或附加受让方可接受之条件的批准））业已完

结，其他相关合同项下或另行被要求的第三方的同意、批准、通知

及其他必要程序（包括解除对标的股份的担保）业已完结；

    2. 签订和履行本协议所需法令或合同项下被要求的各方当事人

的组织文件之齐备、董事会及/或股东大会决议等必要程序业已完结；

    3. REDROVER 的理事会及管理层（包括监事）按照受让方的要

求完成交替（交易交割当日为交替生效日）；

    4. REDROVER 理事会业已做出按照相关法令及章程规定以相

关规定项下的基准股价适用 10%折扣率的价格（按照 6 月 12 日收盘

价为基准，新股发行价格为每股 6361.00 韩元）向受让方发行

REDROVER 新股 5,361,858 股的决议；

    5. 对标的股份设定之最高额质权业已全部注销，并向受让方交

付可对此进行确认的股份余额证明书等受让让要求的文件；

    6. 按照各方当事人另行达成一致协议的格式拟定的股东协议已

被转让方和受让方合法签署并有效存续；

    7. 按 照 各 方 当 事 人 另 行 达 成 一 致 协 议 的 劳 动 合 同 格 式 ，

REDROVER 与转让方、及核心员工之间业已合法签署劳动合同（下

称“劳动合同”）并有效存续；

    注：2015 年 6 月 15 日，REDROVER 已与转让方签署了《劳动

合同》，其中重要条款第 3 条 报酬中 3.3 条约定如下：

    第一年以后的年薪，在公司达成下列各相关会计年度目标营业
   额及目标营业利润时，按前一年度年薪的 110%厘定，如有任何一项

   未能达成，则按前一年度年薪的 90%厘定。
                                                                            单位：百万韩元

                    2015 年                       2016 年                       2017 年

                     60,000                        78,000                       101,400
 营业额
            （约合人民币：33,600 万元）   （约合人民币：43,680 万元）   （约合人民币：56,784 万元）

                     11,000                        14,500                        18,000
营业利润
            （约合人民币：6,160 万元）    （约合人民币：8,120 万元）    （约合人民币：10,080 万元）
       营业利润计算定义：净利润＋（财务成本－财务收入）＋（外汇成本—外汇兑换收入）
   ＋公司法人税


          8. 上述第 4 款项下的新股已被配发等处于受让方可以按照本协

   议在支付转让价款的同时缴付本协议规定的新股认购价款的状态。

          五、本次对外投资的目的

          公司基于原有地产主业的优势及资源，并考虑产业之间的协同

   效应，已确定了大文体、大健康、大金融的转型目标。本次股权收

   购系为配合公司战略转型，加强相关产业布局，为相关产业的项目

   推进奠定坚实的基础。苏宁环球传媒将以 IP 资源为核心，打造传媒

   产业链，本次收购对完善传媒产业链起到重要作用。本次亦为公司

   确立转型战略以来的首次收购，未来仍会加大力度，促使三大转型

   方向尽快落地及发展。

          本次交易由两部分构成：苏宁环球传媒以每股 7800 韩元价格收

   购 HA-HOE-JIN 先生所持 REDROVER 的 1,445,616 普通股，合计总

   价款 112.76 亿韩元（折合人民币约 6302.85 万元）；同时，REDROVER
公司再向苏宁环球传媒以每股 6361 韩元价格增发新股 5,361,858 股，

合计总价款 341.01 亿韩元（折合人民币约 1.91 亿元），交易完成后

苏宁环球传媒共持有 REDROVER 增发后总股本的 20.17%。

       通过本次交易，苏宁环球传媒将成为 REDROVER 的实际控制

人。后续，苏宁环球传媒拟与 REDROVER 在中国境内成立合资公

司，共同开发中国市场的动漫影视业务及相关衍生品业务。

       本次对外投资符合公司的转型战略发展规划，对促进公司的可

持续性发展将起到积极的推动作用。

       六、对外投资的风险

       本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、汇率

风险、法律风险和市场风险等相关的风险。此外，由于本次交易涉

及境外投资，尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要的

许可、批准或备案，前述审批程序能否顺利通过尚存在不确定性。

公司将采取适当的管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回

报。

       特此公告。




                                   苏宁环球股份有限公司董事会
                                        2015 年 6 月 16 日