证券代码：000718         证券简称：苏宁环球         公告编号：2015-056




                   苏宁环球股份有限公司
关于保证本次募集资金有效使用、有效防范
              即期回报被摊薄的风险、
     提高未来的回报能力相关措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。



    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险

和提高未来的回报能力，苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）

拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加

快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措

施，提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，

以填补回报。具体措施如下：


    一、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

    公司本次非公开发行募集资金总额不超过 38 亿元，扣除发行费

用后的募集资金净额将全部用于房地产项目投资。根据《上市公司证

券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法

规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集

资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
    为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到

位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募

集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监

管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合

理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

    1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商

业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

    2、公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资

金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公

司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

    3、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司

资金管理和《募集资金管理制度》的规定，履行资金使用审批手续。

凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在

董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，

逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董

事会授权范围的，应报董事会审批；

    4、公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集

资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专

项报告》。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放

与使用情况出具鉴证报告；

    5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金

的存放与使用进行定期检查。
    二、加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力

    本次发行完成后，募集资金净额将全部用于南京江北新区的募投

项目。公司将采取以下措施，加快公司主营业务发展，提高公司持续

盈利能力：

    （一）做强房地产主业，加速项目的建设和去化

    公司目前持有的土地储备约 150 万平方米，其中在南京江北持有

超 80 万平方米的优质项目储备。南京市土地资源紧缺、市场需求旺

盛，市场形势依然较为乐观，特别是随着 2015 年 4 月 1 日南京地铁

三号线的通车，南京江北天润城、威尼斯水城两个项目销售业绩良好，

销量回暖趋势显著。报告期末南京江北新区获批国家级经济开发区将

促进南京江北房地产市场加速，区域整体竞争力的提升，将为公司旗

下地产项目后续的收益带来显著的提升。预计随着下半年公司江北项

目“天润城”和“威尼斯水城”不断有新盘推出，公司的销售情况将

有更加喜人的成绩。

    本次募集资金投资项目天润城十六街区北区（C、D、E 组团）、

天润城十六街区商业综合楼、北外滩水城十六街区、北外滩水城十八

街区均地处南京市浦口区，是江北新区距离主城区最近的区域，也是

江北现有交通条件最为便利的片区，自然条件和景观优越，毗邻高新

技术开发区、沿江都市工业园区以及南京大学、东南大学等多所高校

校区，周边区域及主城人流量高，消费群体庞大。随着过江通道建设

的加快推进，项目所在地的基础设施将进一步完善，交通更加便利，

具有良好的升值潜力和发展前景。
    本次非公开发行募集资金将投向上述项目，有利于加快公司房地

产项目的建设和去化，促进公司提高资产质量、优化资本结构、改善

财务状况、减少财务风险、进一步增强抗风险能力和持续盈利能力，

又能为公司的项目开发提供支持、增强公司未来发展潜力，是公司保

持快速发展、巩固行业地位、提高资本实力、实现规模扩张的重要战

略措施。

    （二）加快转型步伐

    在房地产行业从黄金时代到白银时代的大背景下，公司将适应经

济新常态、继续秉承稳健经营的原则，认真研究市场变化，加速房地

产项目的建设和去化。在确保房地产业务未来在“新常态”下走产品

精品化、特色化道路，持续不断提升产品质量和服务的同时，公司基

于原有地产主业的优势及资源，并考虑产业之间的协同效应，自 2015

年确立大文体、大健康、大金融“三大板块”战略方向以来，一直积

极寻求与相关领域优势企业合作机会，筹划推动战略转型。

    在大文体方面，在公司转型战略指引下，基于产业布局考虑，看

重韩国株式会社 REDROVER 在 IP 方面的储备及获取、开发能力，

以及在动漫领域的优势，2015 年 6 月 15 日，公司下属全资子公司苏

宁传媒与韩国株式会社 REDROVER 签订了《股份转让协议》。苏宁

传媒认购该会社发行新股 5,361,858 股，并收购 REDROVER 法人代

表 HA-HOE-JIN 持有的 1,445,616 股股权，成为 REDROVER 第一大

股东。本次 REDROVER 部分股权收购完成后，苏宁传媒亦完成了对

REDROVER 董事会的改组工作。改组后的董事会由 5 名董事组成，
苏宁环球传媒已任命其中 3 名，掌握了董事会的控制权，成为实际控

制人。苏宁环球将给予现有管理层合理授权以及更多激励，激发管理

层对 REDROVER 的发展能发挥更大作用。

    未来苏宁环球传媒拟与 REDROVER 在中国境内成立合资公司，

在获取更多优质 IP 并支持 REDROVER 持续国际化的同时，也会将

优质 IP 引入中国市场，开发更多的优质国产作品，支持国产动漫产

业的崛起。

    本次收购事件只是苏宁环球在文化产业链布局的其中一环，接下

来仍将致力于产业链布局的完善，在多渠道 IP 获取、游戏及衍生品

开发等其他产业链环节持续发力，并将进一步加快进度。

    今年 6 月，苏宁环球传媒与韩国 OCON 成功签署《战略合作框

架协议》。鉴于目前中国动漫市场良好发展契机，公司将依托上述两

家公司成熟的动漫影视 IP 开发制作能力，优化整合资源，迅速切入

动漫产业，完成传媒产业布局，初步构建完善自身文化产业体系。

    7 月，公司全资子公司苏宁环球教育与和睿资本签署《合作备忘

录》。通过双方战略合作，依托和睿资本母公司和君集团在教育等领

域的专业及平台优势，同时结合公司既有资源及渠道，可加快在上述

领域内优质项目的获取，通过公司资源整合，立足于教育领域，进一

步加速促进公司大文体领域合理布局及良性发展。

    在大金融、大健康方面，2015 年 7 月，公司与长城国融及吾九

鼎分别签署《战略合作协议》。通过双方战略合作，依托长城资产及

昆吾九鼎在健康、金融资产等领域的专业及平台优势，将大幅增加公
司在上述领域获得优质项目的机会。通过公司资源整合，推动公司在

相关领域加快布局，实现跨越式发展。

    公司未来发展方向清晰，目前所有转型工作都在有条不紊、紧锣

密鼓的开展，公司土地、建筑物、线下客户、现金流等资源都将对上

述转型方向形成支撑作用，相信基于公司这些良好基础和积累，战略

转型工作必将厚积薄发。同时，凭借公司的大力支持以及团队高强的

执行力，有信心转型工作在未来取得更大的进展。


    三、强化投资者回报机制

    公司一直注重投资者回报，现行有效的《苏宁环球股份有限公司

章程》明确规定：公司年度实现的可分配利润为正数，审计机构对公

司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司未来十二

个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

外），公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利

润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三

年实现的年均可分配利润的 30%。

    公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因

素，区分下列情况，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金

分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司

发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公

司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

    公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红

的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项

进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司

指定媒体上予以披露。

    公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，投入能够为

股东带来稳定回报的业务，在扩大现有业务规模，提升创利能力的同

时，积极拓展新的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，

最终实现股东利益最大化。

    公司以每三年为一个周期，至少每三年重新审阅一次股东回报规

划，根据公司现状、股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意

见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的调整，以确定

相应年度的股东回报计划。

    公司最近三年现金分红情况如下：

    公司 2012 年度利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日总股本

2,043,192,561 股为基数，每 10 股分配现金股利 1 元（含税）。

    公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日总股本

2,043,192,561 股为基数，每 10 股分配现金股利 1 元（含税）。
      公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日总股本

2,043,192,561 股为基数，每 10 股分配现金股利 2 元（含税），送红股

3 股（含税）。

      公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年

均可分配利润的比例达 38.68%，符合《公司章程》的规定，具体如

下表所示：
                                                                                      单位：元

            现金分红金额     分红年度合并报表中归属于上市公       占合并报表中归属于上市公司股
分红年度
              （含税）            司股东的可分配净利润                东的分配净利润的比率

2014 年度   408,638,512.20                     762,510,748.04                           53.59%

2013 年度   204,319,256.10                     487,222,758.31                           41.94%

2012 年度   204,319,256.10                     863,104,220.29                           23.67%


      公司将继续严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化

中小投资者权益保障机制。

      特此公告。




                                                   苏宁环球股份有限公司董事会

                                                                2015 年 8 月 20 日