证券代码：000718           证券简称：苏宁环球        公告编号：2015-066



              苏宁环球股份有限公司
          关于全资子公司收购韩国 FNC
          Entertainment 部分股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    自公司确定大文体、大健康、大金融转型目标以来，多项工作齐

头并进，取得实质性进展。为进一步加速转型工作实施，2015 年 11

月 24 日，公司全资子公司苏宁环球传媒有限公司（以下简称“苏宁环

球传媒”）与韩国 FNC Entertainment Co.,Ltd（以下简称：“FNC”）及

其股东 HAN SEONG HO、HAN SEUNGHOON、KIM SOOIL 分别签

订了《新股认购协议》、《股份买卖协议》。

    苏宁环球传媒以 15,200 韩元/股的价格，分别收购 FNC 股东 HAN

SEONG HO 持有的 536,488 股、HAN SEUNGHOON 持有的 200,000

股、KIM SOOIL 持有的 700,000 股，共计 1,436,488 股股份（占发行

后该公司总股本 10%），合计转让金额为 21,834,617,600 韩元（约合人

民币 1.19 亿元）；同时以 19,543 韩元/股的价格，认购 FNC 新发行股

份 1,723,786 股（占发行后该公司总股本 12%），合计转让金额为

                                   1
33,687,949,798 韩元（约合人民币 1.84 亿元）。本次认购新股及收购老

股完成后，公司将持有 FNC22%股权，为该公司第二大股东。

    2、本次投资无需公司董事会审议，不涉及关联交易。

    3、本次投资尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要

的许可、批准或备案。

    二、交易对手方介绍

    HAN SEONG HO，系 FNC 法人，现任 FNC 公司 CEO，现持有

FNC 股份 3,700,000 股，占目前总股本的 29.27%。

    HAN SEUNGHOON，现任 FNC 副总裁，系 HAN SEONG HO 弟

弟，现持有 FNC 股份 1,460,800 股，占目前总股本的 11.56%.

    KIM SOOIL，FNC 公司 CEO 夫人，现持有 FNC 股份 1,182,000

股占目前总股本 9.35%

    三、投资标的基本情况

    （一）韩国 FNC Entertainment Co.,Ltd
    1、企业类型：股份有限公司

    2、住所：首尔市江南区岛山大路 85 号 46（清潭洞）

    3、注册资本： 63.20547 亿韩元（截至 2015 年 11 月 23 日）

    4、主营业务：演唱会，音源/唱片，电视剧等片源制作及经纪人

事业。

    5、主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，FNC 公司资产总额：

76379.79 百万韩元（约合人民币 42199.83 万元）；负债总额：20517.82

                                2
百万韩元（约合人民币 11336.10 万元）；净资产：55861.97 百万韩元

（约合人民币 30863.74 万元）；营业收入：60072.24 百万韩元（约合

人民币 33189.91 万元）；净利润：7863.84 百万韩元（约合人民币 4344.77

万元）。

    6、公司介绍：FNC Entertainment ，由 HAN SEONG HO 创办的

娱乐公司，是亚洲新生代娱乐公司。公司 2006 年以 FNC Music 建立，

于 2012 年更名为 FNC Entertainment，发展成为综合娱乐公司。同时，

FNC Entertainment 还创立了自己的音乐教育系统---FNC Academy。学

院有韩国最好、最专业的老师教导学生，也训练艺人、挖掘新人。

    公司旗下艺人有刘在石、郑亨敦、卢洪哲、池石镇、FTISLAND、

CNBLUE、AOA、N.Flying、李多海、李东健、金敏瑞、郑宇，黄可

皓等。

    FNC Entertainment 是韩国代表性的“乐队公司”。旗下两个乐队

FTISLAND 和 CNBLUE 的诞生，使乐队市场比较弱的韩国更加关注

乐队，两组乐队的出现也使得世界各国看到了不一样的韩国音乐。因

为出道前经过非常强的实践表演训练，使得公司旗下的歌手都有著很

强的现场表演实力。

    2013 年 11 月，公司首部真人秀节目《清潭洞 111》在韩国 tvN

电视台播出，总共 8 集，由 CJ E&M 公司制作，是韩国首部纪实真人

秀电视剧。FNC 旗下艺人 FTISLAND、CNBLUE、JUNIEL、AOA、

李东健、宋恩伊、朴光贤等均有出演。


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    2014 年 12 月， FNC Entertainment 在韩国高斯达克市场成功上

市，截至 2015 年 11 月 23 日，公司在 Kosdaq 的市值达 2894.81 亿韩

元（约合人民币 159,938 万元）。其销售额是继（株）SM 娱乐公司和

（株）YG 娱乐公司之后的韩国排名前三位的歌手经纪人专业公司。

    四、本次对外投资合同的主要内容

   （一）《股份买卖协议》

    1、转让标的：标的股份为具有表决权的记名式普通股 1,436,488

股（下称“标的股份”）。

    2、转让价款：标的股份的转让价款为每股壹万伍仟贰佰(15,200)

韩元，每股转让价格乘以本次股份总数，共计贰佰壹拾捌亿叁仟肆佰

陆拾壹万柒仟陆佰(21,834,617,600)韩元（下称“转让价款”）。

    3、支付方式：在规定的先决条件全部成就（包括有权利的当事

人书面表示免除对方当事人满足先决条件的情形）后的 2015 年 12 月

31 日之前，于各方当事人协商一致之日（以下简称“交割日”），在地

址位于首尔特别市中区南大门路 63 号韩进大厦 18 层的广场律师事务

所的会议室或各方当事人另行协商一致的场所进行本交易的交割（以

下简称“交易交割”）

    转让价款于交易交割日按下列方式进行支付：

    (1)、交易交割时，在认购方履行规定义务的同时，转让方等人应

履行下列事项：

    a. 转让方等人应保障本次股份价额能与认购方指定的证券交易
                                4
账户进行账户间转账。

    b. 向认购方交付就确认收领转让价款的收据。

  （2）、交易交割时，在转让方等人履行规定义务的同时，认购方

应履行下列事项：

    a. 认购方将可立即提现的资金作为转让价款缴纳至转让方指定

的金融机构账户。

    b. 交付就确认受本次领股份的收据。

    (3)、截至交割日的上一个工作日，转让方等人应将预收纳转让价

款之金融机构账户明细通知认购方。

    4、交易交割的先决条件主要内容：

    (1)、认购方的交易交割义务以下列条件全部成就或认购方予以免
除作为先决条件。

    a. 第四条第一款所记载的公司和转让方等人的陈述及保证真实、
正确且未遗漏重要事项

    b. 转让方等人在此之前已履行应履行或遵守的承诺和义务

    c. 转让方等人不存在禁止公司履行本协议的法律法规规定、法院
判决、政府机关命令

    d. HAN SEONG HO、公司及认购方之间就认购方收购公司新股
事项有效地签署新股认购协议

    e. 已办结有关本交易法律法规项下所要求的大韩民国及中华人
民共和国（包括香港特别行政区）政府机关的（或对于政府机关的）
许可、认可、同意、承认、登记、申报或报告等程序；

                              5
     f. 经本次尽职调查结果确认（在新股认购协议第 5 条第 4 款加以
定义）不存在对公司的明确且重大的不利影响（“明确且重大的不利
影响”系指个别或全部对公司的资产、负债、业务、财务状况或营业
状况产生明确且重大不利影响的事实、情形、变化或事由，由此导致
事实上难以实现本协议之目的或强行履行本协议将产生明确且重大
不公正效果的情形。尤其是(i)经确认公司的 2015 年 9 月 30 日的基准
财务报表中未计入公司净资产的或有债务的合计金额，达到基准财务
报表中公司净资产的 5%以上的，或者(ii)发现能够导致公司的主要经
营难以持续的法律问题的，则视为存在明确且重大的不利影响）。

     i. 本协议签订日，除已披露诉讼之外，公司无对其业务产生重大
影响的未披露的重大诉讼，且不存在影响认购方。主要下属艺人的专
属合约有效签订且维持。不存在导致公司无法健康持续经营的因素。

     g. 尽职调查过程中，公司无故意隐瞒行为或提供虚假信息的行为

     (2)、转让方等人的交易交割义务以下列条件全部成就或公司予以
免除作为先决条件。

     a. 第四条第二款所载之认购方的陈述及保证真实、正确且未遗漏
重要事项

     b. 认购方在交割日或在此之前已履行应履行或遵守的承诺和义
务

     c. 不存在禁止认购方履行本协议的法律法规规定、法院判决、政
府机关命令。

     5、交割前承诺事项

     (1)、各方当事人应诚实履行本协议项下的所有义务，并应本着诚
实信用原则，为尽快交割本交易互相协助。

                                6
     (2)、各方当事人若发现各自所做出的陈述及保证不真实或遗漏
了重要事项的，应立即通知对方当事人。但此通知不视为该当事人对
违反陈述及保证之纠正。

     (3)、转让方等人应促使公司遵守新股认购协议第五条第三款至
第七款之事项。

     (4)、自本协议签订之日起至交易交割日止，转让方等人应将认
购方合理要求的有关本交易的信息（包括公司的信息）及时向其提供。

     (5)、2015 年 12 月 31 日前，现有转让方等人不得向新认购方
以外的第三方讨论或提议协商或参与关于与本交易（包括合作投资）
相冲突的交易（包括和第三方进行与本交易内容相似的交易），在上
述期间内若从第三方处收到该等商谈或协商的提议的，应立即通知认
购方。

     (6)、如可合理预期 2015 年 12 月 31 日为基准本协议第 3 条第 1
款第 6、7 项的先决条件将被满足，但由于中国政府对外投资审批问
题，合理预期到本次交易于 2015 年 12 月 31 日前无法完成交割，则
（i）认购方或其关联方提前向出让方支付相当于总转让价款的 10%
的款项（2,183,461,760 韩币）作为定金，(ii) 转让方将本次股份的所
有权转移至认购方，并向认购人提供名义改书所必须的材料，(iii)认
购人为了向本次股份转让债权提供担保，以出让人名义设置质押，(iv)
此时，不顾第 2 条第 1 款约定，交易交割以各方另行协商的日期确定。
然而，如发生第六条第二款第三项合同解除，则双方需解除上述质押，
认购人立即返还本次股份的所有权，转让人返还上述定金。

   （二）《新股认购协议》

    1、认购标的：标的股份为具有表决权的记名式普通股 1,723,786

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股（下称“标的股份”）。

       2、认购价款：标的股份每股票面价格为(500)韩元，每股发行价
格：以本次新股发行为目的的董事会决议日的前一天为起算日，对“过
去一个月的加权平均股价、一周的加权平均股价及近期加权平均股价
的算术平均价格”和“最近日加权平均股价”二者中较低的价格（以
下简称“基准价格”）适用 10%的折扣后，所计算出的价额（即基准
价格的 90%），即每股 19,543 韩元。

       3、认购价款的缴纳方法：全额现金缴纳

       4、股本缴纳日：交割日

       5、本次交易的交割：

       (1)、规定的先决条件全部满足（包括有权利的当事人书面表示免
除对方当事人满足先决条件的情形）为前提，于 2015 年 12 月 31 日
（以下简称“交割日”），在地址位于首尔特别市中区南大门路 63 号
韩进大厦 18 层的广场律师事务所的会议室或各方当事人另行协商一
致的场所进行本交易的交割（以下简称“交易交割”）。

       (2)、交易交割时公司应履行下列事项：

       a.向新股认购方交付同意发行本次新股的董事会会议记录的复印
件。

       b .将加盖有法人印章，并附有法人印章证明书的，有关股本缴纳
的确认书交付于新股认购方。

       c.交易交割时，新股认购方应将可立即提现的资金作为认购价款
缴纳至公司指定之金融机构账户，并向公司交付汇款凭证的复印件

       d.截至交割日的上一个工作日，公司应将预收纳认购价款之金融

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机构账户明细通知新股认购方。

    e.根据本条之规定，于完成交易交割后的下一个工作日，公司应
立即办结本次新股发行相关的增资登记申请，且在办结该等登记后，
应立即向新股认购方交付载有增资明细登记事项的全部证明书。

    f.本次新股发行后立即向韩国存托院提交为期一年的锁定。在锁
定期内，新股认购人不可对该新股采取一切转让、担保提供等处分，
公司无对上述新股认购人的行为回应或协助的义务。

    6、交易交割的先决条件主要内容：

    (1)、新股认购方的交易交割义务以下列条件全部成就或新股认购
方予以免除作为先决条件。

    a. 第四条第一款所载之公司和现有最大股东的陈述及保证真实、
正确且未遗漏重要事项；

    b. 公司和现有最大股东在交割日或在此之前已履行应履行或遵
守的承诺和义务；

    c. 不存在禁止公司履行本协议的法律法规规定、法院判决、政府
机关命令；

    d. 现有最大股东、 HAN SEUNGHOON 、 KIM SOOIL 和新股
人购方之间有效签署关于现有最大股东、 HAN SEUNGHOON 、
KIM SOOIL 向新股认购方出让股票的股份买卖协议（以下简称“股
份买卖协议”）

    e. 已办结有关本交易法律法规项下所要求的大韩民国及中华人
民共和国（包括香港特别行政区）政府机关的（或对于政府机关的）
许可、认可、同意、承认、登记、申报或报告等程序；


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    f. 经本次尽职调查结果确认（将在下文中作出定义）不存在对公
司的明确且重大的不利影响（“明确且重大的不利影响”系指个别或
合计对公司的资产、负债、业务、财务状况或营业状况产生明确的重
大不利影响的事实、情形、变化或事由，由此导致事实上难以实现本
协议之目的或强行履行本协议将产生重大不公正效果的情形。尤其是
(i)经确认公司的 2015 年 9 月 30 日的基准财务报表（以下简称“基准
财务报表”）中未计入公司净资产的或有债务的合计金额，达到基准
财务报表中公司净资产的 5%以上的，或者(ii)发现能够导致公司的主
要经营难以持续的法律问题的，则视为存在明确且重大的不利影响，
下同）。

    g. 本协议签订日，除已披露诉讼之外，公司无对其业务产生重大
影响的未披露的重大诉讼，且不存在影响认购方。主要下属艺人的专
属合约有效签订且维持。不存在导致公司无法健康持续经营的因素。

    h. 尽职调查过程中，公司无故意隐瞒行为或提供虚假信息的行为

     (2)、公司的交易交割义务以下列条件全部成就或公司予以免除
作为先决条件。

    a. 第四条第二款所载之新股认购方的陈述及保证真实、正确且未
遗漏重要事项；

    b. 新股认购方在交割日或在此之前已履行应履行或遵守的承诺
和义务；

    c. 不存在禁止新股认购方履行本协议的法律法规规定、法院判决、
政府机关命令；

    d. 股份买卖协议已经有效签署；

    五、本次对外投资的目的

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    公司自确定转型目标以来，虽经历风雨仍矢志不渝；虽经受质疑

仍多做少说。这是转型决心的体现，更是低调务实企业精神的体现。

为进一步加速转型，公司进行了管控架构调整，组建文体产业集团、

健康产业集团、金融产业集团，让专业的人管专业的事，不同的产业

匹配不同的管控模式、激励机制，正是本次架构调整的根本目的。

    本次战略投资，又一次向市场展现我们的决心和执行力，也进一

步完善了文体产业链条。通过本次交易，苏宁环球传媒将持有 FNC22%

股权，成为 FNC 的第二大股东。作为韩国著名娱乐公司，FNC 在艺

人培养、艺人经纪、娱乐产业经营都有着丰富经验，通过本次投资，

将引进上述优质资源，共同开发国内市场，并通过文体产业集团的各

产业协同，进一步提升竞争力，也进一步加速在文体产业的布局。

    同时，我们还要借此宣布，苏宁环球新产业运营总部正式落户至

上海苏宁天御国际广场，至此，苏宁环球双总部模式正式确立，将进

一步为转型注入地缘优势的力量。

    其实，我们深刻意识到，公司转型最需要的是落地能力，而这正

是我们所坚持的认知，也是我们具备的能力，并会不忘初心，持续到

永远。

    俱怀逸兴壮思飞，欲上青天揽明月，苏宁环球不缺乏清晰的战略

方向、不缺乏转型必须的资金、不缺乏高强的执行力、更不缺乏对未

来的向往。我们坚信自己可以！

    本次对外投资符合公司的转型战略发展规划，对促进公司的可持


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续性发展将起到积极的推动作用。

    六、对外投资的风险

    本次对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、汇率风

险、法律风险和市场风险等相关的风险。此外，由于本次交易涉及境

外投资，尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要的许可、

批准或备案，前述审批程序能否顺利通过尚存在不确定性。公司将采

取适当的管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

     特此公告。




                                  苏宁环球股份有限公司董事会
                                      2015 年 11 月 25 日




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