证券代码：000718           证券简称：苏宁环球        公告编号：2015-068



        苏宁环球股份有限公司
关于全资子公司与韩国 FNC Entertainment
  共同投资设立合资公司的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、对外投资概述

    1、对外投资的基本情况

    公司各项转型工作正在稳步推进，并取得实质性进展。为进一步

加速转型项目落地生根，2015 年 11 月 24 日公司全资子公司苏宁环球

传媒有限公司（以下简称“苏宁环球传媒”或“新股东”）与韩国 FNC

Entertainment Co.,Ltd（以下简称“FNC”）及其股东 HAN SEONG HO、

HAN SEUNGHOON、KIM SOOIL（上述三位自然人以下合并简称“原

股东”）分别签订了《新股认购协议》、《股份买卖协议》（具体内容详

见 2015 年 11 月 25 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《苏宁环球

股份有限公司关于全资子公司收购韩国 FNC Entertainment 部分股权

的公告》，公告编号为：2015-066 号）。

    2015 年 11 月 25 日，苏宁环球传媒与 FNC、原股东签订了《股

东协议》，对新股东入股 FNC 后的权利和义务进行了约定，同时协商

一致，苏宁环球传媒与 FNC 共同出资在中国境内设立合资公司，其
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中苏宁环球传媒的股权比例为 51%，FNC 的股权比例为 49%。FNC

向合资公司投入的金额应在 6000 万元人民币或其以上，双方相互协

商一致，在相关股权交易完成之日起的 3 个月内完成注入，且今后根

据业务发展情况双方共同追加投资。

    2、本次投资无需公司董事会审议，不涉及关联交易。

    3、本次投资尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要

的许可、批准或备案。

    二、交易对手方介绍

    韩国 FNC Entertainment Co.,Ltd，住所：首尔市江南区岛山大路

85 号 46（清潭洞）；注册资本： 63.20547 亿韩元（截至 2015 年 11

月 23 日）。主营业务：演唱会，音源/唱片，电视剧等片源制作及经纪

人事业。

    主要财务数据：截至 2014 年 12 月 31 日，FNC 公司资产总额：

76379.79 百万韩元（约合人民币 42199.83 万元）；负债总额：20517.82

百万韩元（约合人民币 11336.10 万元）；净资产：55861.97 百万韩元

（约合人民币 30863.74 万元）；营业收入：60072.24 百万韩元（约合

人民币 33189.91 万元）；净利润：7863.84 百万韩元（约合人民币 4344.77

万元）。

    该公司由 HAN SEONG HO 创办的娱乐公司，是亚洲新生代娱乐

公 司 。 2006 年 以 FNC Music 建 立 ， 于 2012 年 更 名 为 FNC

Entertainment，发展成为综合娱乐公司。同时，FNC Entertainment 还

创立了自己的音乐教育系统---FNC Academy。学院有韩国最好、最专
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业的老师教导学生，也训练艺人、挖掘新人。

    FNC 旗下艺人有刘在石、郑亨敦、卢洪哲、池石镇、FTISLAND、

CNBLUE、AOA、N.Flying、李多海、李东健、金敏瑞、郑宇，黄可

皓等。

    2014 年 12 月， FNC Entertainment 在韩国高斯达克市场成功上

市，截至 2015 年 11 月 23 日，FNC 在 Kosdaq 的市值达 2894.81 亿韩

元（约合人民币 159,938 万元）。其销售额是继（株）SM 娱乐公司和

（株）YG 娱乐公司之后的韩国排名前三位的歌手经纪人专业公司。

    三、本次对外投资合同的主要内容

    1、自完成本次交易后的第一次定期股东大会上，为选任新股东

指定的两个人为 FNC 登记非常务董事，FNC 应提交该议程(包括修改

章程的议程)。

    2、发生下列情况之一时，自发生下列事由之日起 5 个工作日内，

FNC 应向新股东进行通知。

    (1) 对第三方进行投资、贷款、提供担保或保证（投资、提供给

担保或保证的金额超过最近一期披露的财务报表上 FNC 净资产的 5%

以上时）

    (2) 取得或处分重要固定资产的情况(固定资产的账面价值、购置

成本或处置价格超过购置或处置前夕所公告的财务报表中所记载的

FNC 净资产的 5%时，视为重要固定资产)

    (3) 取得或转让重要权利(固定资产的账面价值、购置成本或处置

价格超过购置 或处置前夕所公示的财务报表中所记载的 FNC 净资产
                                3
的 5%时)

       (4) 发行的票据或支票被拒付，或与银行停止交易

       (5) 停止部分或全部重要经营活动的情况

       (6) 依照法律规定启动或申请启动 FNC 破产、重整程序，被认定

为出现破产企业征兆，实质上启动整顿程序的情况

       (7) 提起重要的诉讼（诉讼成本超过提起诉讼前夕所公示的财务

报表中记载的 FNC 净资产的 5%时，视为重要的诉讼）

       3、新股东可向 FNC 派遣一名非固定任职员工作为财务人员，FNC

对此应予以同意。

       4、FNC 及新股东应在签订本协议后，就关于合作投资事项立即

签署如下内容的合资合同(Joint Venture Agreement)。 在下文中未明确

约定的事项，则由 FNC 及新股东在参考商业惯例基于诚信原则协商

确定。

       (1) FNC 与新股东双方共同合资，成立合资公司。合资公司业务
范围包括但不限于：艺人经纪、演唱会举办、唱片制作发行、艺人经
纪学校、艺人培训、电影电视剧等内容的制作及发行等。

       (2) 依照中华人民共和国的法律，合资公司将总部设立在中国大

陆。

       (3) 合资公司中，FNC 的股权比例占比 49%，新股东的股权比例

占比 51%。FNC 向合资公司投入的金额应在 60,000,000.00 人民币或

其以上，FNC 与新股东相互协商一致，在交易完成之日起的 3 个月

内完成注入，且今后根据业务发展情况 FNC 与新股东共同追加投资。
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       (4) 合资公司由 FNC 派遣主要管理层（包括 CEO/代表理事等），

由新股东派遣财务总监（CFO）

       (5) FNC 在大中华区的业务(中国大陆及中国香港)，由合资公司开

展（独家代理），相关收入也计入合资公司的收入。此外，合资公司

在韩国及日本地区的业务由 FNC 独家进行。

       (6) 合资公司董事会由 5 名董事构成。其中，2 人由 FNC 指定，

另外 3 人由新股东指定，董事长由新股东指定。董事会基本决策可按

照占董事会人数 2/3 的董事投票通过进行决策。

       5、原股东应促使 FNC 遵守本条第一款至第 4 款、第 11 款之事

项。

       6、原股东按照本条第一款所召集的 FNC 股东大会中通过行使表

决权(i)修改章程将 FNC 的理事上限变更至 8 人以下(ii)将新股东所提

名的两人选任为登记非常任理事。此外，在未发生本条第八款约定事

项之前，原股东不得促使 FNC 做出与其相悖的章程变更，并为新股

东指定的 2 人成为 FNC 董事而采取必要措施。

       7、新股东在交易结束后，将其持有股份出售时，应给予 FNC 或

其指定方优先权。新股东在出售股份时，向原股东提前告知交易对方

以及价格等主要条件，原股东在接到通知后的 5 个工作日内向新股东

通知决定是否行使优先权。

       8、新股东在交易结束后，根据新股认购协议以及股票买卖协议

取得的新股及目标股份合计共 3,160,274 股中，将 1,005,542 股（或

31.8%）以上的股份向第三方进行出售时，应将据本协议之约定所选

                                 5
任的董事中的 1 名加以解雇，如果出售 1,723,786 股（或 54.5%）以上

时，应将剩余的 1 名董事加以解雇。第二种情况下，根据本协议产生

的原股东及 FNC 的义务立即消失，可立即要求清算合资公司。

    9、原股东将其持有的 FNC 的全部或部分股份向第三方出售时，

向新股东提前告知交易对方以及价格等主要条件，新股东在接到通知

后的 5 个工作日内向原股东通知决定是否行使优先权。

    10、如原股东将其持有的全部或部分股权向第三方出售时，且该

出售交易将导致 FNC 控股权向第三方转移时，原股东将在预计出售

日的 5 个工作日前向新股东通知。如新股东希望共同出售，则可促使

其按照同一条件向第三方出售，在通知之前原股东不得将其持有的股

份向第三方出售。

    11、FNC(i)发行新股，或(ii)发行可转换为 FNC 的股份或可收购

FNC 股份的附权益债券（以下将(i) 与(ii) 合称为“引入额外投资”）时，

应在 5 个工作日前通知新股东，并使得新股东在同一条件下拥有认购

该追加投资的权利，并应为使得其在 FNC 的股权比例不低于 22%提

供机会。进而，在无新股东同意时，FNC 不得赋予股票认购期权。然

而，交易结束后新股东根据新股认购协议以及股票买卖协议取得的新

股及目标股份供 3,160,274 股中，新股东出售全部或部分股份时，本

条款限制则失效。但如果 FNC 事前已通知新股东，但由于新股东未

参与追加投资导致新股东持股比例低于 22%，不被视为 FNC 对本条

款的违反。

    四、本次对外投资的目的
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    公司在转型的道路上，虽沐风栉雨，仍然信心坚定。韩国著名娱

乐公司 FNC 在艺人培养、艺人经纪、娱乐产业经营具有丰富经验，

本次共同投资设立合资公司，将引进上述优质资源，共同开发国内市

场，并通过文体产业集团的各产业协同，进一步提升竞争力，也进一

步加速在文体产业的布局。

    本次对外投资符合公司的转型战略发展规划，对促进公司的可持

续性发展将起到积极的推动作用。

    五、对外投资的风险

    关于 FNC 部分股权收购及成立合资公司的相关交易尚需通过公

司的尽职调查及根据中韩两国政府各相关部门的要求，获得韩国 FDI

（对外投资备案）、反垄断调查、证券交易部门备案及中国境内相关

对外投资主管部门审批等程序，前述尽职调查、政府部门审批、备案

程序能否顺利通过尚存在不确定性。公司将采取适当的管理措施加强

风险管控，力争获得良好的投资回报，并及时发布相关进展公告，敬

请投资者注意投资风险。

     特此公告。




                                 苏宁环球股份有限公司董事会
                                      2015 年 11 月 26 日




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