华泰联合证券有限责任公司
                    关于苏宁环球股份有限公司
          使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
                               核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）非公开发行股
票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》）等有
关规定，对苏宁环球使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎
尽职调查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2454 号文核准，苏宁环球向特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）378,486,055 股，发行价格为 10.04 元/股，
募集资金总额人民币 3,799,999,992.20 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集
资金净额人民币 3,735,673,669.30 元。上述募集资金实际到位时间为 2015 年 12
月 15 日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中喜验字[2015]
第 0569 号《验资报告》。
    为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关
规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全
部投入如下项目：




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                                                                      单位：万元
 序号                   项目名称              预计总投资额       募集资金拟投入额
  1      天润城十六街区北区（C、D、E 组团）         220,487.20          120,000.00
  2      天润城十六街区商业综合楼                    69,194.20           45,000.00
  3      北外滩水城十六街区                         120,350.96           95,000.00
  4      北外滩水城十八街区                         161,564.47          120,000.00
                   合    计                         571,596.83          380,000.00

      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司通过自筹、银行贷款等方式解决。在本次非公开发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

      三、募集资金使用情况

      公司于 2016 年 1 月 6 日第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
人民币 458,025,293.45 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监
事会、独立董事于 2016 年 1 月 6 日发表同意意见。

      四、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

      为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，
在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司拟使用
不超过人民币 200,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司
董事会批准该议案之日起不超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金仅用于与主营业务相关的生产经营使用，并于募集资金补充流动资金到
期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集
资金专户；在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司不通过直接或
间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易。

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    2016 年 1 月 6 日，苏宁环球第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；2016 年 1 月 6 日，苏宁环球
第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》。公司全体独立董事对上述使用募集资金暂时补充流动资金的事项
发表了明确同意意见。

    五、保荐机构意见

    经核查，华泰联合证券认为：
    苏宁环球本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事
会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。苏宁环球本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，
符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动
资金用于苏宁环球主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、
申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金
时间计划不超过 12 个月。
    因此，华泰联合证券对苏宁环球本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：黄   飞、卞建光




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                 2016 年 1 月 6 日




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