华泰联合证券有限责任公司关于
 苏宁环球股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投
                        项目的自筹资金的核查意见


      华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）非公开发行股
票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》）等有
关规定，对苏宁环球拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

      一、募集资金及投资项目基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2454 号文核准，苏宁环球向特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）378,486,055 股，发行价格为 10.04 元/股，
募集资金总额人民币 3,799,999,992.20 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集
资金净额人民币 3,735,673,669.30 元。上述募集资金实际到位时间为 2015 年 12
月 15 日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中喜验字[2015]
第 0569 号《验资报告》。
      苏宁环球《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》披露的非公开发
行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                     单位：万元
 序号                  项目名称              预计总投资额       募集资金拟投入额
  1     天润城十六街区北区（C、D、E 组团）         220,487.20          120,000.00
  2     天润城十六街区商业综合楼                    69,194.20           45,000.00
  3     北外滩水城十六街区                         120,350.96           95,000.00
  4     北外滩水城十八街区                         161,564.47          120,000.00
                  合    计                         571,596.83          380,000.00

      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整

                                        1
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司通过自筹、银行贷款等方式解决。在本次非公开发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

       二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

       募集资金到位前，公司通过自筹资金提前实施上述项目。截至 2016 年 1 月
5 日，苏宁环球以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币
458,025,293.45 元，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏宁
环球股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》
（中喜专审字[2016]第 0004 号），具体情况如下表所示：

                                                                              单位：元
序号            募集资金投资项目             募集资金计划投资额     自筹资金先期投入额
 1      天润城十六街区北区（C、D、E 组团）       1,135,673,669.30         204,029,553.57
 2      天润城十六街区商业综合楼                  450,000,000.00                       -
 3      北外滩水城十六街区                        950,000,000.00          145,107,291.68
 4      北外滩水城十八街区                       1,200,000,000.00         108,888,448.20
                  合   计                        3,735,673,669.30         458,025,293.45

       公司于 2016 年 1 月 6 日第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
人民币 458,025,293.45 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监
事会、独立董事于 2016 年 1 月 6 日发表同意意见。

       三、保荐机构意见
       经核查，华泰联合证券认为：苏宁环球本次用募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发
表了同意意见，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行
了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。本保荐机构对苏宁环球实施该事项无异议。




                                         2
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：黄   飞、卞建光




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                 2016 年 1 月 6 日




                                  3