华泰联合证券有限责任公司
       关于苏宁环球股份有限公司关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）非公开发行股票持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014
年修订）》等有关规定，针对苏宁环球全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公
司（以下简称“苏宁环球健康”或“有限合伙人”）拟增资医美产业基金的对外投资
暨关联交易事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    苏宁环球股份有限公司全资子公司苏宁环球健康公司拟使用自有资金，与控
股股东苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁环球集团”）之子公司上海苏宁国
际投资管理有限公司（以下简称“上海苏宁国际”或“有限合伙人”）、苏宁环球集
团（上海）股权投资有限公司（以下简称“环球资本”或“普通合伙人”）于 2016
年 7 月 3 日签署了《苏宁环球医美产业基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“合伙协议”），共同投资设立镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“医美产业基金”）。
    医美产业基金的总认缴出资额为人民币壹拾亿元整，各合伙人的认缴出资额
如下表所示：
                                              认缴出资额                         出资
            出资人               合伙人类型                    缴付期限
                                               （万元）                          方式
上海苏宁国际投资管理有限公司     有限合伙人       54,000   2021 年 06 月 16 日   现金
苏宁环球健康投资发展有限公司     有限合伙人       45,000   2021 年 06 月 16 日   现金
苏宁环球集团（上海）股权投资有
                                 普通合伙人        1,000   2021 年 06 月 16 日   现金
           限公司

    鉴于医美产业基金主要从事健康产业，特别是以医美行业为主的股权投资业
务，主要投资对象为整形医院及上下游相关标的，未来的投资收益预期良好，对
公司本次实施转型健康产业有较好的协同效应，故公司决定接受控股股东的增资


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  提议，与其他合伙人同比例增加对该项医美产业基金的投资，前述增加投资完成
  后医美产业基金总认缴出资额为人民币 50 亿元。各合伙人的认缴增资额如下表
  所示，缴付期限为 2021 年 06 月 16 日：
                                                     认缴增资额     增资后认缴金额     出资
               出资人                  合伙人类型
                                                      （万元）        （万元）         方式

   上海苏宁国际投资管理有限公司        有限合伙人       216,000              270,000   现金

   苏宁环球健康投资发展有限公司        有限合伙人       180,000              225,000   现金

苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司   普通合伙人           4,000              5,000   现金

               合计                                     400,000              500,000

      本次投资构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
  重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则及公司章程的规定，本次增资已经
  公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

      二、医美产业基金的投资方基本情况

      （一）有限合伙人
      1、苏宁环球健康
      主要经营场所为上海市普陀区云岭东路 89 号 303-A 室，法定代表人：张康
  黎，注册资本 10,000 万元，经营范围：医院投资管理，投资管理，实业投资，
  资产管理，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），投资咨询（不得从事金
  融、证券、保险业务），企业管理咨询，销售；一类医疗器械，生物科技（除专
  项）领域内的技术开发、技术转让，技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，
  经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      2、上海苏宁国际
      主要经营场所为上海市普陀区甘泉一村 61 号 221 室，法定代表人：张桂平，
  注册资本 1,000 万元，经营范围：投资咨询（除专项），资产管理（除专项），
  市场调研，计算机、桥梁专业的四技服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
  准后方可开展经营活动），其股东构成情况如下表所示：
             股东名称                     持股比例               与苏宁环球集团的关系

  南京苏宁房地产开发有限公司                          70%     系控股子公司

  江苏苏宁环球套房饭店有限公司                        30%     系全资子公司


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    （二）普通合伙人
       苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司，主要经营场所为中国（上海）自
由贸易试验区荷丹路 288 号一幢 3 层 3092 室，法定代表人：张康黎，注册资本
10,000 万元，经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询，企业管理咨询，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
房地产开发经营，物业管理，实业投资，经济信息咨询，餐饮管理，酒店管理，
从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。系苏宁环球集团全资子公司。环球资本作为私募基金管理人其相
关备案登记正在办理中。

       三、投资标的基本情况

       （一）标的名称：镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙），注册
地址为江苏省镇江市镇江新区圌峰路 109 号；
       （二）标的认缴出资总额：全体合伙人的总认缴出资额为人民币壹拾亿元（人
民币 1,000,000,000 元）；增资完成后该医美产业基金总认缴出资额为人民币伍
拾亿元（人民币 5,000,000,000 元）；
       （三）合伙人构成：由 2 名有限合伙人及 1 名普通合伙人组成；
    （四）执行事务合伙人：苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司；
       （五）有限合伙的经营范围为：股权投资，投资管理，资产管理，基金管理，
实业投资，创业投资，私募基金投资，金融产品投资，投资咨询，企业管理咨询，
基金产品销售（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）；
       （六）关联方认购与任职情况：除上海苏宁国际、环球资本以外，本公司控
股股东及其其他关联人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与基金份额认购，亦未在基金中任职；
       （七）投资基金管理模式
    建立一个由五人组成的投资决策委员会，其中，苏宁环球集团（上海）股权
投资有限公司委派两名委员、上海苏宁国际投资管理有限公司委派一名委员、苏
宁环球健康投资发展有限公司委派一名委员、外聘一名经各合伙人认可的独立人
士。
    上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委


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员通过，且必须包含苏宁环球健康委派委员的同意票。
    （八）基金会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，
单独编制财务报告。
    （九）基金投向
    本有限合伙将以普通合伙人在产业认知、运营管理、资本运作等优势，从事
健康产业，特别是以医美行业为主的股权投资业务，主要投资整形医院及上下游
相关标的，为合伙人创造满意的投资收益。
    （十）收入分配
    有限合伙投资取得的扣除相关税费的可分配现金应于有限合伙收到后的合
理期限内（原则上两个月内）由投资决策委员会做出决议进行分配，其分配应遵
循以下的规定：
    1、首先，向有限合伙人返还出资，直至该有限合伙人累计取得的分配金额
等于其实缴出资；
    2、然后，向有限合伙人支付预期回报，直至其就上述第 1 项金额实现预期
回报；“预期回报”，对于每一有限合伙人而言，指基于其实缴出资余额，自每一
笔出资按照有限合伙协议约定被实际缴付之日起，至相应出资投资到期日止，为
该有限合伙人提供 8%的年化收益率的金额；
    3、然后，向普通合伙人按出资比例返还出资，直至该合伙人累计取得的分
配金额等于其实缴出资；
    4、然后，向普通合伙人按出资比例支付预期回报直至其就上述第 3 项金额
实现预期回报；“预期回报”，对于每一合伙人而言，指基于其实缴出资额，自每
一笔出资按照合伙协议约定被实际缴付之日起，至相应出资投资到期日止，为该
合伙人提供 8%的年化收益率的金额；
    5、然后，超额收益分配：若按照前款分配完毕后，合伙企业仍有剩余资金，
则剩余资金为合伙企业的超额收益，其中 80%分配给有限合伙人，超额收益的
20%作为业绩报酬分配给普通合伙人。
    6、原则上有限合伙于合伙期限内退出的项目投资，应按照上述分配原则于
退出后 2 个月内及时进行分配，退出后有限合伙不再支付该项目投资所对应本金
的管理费。



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    （十一）退出机制：各合伙人按照合伙协议约定退出。

    四、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况

    医美产业基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参
与投资医美产业基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，期望通过该基
金收购以医美行业为主的优质资产，加速公司的产业转型与发展。
    如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及
监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构
成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，
尤其是中小股东的利益。
    前述合作投资事项将构成关联交易，对此公司已在合伙协议中做出相应安排：
投资基金在收购与苏宁环球股份有限公司主营业务相同或相近的资产之后，在处
置该类项目资产时，苏宁环球股份有限公司及其子公司具有优先购买权。

    五、本次投资的目的以及对上市公司的影响

    苏宁环球健康本次与上海苏宁国际、环球资本共同增资医美产业基金，目的
是借助环球资本专业的管理团队及其丰富的管理经验，在产业认知、运营管理、
资本运作等优势，进一步增强和完善了公司健康产业链条，配合公司实施转型健
康产业的转型发展。公司对未来的基金投资的收益有着良好的预期，其收益将在
未来逐步体现。

    六、对外投资的风险分析

    本次增资的风险：未来项目投资中存在的盈利不确定性所导致的风险。
    公司拟采取的风险应对措施：公司已充分论证了本投资事宜，公司对本次投
资的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注基金的经营管理状况及其投资
项目的实施过程，及时控制风险，确保公司投资资金的安全。

    七、本次关联交易的决策程序及独立董事意见

    董事会对该议案进行审议表决时，3 名关联董事予以回避，表决程序符合《公
司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
    公司独立董事对于本项关联交易事项发表了同意意见。


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    该议案需提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    本次苏宁环球全资子公司增资医美产业基金履行了必要的程序，符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公
司章程》的规定。苏宁环球召开董事会，审议通过了本次事项，独立董事对本次
关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。该议案需提交公司
股东大会审议。由于产业基金存在基金未来收益不达预期或亏损的风险，请广大
投资者注意投资风险。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司关联
交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     黄   飞             卞建光




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                  2016 年 7 月 8 日




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