苏宁环球：关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的补充公告2016-07-12
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2016-087
苏宁环球股份有限公司
关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业
（有限合伙）增资暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
一次会议于 2016 年 7 月 8 日审议通过了《关于对镇江苏宁环球医美产
业基金合伙企业（有限合伙）增资的议案》，2016 年 7 月 9 日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《苏宁环球股份有限公司关于对
镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增资的公告》（公告
编号：2016-082 号）。
根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业
投资机构合作投资》的有关规定，现就上述公告相关内容补充后全文
公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以下简称“苏宁
环球健康”或“有限合伙人”）与公司控股股东苏宁环球集团有限公司（以
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下简称“苏宁环球集团”）之子公司上海苏宁国际投资管理有限公司（以
下简称“上海苏宁国际”或“有限合伙人”）、苏宁环球集团（上海）股权
投资有限公司（以下简称“环球资本”或“普通合伙人”）于 2016 年 7 月
3 日签署了《苏宁环球医美产业基金（有限合伙）合伙协议》（以下简
称“合伙协议”），共同投资设立苏宁环球医美产业基金（有限合伙），
最终工商注册核准名称为：镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“医美产业基金”）。
公司第八届董事会第二十次会议于 2016 年 7 月 3 日审议通过了前
述医美产业基金设立事宜，详见公司于 2016 年 7 月 4 日披露的《苏宁
环球股份有限公司关于全资子公司参与投资苏宁环球医美产业基金
（有限合伙）的公告》，公告编号 2015-078 号），2016 年 7 月 8 日披露
的《苏宁环球股份有限公司关于全资子公司参与投资苏宁环球医美产
业基金（有限合伙）的补充公告》（公告编号：2016-080 号），公司第
八届第二十一次会议于 2016 年 7 月 8 日审议通过了《关于对镇江苏宁
环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）增资的议案》，2016 年 7 月 9
日披露了《苏宁环球股份有限公司关于对镇江苏宁环球医美产业基金
合伙企业（有限合伙）增资的公告》（公告编号：2016-082 号）、《苏宁
环球股份有限公司关于全资子公司参与投资苏宁环球医美产业基金
（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2016-085 号）。
鉴于医美产业基金主要从事健康产业特别是以医美行业为主的股
权投资业务，主要投资对象为整形医院及上下游相关标的，未来的投
资收益预期良好，且对公司实施转型健康产业有较好的协同效应，故
公司决定接受控股股东的增资提议，与其他合伙人同比例增加对该项
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医美产业基金的投资，前述增加投资完成后医美产业基金总认缴出资
额为人民币 50 亿元，缴付期限为 2021 年 06 月 16 日前。各合伙人的
认缴增资额如下表所示：
认缴增资额 增资后认缴金额
出资人 合伙人类型 出资方式
（万元） （万元）
上海苏宁国际投资管理有限公司 有限合伙人 216,000 270,000 现金
苏宁环球健康投资发展有限公司 有限合伙人 180,000 225,000 现金
苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司 普通合伙人 4,000 5,000 现金
合计 400,000 500,000
本次投资构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则及公司章程
的规定，本次投资已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。
该议案属于关联投资，董事会审议该事项时关联董事张桂平、张
康黎、郭如金回避表决。公司独立董事对于本项关联交易事项发表了
同意意见。
该议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、投资标的基本情况
1、标的名称：镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙），
注册地址为江苏省镇江市镇江新区圌峰路 109 号；
2、标的认缴出资总额：全体合伙人的总认缴出资额为人民币伍拾
亿元（人民币 5,000,000,000 元）；
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3、合伙人构成：由 2 名有限合伙人及 1 名普通合伙人组成；
4、执行事务合伙人：苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司；
5、有限合伙的经营范围为：非证券类股权投资，投资管理，资产
管理，基金管理，投资咨询，企业管理咨询【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联方认购与任职情况：除上海苏宁国际、环球资本以外，本
公司控股股东及其其他关联人、实际控制人、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，亦未在基金中任职；
7、投资基金管理模式：
建立一个由五人组成的投资决策委员会，其中，苏宁环球集团（上
海）股权投资有限公司委派两名委员、上海苏宁国际投资管理有限公
司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派一名委员、外
聘一名经各合伙人认可的独立人士。
上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上
（含本数）委员通过，且必须包含苏宁环球健康委派委员的同意票。
8、基金会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立
核算，单独编制财务报告。
9、基金投向
本有限合伙将以普通合伙人在产业认知、运营管理、资本运作等
优势，从事健康产业，特别是以医美行业为主的股权投资业务，主要
投资整形医院及上下游相关标的，为合伙人创造满意的投资收益。
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10、收入分配
有限合伙投资取得的扣除相关税费的可分配现金应于有限合伙收
到后的合理期限内（原则上两个月内）由投资决策委员会做出决议进
行分配，其分配应遵循以下的规定：
（1）、首先，向有限合伙人返还出资，直至该有限合伙人累计取
得的分配金额等于其实缴出资；
（2）、然后，向有限合伙人支付预期回报，直至其就上述第 1 项
金额实现预期回报；“预期回报”，对于每一有限合伙人而言，指基于
其实缴出资余额，自每一笔出资按照有限合伙协议约定被实际缴付之
日起，至相应出资投资到期日止，为该有限合伙人提供 8%的年化收益
率的金额；
（3）、然后，向普通合伙人按出资比例返还出资，直至该合伙人
累计取得的分配金额等于其实缴出资；
（4）、然后，向普通合伙人按出资比例支付预期回报直至其就上
述第 3 项金额实现预期回报；“预期回报”，对于每一合伙人而言，指
基于其实缴出资额，自每一笔出资按照合伙协议约定被实际缴付之日
起，至相应出资投资到期日止，为该合伙人提供 8%的年化收益率的金
额；
（5）、然后，超额收益分配：若按照前款分配完毕后，合伙企业
仍有剩余资金，则剩余资金为合伙企业的超额收益，其中 80%分配给
有限合伙人，超额收益的 20%作为业绩报酬分配给普通合伙人。
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（6）、原则上有限合伙于合伙期限内退出的项目投资，应按照上
述分配原则于退出后 2 个月内及时进行分配，退出后有限合伙不再支
付该项目投资所对应本金的管理费。
11、退出机制：各合伙人按照合伙协议约定退出。
三、合作方的基本情况
（一）有限合伙人：
1、苏宁环球健康
主要经营场所为上海市普陀区云岭东路 89 号 303-A 室，法定代表
人：张康黎，注册资本 10,000 万元，经营范围：医院投资管理，投资
管理，实业投资，资产管理，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨
询），投资咨询（不得从事金融、证券、保险业务），企业管理咨询，
销售；一类医疗器械，生物科技（除专项）领域内的技术开发、技术
转让，技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
2、上海苏宁国际
主要经营场所为上海市普陀区甘泉一村 61 号 221 室，法定代表人：
张桂平，注册资本 1,000 万元，经营范围：投资咨询（除专项），资产
管理（除专项），市场调研，计算机、桥梁专业的四技服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），其股东构成情况
如下表所示：
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股东名称 持股比例 与苏宁环球集团的关系
南京苏宁房地产开发有限公司 70% 系控股子公司
江苏苏宁环球套房饭店有限公司 30% 系全资子公司
（二）普通合伙人
苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司，主要经营场所为中国
（上海）自由贸易试验区荷丹路 288 号一幢 3 层 3092 室，法定代表人：
张康黎，注册资本 10,000 万元，经营范围：股权投资，股权投资管理，
投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），房地产开发经营，物业管理，实业
投资，经济信息咨询，餐饮管理，酒店管理，从事货物及技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
系苏宁环球集团全资子公司。环球资本作为私募基金管理人其相关备
案登记正在办理中。
四、增资决定书的主要内容
为满足未来的投资需要，积极扩大在健康产业，特别是医美领域
的投资，镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）各合伙人
一致同意在原 10 亿元出资规模的基础上按原股权比例增加出资至 50
亿元。各合伙人的认缴增资额如下表所示，缴付期限为 2021 年 06 月
16 日前：
认缴增资额 增资后认缴金额 出资
出资人 合伙人类型
（万元） （万元） 方式
上海苏宁国际投资管理有限公司 有限合伙人 216,000 270,000 现金
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苏宁环球健康投资发展有限公司 有限合伙人 180,000 225,000 现金
苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司 普通合伙人 4,000 5,000 现金
合计 400,000 500,000
五、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况
医美产业基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为
主。公司参与投资医美产业基金的主要目的也是通过专业管理和市场
化运作，期望通过该基金收购以医美行业为主的优质资产，加速公司
的产业转型与发展。
如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文
件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，
以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相
关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的
利益。
前述合作投资事项将构成关联交易，对此公司已在合伙协议中做
出相应安排：投资基金在收购与苏宁环球股份有限公司主营业务相同
或相近的资产之后，在处置该类项目资产时，苏宁环球股份有限公司
及其子公司具有优先购买权。
六、今年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额
2016 年年初至披露日累计
关联交易类型 关联交易内容 关联交易方
交易金额（万元）
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2016 年年初至披露日累计
关联交易类型 关联交易内容 关联交易方
交易金额（万元）
采购商品、接受劳务 土石方 南京苏浦建设有限公司 2,004
共同投资 设立医美产业基金 上海苏宁国际、环球资本 45,000
七、本次增资的目的以及对上市公司的影响
苏宁环球健康本次与上海苏宁国际、环球资本共同投资医美产业
基金，目的是借助环球资本专业的管理团队及其丰富的管理经验，在
产业认知、运营管理、资本运作等优势，从事健康产业，特别是以医
美行业为主的股权投资业务，主要投资整形医院及上下游相关标的，
配合公司实施转型健康产业的转型飞跃发展。公司对未来的基金投资
的收益有着良好的预期，其收益将在未来逐步体现。
八、对外投资的风险分析
本次增资的风险：未来项目投资中存在的盈利不确定性所导致的
风险。
公司拟采取的风险应对措施：公司已充分论证了本次增资事宜，
公司对本次增资的风险及不确定性有充分认识，未来将密切关注基金
的经营管理状况及其投资项目的实施过程，及时控制风险，确保公司
投资资金的安全。
九、独立董事意见
公司参与对医美产业基金的增资，符合公司发展战略方向，有利
于公司更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，借助专业的战略合作伙
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伴的经验和资源，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，实现
公司持续、快速、健康发展。
董事会对该议案进行审议表决时，3 名关联董事予以回避，表决程
序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，表决
结果合法有效。
本次关联投资是公司正常业务所需，符合公开、公正、公平的市
场商业原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司对医美产业基金增资事项。
十、保荐机构意见
本次苏宁环球全资子公司增资医美产业基金履行了必要的程序，
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的要求和《公司章程》的规定。苏宁环球召开董事会，审议
通过了本次事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和
同意关联交易的独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。由于产
业基金存在基金未来收益不达预期或亏损的风险，请广大投资者注意
投资风险。
十一、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司关联
交易的核查意见》
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4、《镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）变更决定
书》。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司董事会
2016 年 7 月 12 日
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