证券代码：000718           证券简称：苏宁环球        公告编号：2016-094



               苏宁环球股份有限公司
           关于全资子公司的对外投资公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    为进一步实现健康产业转型工作落地，2016 年 1 月 13 日公司全资

子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以下简称“苏宁环球健康”或“甲

方”、“投资方”）与株式会社 ID 健康产业集团（以下简称“ID 健康集团”

或“乙方”、“发行公司”）、朴相薰（以下简称“现有股东”）、韩国 ID 医

疗美容医院（以下简称“ID 美容医院”）共同签署《框架协议》。详见公

司于 2016 年 1 月 14 日披露的《苏宁环球股份有限公司关于全资子公司

与韩国 ID 健康产业集团签署框架协议的公告》，公告编号 2016-011 号。

    近日，苏宁环球健康已与 ID 健康集团等达成了合作及投资协议，

具体情况如下：

    一、对外投资概述

    苏宁环球健康为整合多方资源，开拓医美产业市场，同意认购 ID

健康集团发行的普通股 87,879 股，总计人民币 2.9 亿元。

    在上述认购新股的前提下，苏宁环球健康与 ID 健康集团双方共同

投资在中国成立合资公司，注册资本金 6 亿元人民币，其中苏宁环球健

康出资 3.6 亿元人民币，占注册资本 60%，ID 健康集团出资 2.4 亿元人
民币，占注册资本 40%。

    双方已于 2016 年 7 月 15 日签署了《新股认购合同》、《苏宁环球 ID

医疗投资有限公司合资合同》、《股东协议》。

    本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则及公司章程

的规定，本次投资无需提交公司董事会审议。

    二、交易对手方介绍

    1、韩国株式会社 ID 健康产业集团

    韩国株式会社 ID 健康产业集团总部位于首尔市江南区论岘路 149

街 53 号 2 层（论岘洞 RAESUNG 大厦）。韩国 ID 健康产业集团为韩国

最大的健康医疗集团，产业布局包括 ID 医美、医院渠道化妆品、干细

胞、健康检测、培训等业务，拥有全球一流的产业技术能力、韩国顶尖

的专业人才团队、高效的全球客户导流及医美市场营销能力。

    主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 日，资产总额： 86445.81 百

万韩元（约合人民币 50341.14 万元）；负债总额：68929.12 百万韩元（约

合人民币 40140.41 万元）；净资产：17516.68 百万韩元（约合人民币

10200.72 万元）；营业收入：19743.24 百万韩元（约合人民币 11497.34

万元）；净利润：3482.94 百万韩元（约合人民币 2028.27 万元）。（上述

人民币折算金额均以截止于 2016 年 7 月 12 日中国银行牌价计算，汇率

为 100 韩元=0.58234 元人民币。）

    2、朴相薰
    朴相薰交易前持有 ID 健康产业集团 100%股份，同时是韩国 ID 医

疗美容医院的院长并持有该医院 100％权益，为该院首席整形外科专业

医师，首尔大学医学教授，美国纽约大学整形外科教授，医美行业执业

经验超过 25 年，医美专业学术科研及手术水平享誉全球，曾任韩国第

一大综合医院峨山医院的美容整形中心所长。后开创 ID 医疗美容整形

医院，翻开韩国医美行业新篇章。

    3、ID 医疗美容整形医院

    ID 医疗美容整形医院：ID 美容整形医院是 ID 健康产业集团旗下拥

有的专业从事医疗美容整形的医院机构。ID 美容整形医院位于首尔江南

区岛山大路 142 号，医院大楼为超 18 层现代化建筑及独栋皮肤研究中

心，是韩国国内拥有经营面积最大的高端医疗美容医院。医院拥有院长

级专家医生 40 余名，均毕业于首尔大学、延世大学等韩国最高学府医

学院，专业医护人员超过 500 名，为亚洲单体规模最大、拥有韩国执业

资格医护人员最多，医美学术及技术最优、15 年以上执业经验的专家最

多、ISO 标准认证最全的整形美容医院。

    ID 医疗美容整形医院拥有的专业科室中心及相关专利技术：医院目

前拥有双鄂整形中心，轮廓整形中心，眼鼻整形中心，胸部整形中心，

抗衰老中心，麻醉中心，安全检查中心，牙科中心，皮肤管理中心等九

大专业中心，各中心医疗技术及医疗器械均为世界一流水平。医院拥有

全球最多的颌骨整形成功案例，并在全球首创 V-line、先手术、V3 等手

术方案及专利技术，学术及手术综合水平亚洲第一。
    三、对外投资的标的

    标的一：苏宁环球健康本次认购 ID 健康集团发行的普通股 87,879

股，总计人民币 2.9 亿元。新股认购的具体情况如下表：

     投资方        认购股份数量   认购价款总额    占发行后总股本的比例

  苏宁环球健康投
                     87,879股     人民币2.9亿元          30.53%
  资发展有限公司


    标的二：在上述认购新股的前提下，苏宁环球健康与 ID 健康集团

双方共同投资在中国成立合资公司，注册资本金 6 亿元人民币，其中苏

宁环球健康出资 3.6 亿元人民币，占注册资本 60%，ID 健康集团出资

2.4 亿元人民币，占注册资本 40%。新成立公司暂定名为：苏宁环球艾

迪医疗投资有限公司（以最终工商核名称为准）。

    四、相关合同的主要内容

    合同一、《苏宁环球 ID 医疗投资有限公司合资合同》：

    （一） 投资总额与注册资本

    甲乙双方计划在中国大陆成立合资公司苏宁环球艾迪医疗投资有

限公司（以最终工商核名称为准），注册资本金为 6 亿元人民币，其中

甲方出资 3.6 亿元人民币，占注册资本 60%，乙方出资 2.4 亿元人民币，

占注册资本 40%，合资公司首期投资总额为 18 亿元人民币。

    （二） 合资公司发展目标及业务开展：

    中国医美事业预计总投资 150 亿元，通过新设、并购、重组等方式，

在 3 年内打造成为集医疗整形美容连锁医院、医美培训、化妆品、干细

胞、健康检测等业务范畴的全球领先医疗整形美容集团。
    1、医疗整形美容：基于与乙方的密切合作关系，已经成功将国内

发展目标绑定一致，计划全面导入韩国 ID 健康产业集团医美资源（包

括不限于：医生资源、管控体系、技术培训等）在大中华区 3 年内开设

不少于 30 家医疗整形美容医院，成为亚洲医疗整形美容第一连锁品牌；

    2、化妆品：合资公司从乙方获取乙方与 ID 医疗美容整形医院旗下

的优质化妆品 ID Pla Cosmetic 及化妆品范畴的所有品牌的使用权，并在

合资公司存续期间内拥有大中华区的品牌使用权、优先经营权，由合资

公司优先在大中华区范围内开展 ID 品牌化妆品业务，同时双方根据市

场需求情况共同开发新品牌化妆品。双方在化妆品领域均视对方为首选

战略合作伙伴；

    3、干细胞业务：合资公司从乙方获取乙方与 ID 医疗美容整形医院

旗下干细胞技术、品牌的使用权，并在合资公司存续期间内拥有大中华

区的品牌使用权、独家经营权。基于该点，合资公司在中国法律允许的

框架范围内在大中华区大力拓展干细胞业务，成为干细胞业务领域的新

锐企业；

    4、健康检测事业：合资公司从乙方获取乙方与 ID 医疗美容整形医

院旗下健康检测专业技术及品牌的使用权，并在合资公司存续期间内拥

有大中华区的品牌使用权、独家经营权。基于该点 ，合资公司将依托

乙方在此业务范畴拥有的核心能力，在大中华区大力开拓健康检测业务，

打造成为国内技术领先的健康检测企业；

    5、合资公司将与 ID 医疗美容整形医院、国内领先的医学院进行合
作，在中国成立专业医疗整形美容研究院和职业培训机构，开展医疗整

形美容等专业的研究、培训和认证工作，成为中国领先的医疗整形美容

专业研究、培训和认证机构，不仅为合资公司及下属医院储备和输送专

业医疗人才，而且为中国医美行业树立行业标准，培养优秀专业的医美

专业人员。

       6、合资公司计划通过并购方式在中国投资国内领先的医疗整形美

容互联网平台公司，嫁接互联网资源，整合国内医疗整形美容的线下资

源，成为国内医疗整形美容行业 O2O 的领头羊。

       （三）甲乙双方共同权利和义务

       1、合规要求：合资公司下属医院的经营必须符合中国政府相关医

疗政策法规规定。合资公司下属医院采购和使用进口的医疗器材及药品

的来源、渠道必须经合资公司董事会批准并符合中国政府的相关准入制

度，

       2、品牌和技术授权：就乙方及 ID 医疗美容整形医院旗下现有，或

即将申请的 ID、 ”、ID Hospital、 ”、ID Plastic Hospital、

ID Clinic、ID 旗下的医疗整形美容、化妆品、干细胞、健康检测等品牌

和技术，向合资公司授予使用权，合资公司在大中华区范围独家拥有上

述权利。

       3、排他性责任：甲乙双方、乙方股东朴相薰、乙方股东朴相薰控

制的韩国 ID 美容整形医院四方互为在中国地区整形美容医院的设立经

营、整形美容医疗研发事业、干细胞事业、健康检测事业以及其他美容
整形医院相关业务的独家合作伙伴，韩国 ID 美容整形医院向合资公司

独家输出医疗技术咨询服务及医疗团队，并签署独家服务合同。任何一

方如有与其他合作伙伴的类似合作、在大中华区域内另外单独或者合资

设立医院或经营上述业务，需事先经四方一致书面同意。

    4、推广渠道承诺：乙方应当确保在合资公司旗下的美容整形医院

开业后，ID 医疗美容整形医院旗下在大中华地区的所有原有推广渠道，

包括不限于办事处、网络渠道、咨询电话、第三方代理等都必须收归并

整合到合资公司旗下。合资公司所属美容整形医院开业后，ID 医疗美容

整形医院将合资公司指定为大中华地区市场推广的优先独家推广渠道，

并在指定后不得再以 ID 医疗美容整形医院名义单独在大中华区域内继

续直接进行市场推广活动。

    5、运营成本及费用约定：除非另有约定，双方应当承担其因履行

本合同项下交易、设立合资公司而支付的各项费用。合资公司筹建过程

中所产生的支出费用，应当明确其支出项目并附相应的证明文件，在合

资公司成立后，可按照中国《公司法》及有关会计制度的规定，计入合

资公司。甲乙双方将根据中国的物价水平和韩国企业派遣人员通常的在

华常驻政策水平，共同制定在合资公司旗下医院中常驻、轮班医生的餐

饮、住宿、车辆等相关费用的支付标准。但就除上述事项之外的医生工

资及其他补偿标准，双方另行协商确定。

    6、独家总代理优先权：合资公司在同等条件下可以合理交易条件

作为前提优先获得乙方股东朴相薰所设立的化妆品、干细胞、健康检测
公司在大中华区的独家总代理权。

       7、竞业禁止：甲方与乙方在大中华地区不得以不通过合资公司的

其他方式从事与本合同第九条第（一）、（三）和（四）项规定的合资公

司业务存在直接或间接竞争的业务。

       （四）董事会安排：董事会由 5 名董事组成。其中甲方委派 3 名，

乙方委派 2 名。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长

由甲方委派。

       合同二、《股东协议》：

       （一）协议的效力

       1、本协议于投资方和 ID 健康集团及现有股东与本协议同一日期签

订的新股认购合同（下称“新股认购合同”）项下的交易完结的同时生

效。

       2、投资方所持有的 ID 健康集团股份不足发行股份总数的 5%，或

者现有股东将其所持有的 ID 健康集团全部股份按照本协议处置给第三

方时，本协议自动终止。本协议有明确规定或根据该协议条款的性质应

当解释为在本协议终止后存续的协议条款继续有效。

       （二）理事会及经营监督

       1、公司全体登记理事为 5 名，投资方拥有推荐其中 2 名理事的权

利（包括要求撤换权）。

        2、除非法令另有规定，理事会之决议由在籍理事过半数出席，且

经出席理事过半数通过，但下列事项需经在籍理事 70%以上的同意：
    单笔超过 1 亿韩元，或者年度累计金额超过 5 亿韩元的资本性支出

（包括投资）、贷款、借款、债务保证或担保之提供；增资、减资、发

行可转换公司债或附新股认购权公司债等股份相关证券； 单笔超过 5

亿韩元的重大合同之签订等。

    3、投资方可以向公司派遣财务人员进行每季度一次的财务业务监

督工作，现有股东对此予以同意。

    （三）股份处置限制及优先购买权

    1、自本协议生效之日起满 3 年之日为止（下称“处置限制期间”），

未经投资方事前同意，现有股东不得处置（包括提供担保）其所持 ID

健康集团发行股份。

    2、现有股东在处置限制期间内经征得投资方同意或者在处置限制

期间届满后向特殊关系人（是指《资本市场及金融投资业法》定义的特

殊关系人以外的第三方转让其所持 ID 健康集团发行股份的，投资方可

以按照下列内容及条件行使优先购买权；但是，现有股东向特殊关系人

出售 ID 健康集团发行股份的，现有股东应当确保受让人承继本协议项

下现有股东的义务，并就受让人履行本协议项下的义务承担连带责任：

    （1）现有股东拟转让其所持 ID 健康集团发行股份之全部或一部分

（下称“转让标的股份”）的，应先将转让标的股份的数量和出售价款

予以特定后以书面形式向投资方通知其转让意思（下称“转让通知”）。

转让通知的提供，视为现有股东发出了关于转让全部转让标的股份的确

定的股份转让要约。
    （2）投资方可在收到转让通知之日起[5]个工作日内，以书面形式

通知按上述相同条件由投资方（直接或通过投资方指定者，下同）优先

购买转让标的股份的意思表示。

    （3）投资方发出上述优先购买权行使通知的，在该意思到达现有

股东时，视为有关转让标的股份的股份转让协议已经签订，据此需进行

的转让价款支付及股份所有权转移事宜，以所需各项审批得到满足为前

提，应当自股份转让协议签订之日起[5]个工作日内办理完毕。

    （4）投资方在收到本款 1 项规定的通知后，未在第 2 项规定的期

限内通知行使优先购买权，或者通知不行使的，现有股东可以将全部转

让标的股份转让给第三方。此时，转让标的股份的买卖价格不得低于第

1 项中现有股东通知给投资方的价格。

    （四）投资方的新股认购权等

    1、经双方协商，投资方可逐步对 ID 健康集团进行增资，支持 ID

健康集团发展。

    2、ID 健康集团因业务发展、对外收购并购，对合资公司（是指根

据 ID 健康集团和投资方签订的“Suning Universal ID 医疗投资有限公司

合资合同”设立的合资公司，下同）的资金投入等出现资金需求时，ID

健康集团可以发行新股或者附新股认购权公司债或可转换公司债等股

份联动证券（在本条中称“新股等”）。如 ID 健康集团以第三方定向增

发的方式发行新股等，ID 健康集团应使投资方确认是否从新股等拟发行

数量中优先认购至少相当于发行当日投资方持股率的数量，投资方对此
拥有优先认购的权利。

       3、现有股东应当确保投资方在任何情形下均不会因 ID 健康集团发

行新股或股份联动证券而使得投资方对 ID 健康集团的现有持股比例及

第二大股东地位受到侵犯。若投资方通过出售股份而导致持股比例降低

的，或现有股东与投资方协商一致或者投资方放弃新股等的认购的情况

下，则不受本条款的限制。

       合同三、《新股认购合同》：

       发行公司为拓展中国市场，引进紧密的战略合作伙伴，并全力以赴

将公司打造成为世界领先、韩国第一的健康医疗集团，拟以第三方定向

配发方式向投资方发行普通股 87,879 股（每股票面价格为 5000 韩元，

下称“目标股份”），投资方拟认购该目标股份，对此，双方特签订本协

议。

       （一）股份的发行及认购

       1、根据本合同规定的内容及条件，发行公司于缴付日前一个工作

日经理事会决议向投资方配股发行目标股份，投资方认购该目标股份。

       2、由发行公司发行且由投资方认购的目标股份的主要内容如下：

       （1）发行公司发行前总股本：200,000 股

       （2）拟发行股份的种类及数量：有表决权的记名式普通股，共 87,879

股（相当于新股发行后发行公司发行股份总数的 30.53%）

       （3）总发行价格（认购价款）：人民币 2.9 亿元，上述目标股份的

股数乘以每股发行价格的金额。超过票面价格部分，计入资本公积金。
     （4）缴付日：交易交割日

     交易交割日：在第四条项下先决条件全部成就（包括有权利的当事

人书面表示免除对方当事人满足先决条件的情形）的前提下，指 2016

年 8 月 31 日或者各方商定的日期，并在地址位于首尔的太平洋律师事

务所的会议室或各方当事人另行协商一致的场所进行本合同项下拟定

的投资方认购目标股份之交易（下称“本次交易”）的交割（以下简称

“交易交割”）。

     （5）认购价款缴付方法：全额现金缴付

     （6）投资方的认购股份数量：投资方认购股份数量及认购价款如

下

      投资方         认购股份数量   认购价款总额    占发行后总股本的比例
苏宁环球健康投资发
                       87,879股     人民币2.9亿元          30.53%
    展有限公司

     五、对公司的影响

     韩国株式会社 ID 健康产业集团为韩国最大的健康医疗集团，产业

布局包括 ID 医美、医院渠道化妆品、干细胞、健康检测、培训等业务，

拥有全球一流的产业技术能力、韩国顶尖的专业人才团队、高效的全球

客户导流及医美市场营销能力。

     公司本次与 ID 健康集团等正式签署一系列合作协议并成立合资公

司，符合公司的战略转型发展规划，对促进公司的可持续性发展将起到

积极的推动作用。本次战略投资，进一步发展和完善了公司医美产业链

条，更加明确公司健康产业转型的发展方向，又一次向市场彰显我们战
略转型的决心和执行力。接下来公司仍将致力于健康产业链布局的发展

和完善，增加健康产业结构，丰富健康产业发展条线，进一步提升公司

在健康产业领域的市场竞争力。

    六、对外投资的风险

    关于增资 ID 健康产业集团及成立合资公司的相关交易尚需根据中

韩两国政府各相关部门的要求，需要获得韩国 FDI（对外投资备案）、反

垄断调查及中国境内相关对外投资主管部门审批等程序，政府部门审批、

备案程序能否顺利通过尚存在不确定性。

    该事项涉及公司转型发展，公司将积极探索并开展医美领域经营业

务，存在跨国整合风险和经营管理风险，公司将采取适当的管理措施加

强风险管控，力争获得良好的投资回报，并及时发布相关进展公告，敬

请投资者注意投资风险。



    特此公告。



                                     苏宁环球股份有限公司董事会

                                           2016 年 7 月 16 日