证券代码：000718           证券简称：苏宁环球        公告编号：2016-110




                   苏宁环球股份有限公司
    第八届董事会第二十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。




    苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十

四次会议于 2016 年 11 月 1 日以通讯表决的方式召开。会议通知于

2016 年 10 月 28 日以电话、电子邮件等形式发出。会议应出席董事 7
人，实际出席董事 7 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议

程序及所作决议有效。本次会议通过了以下议案：

    一、 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

    公司董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管

理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况

逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司

非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请

非公开发行股票。

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、 关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案

    1、标的资产和交易对方

    本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的标

的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司（以下简称“伊尔美

港华”）80%股权，交易对方为樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）

（以下简称“伊尔美投资”）、樟树市港华投资管理中心（有限合伙）

（以下简称“港华投资”）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、标的资产的评估值、定价原则及支付方式

    标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机

构出具的评估报告所确定的评估值为依据，标的资产的评估值

20,901.58 万元，经双方协商确定标的资产交易价格为 20,800.00 万元。

交易双方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》。

    公司以现金方式支付总对价的 50%，以发行股份方式支付剩余对

价。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、发行股份的种类和面值

    公司本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普

通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    4、发行对象

    本次发行股份购买资产的股份发行对象为伊尔美投资。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、定价基准日、定价方式和发行价格

    本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会第二

十次会议决议公告日。

    本次发行股份购买资产的公司股份发行价格不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价，即 10.80 元/股。经上市公司于 2016 年

4 月 12 日召开的 2015 年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润

分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基数，向全体股东

每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），因此本次股份发行价格相应

每股除息 0.1 元即 10.70 元/股。经公司与交易对方协商确定为人民币

10.70 元/股（注：定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价=定价
基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日

公司股票交易总量），最终发行价格尚需经公司股东大会批准以及中国

证监会的核准。

    若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转

增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，相应价格亦随深圳证券

交易所相关规则进行调整。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6、发行数量

    本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：发行股份数量=

（标的资产的交易价格－现金对价）÷发行价格，根据标的资产暂定

交易价格 20,800.00 万元，发行价格 10.70 元/股计算，公司本次将向伊

尔美投资发行股份总量约为 9,719,626 股，最终发行数量以中国证监会

的核准为准。

    若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转

增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行股份数量将随

之进行调整。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    7、发行方式

    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、股份的锁定期

    伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十

六个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续

20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于本次交易之发行价的，则伊尔美投资应当无条件

同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长 6 个月；如本次资产重组

在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长有关交易对方

股份锁定期的，则认购方应当无条件同意相应延长；若伊尔美港华
2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊尔美投资所

持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊

尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018 年度专项审计报

告以及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股

份补偿部分后，伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；在认购方履行完

毕《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（修订版）》约定的业

绩承诺相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金

转增股本等除权事项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股
份亦应遵守上述约定。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   9、股份拟上市地点

   本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   10、标的资产期间损益归属

   在标的资产评估基准日至交割日期间，伊尔美港华报表盈利的，

则盈利部分由苏宁环球按其持股比例享有，在此期间，伊尔美港华不

得进行利润分配；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球
以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需经苏宁环球指定的具有

资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由

交易对方及其实际控制人按持股比例（即：港华投资持股比例为

27.372%，伊尔美投资持股比例为 72.628%）承担并支付给苏宁环球。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    11、标的公司滚存未分配利润安排

    标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成

后标的公司新老股东按其持股比例共同享有。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    苏宁环球于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球新老

股东按本次交易完成后持有苏宁环球股份的比例共同享有。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    13、本次发行股份及支付现金购买资产相关决议有效期

    本次发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）（以下简称“协
议”）为附条件生效的协议，协议的有效期为 6 个月。在协议有效期届

满之前，各方经协商一致，可根据协议的具体实施情况，将协议的有

效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核

准后方可实施。

    三、 关于《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

报告书（草案）》及其摘要的议案

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、 关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议

（修订版）》和《盈利预测补偿协议（修订版）》的议案

    公司拟与伊尔美投资、港华投资签署附条件生效的《发行股份及

支付现金购买资产协议（修订版）》和《盈利预测补偿协议（修订版）》，

上述协议将在满足约定的条件后生效。

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、 关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

    根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》，公司董事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合

该规定第四条的要求，具体情况如下：

    1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的伊尔美港华
80%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等

有关报批事项，不需要获得相应的批复。

    2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事

项，已在《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告

书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提

示。

    3、公司本次交易拟购买的标的资产为伊尔美港华 80%的股权，交
易对方合法拥有该标的资产的完整权利，标的公司不存在出资不实或

者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承

诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

   4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、

采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

   5、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，

不存在可能导致公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营

业务的情况；本次交易完成后，有利于公司增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

   本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   六、 关于公司发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大

资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

   经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规
定，并经审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《上市公司重大资

产重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定，具体分析如下：

   1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续

盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

   2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见

审计报告。

   3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

   4、标的公司伊尔美港华的股权权属清晰、完整，不存在抵押、质

押、司法冻结或司法查封的情形；在相关法律程序和《发行股份及支

付现金购买资产协议（修订版）》的先决条件得到适当履行的情形下，

标的资产过户将不存在法律障碍。

   5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

   本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   七、 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

   根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果、本次

交易相关方出具的自查报告和买卖公司股票的本次交易相关方就股票

交易情况出具的承诺，停牌前六个月内，本次交易相关方不存在泄露

本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

   本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   八、 关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

   公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就

本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、

合规。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确

性、完整性承担个别以及连带责任。公司本次交易事项履行的法定程

序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，

具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有

效。

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、 关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付

现金购买资产相关事宜的议案

    为保证本次交易相关工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司重大资产重组管理办法》
和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权

公司董事会全权办理本次交易涉及的相关事宜，前述授权包括但不限

于：

    1、 授权董事会决定并聘请本次发行股份及支付现金购买资产的独

立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并
决定其服务费用，办理公司本次发行股份及支付现金购买资产的审计、
评估及申报、审核回复等具体事宜。

   2、 根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制

定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调

整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等

事项。

   3、 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通

过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

   4、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
协议和文件。

   5、 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次

交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切

与本次交易有关的协议和文件的修改。

   6、 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发

生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情

况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。

   7、 办理标的资产的交割事宜。

   8、 本次交易完成后，办理因实施本次交易所发行的股票在证券登
记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市、修改公司章程的相

应条款、工商变更登记、备案等相关事宜。

   9、 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，

办理与本次交易有关的其他一切事宜。
   同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，特提议董事会提请

股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事

会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理

上述与本次交易有关的一切事宜。

   本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。但如果公司已

于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效

期自动延长至本次交易完成日。

   本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十、 关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

   原《股东大会议事规则》第三十一条 股东与股东大会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。

   修改后的《股东大会议事规则》第三十一条 股东与股东大会拟审

议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。

   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

   本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   十一、关于修改《公司章程》的议案

   原《公司章程》第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。

   修订后的《公司章程》第七十八条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、关于召开临时股东大会的议案

    根据《公司法》和公司章程的规定，上述议案及与本次发行股份
及支付现金购买资产相关的其他议案需提交股东大会审议，公司拟定

于 2016 年 11 月 18 日（星期五）下午 14:30 在苏宁环球大厦 17 楼会议

室召开 2016 年第四次临时股东大会审议相关事项。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。




                                        苏宁环球股份有限公司

                                         2016 年 11 月 2 日