苏宁环球股份有限公司董事会
            关于本次发行股份及支付现金购买资产
          交易履行法定程序的完备性、合法性及提
                    交法律文件的有效性的说明

       苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”） 拟通过向樟树市伊尔美投资管
理中心（有限合伙）、樟树市港华投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现
金购买其持有的上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司 80%股权（以下简称“本
次重组”、“本次交易”）。

       公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性进行了认真审核，特此说明如下：

       （一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

       1、公司向深圳证券交易所申请自 2016 年 1 月 4 日开市起公司股票连续停牌；

    2、公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组
的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议；

    3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事件进展情况公告；

    4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协
议；

    5、公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重组事项发表
了明确的同意意见；

       6、2016 年 7 月 3 日，交易各方在参考标的资产预估值的基础上，协商确定
标的资产的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》；

       7、2016 年 7 月 3 日，公司董事会审议通过了公司本次重组预案等相关议案。
独立董事对本次重组事项亦发表了明确的同意意见。

    8、2016 年 7 月 3 日，公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本
次重组预案出具了核查意见。

    9、2016 年 7 月 4 日，公司公告了本次重组预案及其他相关文件。

    10、2016 年 7 月 16 日，公司根据深圳证券交易所问询函对本次交易预案进
行了修订并公告了《发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）》。同日，公司
公告了独立财务顾问海通证券股份有限公司就前述问询函出具的《海通证券股份
有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏宁环球股份有限公司的重组问询函>之
独立财务顾问核查意见》。

    11、2016 年 11 月 1 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了公司本次资产重组报告书等相关议案。独立董事对本次重组事项亦发表了明确
的同意意见。

    12、2016 年 11 月 1 日，本次资产重组事项的交易双方在标的资产评估值的
基础上，协商确定了标的股权的交易价格，并签署了《发行股份购买资产协议（修
订版）》和《盈利补偿协议（修订版）》。

    13、2016 年 11 月 1 日，公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就
本次资产重组正式方案出具了独立财务顾问报告。

    综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产已按照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等部门规章、规范性文件及《苏宁环球股份有限公司章程》的有关规定，
就本次重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。

    （二）关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如
下声明和保证：

    1、公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任；

    2、公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合
法有效。




                                          苏宁环球股份有限公司董事会




                                                     2016 年 11 月 1 日