独立财务顾问报告
海通证券股份有限公司
关于
苏宁环球股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一六年十一月
独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
海通证券接受苏宁环球的委托，担任本次苏宁环球发行股份及支付现金购买
资产事项的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《内容
与格式准则第26号》、 财务顾问管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽
职调查和审慎核查后出具的。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，
以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律
责任；
3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明；
5、本独立财务顾问报告不构成对苏宁环球的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
6、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
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独立财务顾问报告
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
7、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
8、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立
财务顾问报告的本次重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
9、有关本次重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此报告；
10、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题；
11、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见
与评价。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次重组方案概述
本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交
易对方分别为伊尔美投资和港华投资。
本次交易的主要内容为上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华
80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以
现金支付。
本次交易完成后，上市公司将直接持有上海伊尔美港华医疗美容医院有限公
司80%的股权，发行股份及支付现金数量具体情况如下：
序 持有伊尔美港华 本次购买股权 交易对价
交易对方
号 股权比例 比例 股票（股） 现金（万元）
1 伊尔美投资 72.628% 52.628% 9,719,626 3,283.28
2 港华投资 27.372% 27.372% - 7,116.72
合计 100.000% 80.000% 9,719,626 10,400.00
二、本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《上市规则》的相关规定，本
次交易前，交易对方均与上市公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资持
有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《上市规则》的
规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，本次交易拟购买资产
的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本报告签署日，本次交易标的资
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独立财务顾问报告
产伊尔美港华 80%股权的评估值为 20,901.58 万元，经交易双方协商交易价格为
20,800.00 万元。伊尔美港华的 2016 年 5 月 31 日经审计的资产合计为 5,682.65
万元、净资产合计为 197.75 万元，2015 年度经审计的营业收入合计为 1,971.74
万元。上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产为 2,478,372.21 万
元，净资产为 956,364.78 万元，营业收入为 737,518.38 万元，按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成重组上市
本次交易实施前后，上市公司的实际控制人均为张桂平，公司控制权未发生
变化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次发行股份的定价方式和价格
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为伊尔美投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方
式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董
事会第二十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《重组管理办法》，通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上
市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，即 10.80 元/股。
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另外，经上市公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股东大会批准，上
市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基
数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），因此本次股份发行价
格相应每股除息 0.1 元即 10.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大
会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增
股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向伊
尔美投资发行的股票数量约 9,719,626 股。
最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定
价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息
除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（五）股份锁定安排
本次交易完成后，伊尔美投资本次以资产认购的上市公司股份有如下锁定期
安排：
1、伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月
内不得转让；
2、如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长
股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；
3、本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发
行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长 6
个月；
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4、若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊
尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊
尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告以及减
值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔
美投资所持剩余股份方可解禁；
5、在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议（修订版）》约定的业绩承诺相关
的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导
致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
四、本次交易标的评估情况
本次交易标的为伊尔美港华 80%股权，交易标的资产的评估基准日为 2016
年 5 月 31 日。
本次交易标的资产采用收益法和资产基础法进行评估。根据评估机构以
2016 年 5 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2016]第
259 号），伊尔美港华 100%股权收益法评估值为 26,126.98 万元，资产基础法为
496.63 万元。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评
估结果作为评估价值，即伊尔美港华 100%股权评估价值为 26,126.98 万元，对应
80%股权评估价值为 20,901.58 万元。伊尔美港华 80%股权评估价值较其经审计
账面价值的增值额为 20,743.38 万元，增值率为 13,112.12%。参考标的资产评估
价值，交易各方协商确定伊尔美港华 80%股权的交易价格为 20,800.00 万元。
五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
以本次交易发行股份约9,719,626股计算，本次交易完成后，上市公司的股本
将由3,034,636,384股变更为约3,044,356,010股。社会公众股东合计持股比例不低
于本次交易完成后的上市公司总股本的10.00%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律法规的股票上市条件。
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六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地
产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开
发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；
酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及
稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。
本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上增加了医疗美容服务业务。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有伊尔美港华 80%的股权，公司的资产规模
将扩大，业务领域将进一步拓展，盈利能力也将得到增强。
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2016]32050001 号《备考财务报表审阅报
告》，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响如下表所示：
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额（万元） 2,518,319.70 2,547,239.62 2,478,372.21 2,502,066.38
归属于上市公司
股东的所有者权 892,237.38 901,955.53 910,687.04 919,868.89
益（万元）
营业收入（万元） 160,813.32 164,487.15 737,518.38 739,490.12
归属于上市公司
股东的净利润（万 11,491.37 12,028.66 90,016.20 88,797.06
元）
基本每股收益（元
0.0379 0.0395 0.3390 0.3331
/股）
本次交易完成后上市公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、营
业收入均有小幅上升。2015 年度，由于标的公司未实现盈利，使得交易后归属
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独立财务顾问报告
于上市公司股东的净利润较交易前略低。但随着 2016 年 1-5 月标的公司业绩转
好并实现盈利，使得本次交易后的经营业绩较交易前的业绩有所提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 3,034,636,384 股，其中有限售条件股为
1,124,278,171 股，无限售条件股为 1,910,358,213 股。本次资产重组完成后，公
司将新增约 9,719,626 股股份，总股本将增加至约 3,044,356,010 股。本次以发行
股份方式购买资产部分完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
项目 股份数量（股） 所占比例
本次交易前：
一、有限售条件股 1,124,278,171 37.05%
其中：国有法人持股 136,595,222 4.50%
境内法人持股 253,275,439 8.35%
其他境内自然人持股 734,407,510 24.20%
二、无限售条件股 1,910,358,213 62.95%
三、总股本 3,034,636,384 100.00%
本次交易后：
一、有限售条件股 1,133,997,797 37.25%
其中：国有法人持股 136,595,222 4.49%
境内法人持股 262,995,065 8.64%
其他境内自然人持股 734,407,510 24.12%
二、无限售条件股 1,910,358,213 62.75%
三、总股本 3,044,356,010 100.00%
此外，本次交易前实际控制人张桂平直接和间接控制上市公司 39.02%的股
份。本次交易完成后，张桂平所控制股份比例变更为 38.90%，仍为上市公司实
际控制人。
七、本次交易相关的决策程序及报批程序
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独立财务顾问报告
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016 年 7 月 3 日，上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过本次交易
预案及相关议案。
交易对方伊尔美投资和港华投资已履行必要的内部决策程序，同意本次交易
方案。
2016 年 7 月 3 日，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 11 月 1 日，上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《苏宁
环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案。
2016 年 11 月 1 日，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议（修订版）》及《盈利预测补偿协议（修订版）》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会的核准；
本次重组方案的实施以取得股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得
前述批准或核准前不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
编号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人承诺本公司/本人出具的本次重组相关
上市公司及 关于申请文 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
全体董事、监 件真实性、准
1 律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
事、高级管理 确性和完整
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
人员 性的承诺 的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈述
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独立财务顾问报告
编号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人暂停
转让本人在苏宁环球拥有权益的股份；在收到立案稽
查通知的两个交易日内，本人将暂停转让本人所持有
的苏宁环球股票的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“本
公司”）通过发行股份及支付现金的方式，分别向樟
树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）、樟树市港华
投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的上海伊
尔美港华医疗美容医院有限公司 80%的股权（以下简
称“本次重组”）。本公司及董事、监事、高级管理人
员关于上述事项承诺如下：
上市公司及 关于不存在 一、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉
全体董事、监 被立案侦查 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
2
事、高级管理 或被立案调 者立案侦查之情形；
人员 查的承诺 二、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情况，且不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情况；
三、本公司及董事、监事、高级管理人员不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
1、上市公司及其控股股东参与投资医美产业基金的
主要目的是通过专业化管理和市场化运作，通过医美
产业基金收购以医美行业为主的优质资产，加速上市
公司及其控股股东的产业转型与发展；
上市公司及
2、上市公司及其控股股东已在医美产业基金设立时
上市公司全 的合伙协议中做出相应安排：医美产业基金在收购与
关于避免同
资子公司苏 上市公司主营业务相同或相近的资产之后，在处置该
3 业竞争问题
宁环球健康 类项目资产时，上市公司及其子公司具有优先购买
的承诺 权；
投资发展有
3、在本次交易完成后的 60 个月内，苏宁环球健康将
限公司
在上海港华医院、北京美联臣医疗美容医院有限公
司、石家庄美联臣医疗美容医院有限公司、唐山美联
臣医疗美容医院有限公司、无锡美联臣医疗美容医院
有限公司、武汉韩辰医疗美容医院有限公司、昆明韩
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独立财务顾问报告
编号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
辰医疗美容医院有限公司、广州妍雅医疗有限公司符
合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，并且其
年度财务报告经会计师事务所审计并出具标准无保
留意见的审计报告后，以市场公允价格购买医美产业
基金持有的上述医院股权；
4、在本次交易完成后的 60 个月内，如上述医院确实
无法满足盈利要求和上市公司规范性要求的，苏宁环
球集团或医美产业基金将通过放弃控制权、出售等方
式，不控制或放弃相关构成同业竞争、潜在同业竞争
或者同业不竞争业务的资产或公司，以消除其与上市
公司及其子公司的同业竞争。
1、本公司/本人承诺本公司/本人出具的本次重组相关
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
2、如本次重组申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/
本人暂停转让本公司/本人在苏宁环球拥有权益的股
关于申请文 份；在收到立案稽查通知的两个交易日内，本公司/
上市公司控
件真实性、准 本人将暂停转让本公司/本人所持有的苏宁环球股票
4 股股东及实
确性和完整 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
际控制人 会代本公司/本人向深圳证券交易所和中国证券登记
性的承诺
结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本公司/本人授权董事会核实后直接向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司/
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送
本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人
授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司
直接锁定相关股份。
如调查结论发现本公司/本人存在违法违规情节，本公
司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、医美产业基金主要从事健康产业，特别是以医美
行业为主的股权投资业务，主要投资对象为整形医院
及上下游相关标的，其自身并不涉及经营具体业务；
2、本公司/本人参与投资医美产业基金的主要目的是
上市公司控 关于避免同 通过专业化管理和市场化运作，通过医美产业基金收
购以医美行业为主的优质资产，加速苏宁环球集团及
5 股股东及实 业竞争的承
上市公司的产业转型与发展；
际控制人 诺 3、如导致同业竞争的，本公司/本人将严格按照有关
法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，
按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞
争；
4、如构成关联交易的，本公司/本人将严格按照有关
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独立财务顾问报告
编号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履
行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不
损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东的利益；
5、本公司及上市公司已在医美产业基金设立时的合
伙协议中做出相应安排：医美产业基金在收购与上市
公司主营业务相同或相近的资产之后，在处置该类项
目资产时，上市公司及其子公司具有优先购买权；
6、在本次交易完成后的 60 个月内，医美产业基金已
收购的与上市公司主营业务相同或相近的资产符合
盈利要求和上市公司规范性要求的，并且其年度财务
报告经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的
审计报告后，医美产业基金将以市场公允价格将其持
有的相关资产转让与上市公司或者其下属企业；如医
美产业基金已收购的与上市公司主营业务相同或相
近的资产确实无法满足盈利要求和上市公司规范性
要求的，本公司或医美产业基金将通过放弃控制权、
出售等方式，不控制或放弃相关构成同业竞争或潜在
同业竞争业务的资产或公司，以消除其与上市公司的
同业竞争。
（1）尽量避免或减少本方/本人及本方/本人所控制的
其他子公司、分公司、合营或联营公司与苏宁环球及
其子公司之间发生交易；
（2）不利用股东地位/实际控制人地位及影响谋求苏
宁环球及其子公司在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；
（3）不利用股东地位/实际控制人地位及影响谋求与
苏宁环球及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与苏宁环球及其子公司进行
交易，不利用该类交易从事任何损害苏宁环球及其子
公司利益的行为；
上市公司控 关于减少与 （5）本方/本人及本方/本人的关联企业承诺不以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用苏宁环球
6 股股东及实 规范关联交
及其子公司资金，也不要求苏宁环球及其子公司为本
际控制人 易的承诺函 方/本人及本方/本人的关联企业进行违规担保；
（6）就本方/本人及其下属子公司与苏宁环球及其子
公司之间将来可能发生的关联交易，将督促苏宁环球
履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市
规则》和苏宁环球公司章程的相关要求及时详细进行
信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；
（7）如违反上述承诺给苏宁环球造成损失，本方/本
人将向苏宁环球作出赔偿；
（8）上述承诺自本次资产重组事项获得中国证券监
督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本
方/本人不再持有苏宁环球股权后，上述承诺失效。
上市公司控 关于保持上 一、保证苏宁环球的人员独立
7
股股东及实 市公司独立 1、保证苏宁环球的总经理、副总经理、财务负责人、
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独立财务顾问报告
编号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
际控制人 性的承诺函 营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在苏宁
环球工作、并在苏宁环球领取薪酬，不在承诺人及承
诺人除苏宁环球外的全资附属企业或控股子公司担
任除董事、监事以外的职务；
2、保证苏宁环球的人事关系、劳动关系独立于承诺
人；
3、保证承诺人推荐出任苏宁环球董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干
预苏宁环球董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
二、保证苏宁环球的财务独立
1、保证苏宁环球及控制的子公司建立独立的财务会
计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证苏宁环球及其控制的子公司能够独立做出财
务决策，不干预苏宁环球的资金使用；
3、保证苏宁环球及其控制的子公司独立在银行开户，
不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；
4、保证苏宁环球及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证苏宁环球的机构独立
1、保证苏宁环球及其控制的子公司（包括但不限于）
依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组
织机构，并与承诺人的机构完全分开；苏宁环球及其
控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企
业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；
2、保证苏宁环球及其控制的子公司（包括但不限于）
独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间
接干预公司的决策和经营。
四、保证苏宁环球的资产独立、完整
1、保证苏宁环球及其控制的子公司具有完整的经营
性资产；
2、保证不违规占用苏宁环球的资金、资产及其他资
源。
五、保证苏宁环球的业务独立
1、保证苏宁环球在本次交易完成后拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与苏宁环
球及控制的子公司发生同业竞争；
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少苏宁环球
及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公
司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、
资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按
照苏宁环球的公司章程、有关法律法规和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使
2-1-13
独立财务顾问报告
编号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
股东权利以外的任何方式，干预苏宁环球的重大决策
事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独
立性。
截至本承诺函出具日，本企业依法持有目标公司
72.628%/27.372%股权，对于本企业所持该等股权，
交易对方：樟
本企业确认，本企业所持有的股权所对应的注册资本
树市伊尔美
关于拟注入 均已按时足额出资到位；本企业依法拥有该等股权的
投资管理中
全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处
心（有限合 资产不存在
8 分权；本企业所持有的该等股权资产权属清晰，不存
伙）、樟树市 权利限制的
在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质
港华投资管 承诺 押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不
理中心（有限
存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持
合伙）
有该等股权之情形；本企业持有的该等股权过户或者
转移不存在法律障碍。
1、承诺人自本次发行中所认购的苏宁环球股票上市
之日起三十六个月内，不得进行任何转让；
2、为保障承诺人签署的《盈利预测补偿协议（修订
版）》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述 36 个
月锁定期届满且伊尔美港华 2016 年至 2018 年累计实
现的实际利润总额大于或等于承诺利润总额的，承诺
人通过本次交易取得的苏宁环球股份可解除锁定。如
果伊尔美港华于业绩补偿期内累计实现的实际利润
总额小于承诺利润总额的，则承诺人按照《盈利预测
补偿协议（修订版）》计算确定的应补偿股份数不得
解除锁定，可解除锁定股份总数扣减应补偿股份数后
的剩余股份数可解除锁定；
3、若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试
报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出
交易对方：樟 具的日期晚于上述股份的锁定期届满日，则承诺人承
树市伊尔美 诺，待伊尔美港华 2018 年度的审计报告出具以及减
关于股份锁
9 投资管理中 值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进
定的承诺
心（有限合 行股份补偿部分。期间承诺人继续履行本承诺函第 1
伙） 条的承诺义务，不转让所认购的苏宁环球的股票；
4、承诺人于本次交易中取得的苏宁环球股份所派生
的股份（如因苏宁环球分配股票股利、资本公积转增
股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期
安排；
5、上述股份锁定期间，承诺人承诺不以质押等任何
方式处置或影响该等锁定股份的完整权利；
6、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁
定期安排有不同意见或要求的，承诺人将按照中国证
监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定
期安排进行修订并予执行；
7、本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续
20 个交易日的收盘价低于本次交易之发行价，或者本
次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发行
价的，则承诺人承诺无条件同意其持有的苏宁环球股
2-1-14
独立财务顾问报告
编号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
票的锁定期自动延长 6 个月；
8、如果承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产
协议（修订版）》及《盈利预测补偿协议（修订版）》
之约定负有股份补偿义务，承诺人将严格遵守《发行
股份及支付现金购买资产协议（修订版）》及《盈利
预测补偿协议（修订版）》的约定，包括但不限于履
行股份锁定的义务，配合苏宁环球办理通知、划转、
回购注销等手续；
9、承诺人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，
承诺人因本次交易所取得的苏宁环球股份在转让时
会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规
范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》的相关
规定。
本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合
法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承
诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给苏宁
环球及其他股东造成损失的，承诺人将承担相应的法
律责任。
1、本次交易完成后，本企业/本人及其关联自然人、
关联企业、关联法人（以下统称为“本企业/本人及其
关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交易
所股票上市规则》确定）将尽可能避免和减少与上市
公司及其子公司之间可能发生的关联交易。对于确有
必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件及苏宁环球股份有限公司章程的规定
交易对方：樟
履行关联交易程序及信息披露义务。本企业/本人保证
树市伊尔美
不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
投资管理中
权益；
心（有限合 关于减少和
2、不利用本企业/本人股东地位及影响谋求上市公司
伙）及其实际 规范与上市
10 及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方
控制人、樟树 公司关联交
的权利；
市港华投资 易的承诺
3、不利用本企业/本人股东地位及影响谋求与上市公
管理中心（有
司及其子公司达成交易的优先权利；
限合伙）及其
4、本企业/本人承诺不会通过任何方式损害上市公司
实际控制人
及其他股东的合法利益；
5、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子
公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。
除非本企业/本人不再作为上市公司之股东，本承诺始
终有效。若本企业/本人违反上述承诺给上市公司及其
他股东造成损失，本企业/本人将承担由此引起的一切
法律责任和后果，并就造成的损失予以赔偿。
交易对方：樟 关于避免与 1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业（不包
11 树市伊尔美 上市公司同 含目标公司及其控制的企业，下同）目前未从事与上
投资管理中 业竞争的承 市公司及其控制的企业主营业务存在任何直接或间
2-1-15
独立财务顾问报告
编号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
心（有限合 诺 接竞争的业务或活动；
伙）及其实际 2、本企业/本人作为上市公司股东期间，本企业/本人
控制人、樟树 及本企业/本人控制的其他企业将不会在中国境内和
市港华投资 境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事
管理中心（有 或参与任何与上市公司及其控制的企业主营业务构
限合伙）及其 成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境
实际控制人 内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事任
何与上市公司及其控制的企业主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动；
3、如果本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业发
现任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，应立即
书面通知上市公司，并尽力促使该业务或业务机会按
公平合理的条件优先提供给上市公司及其控制的企
业。上市公司在收到该通知之日起 30 日内，有权以
书面形式通知本企业及本企业/本人控制的其他企业
准许上市公司及其控制的企业参与上述之业务或业
务机会；
4、本企业/本人作为上市公司股东期间，若违反上述
承诺，须立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采
取必要措施予以纠正补救；同时，对因本企业/本人未
履行本函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失
和后果承担赔偿责任；
5、本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本企业/本人不再作为上市公司股东；或
（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所及任何其
他国际认可的证券交易所上市（但上市公司股票因任
何原因暂时停止买卖除外）。
上市公司及 在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由
交易对方：樟 苏宁环球以其所持股权比例享有，在此期间，伊尔美
树市伊尔美 港华不得进行利润分配；伊尔美港华报表亏损的，则
投资管理中 由交易对方向苏宁环球以现金方式补足全部亏损数
过渡期损益
12 心（有限合 额。过渡期内的损益需经苏宁环球指定的具有资格的
承诺
伙）、樟树市 会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工
港华投资管 作日内由交易对方及其实际控制人按持股比例（即：
理中心（有限 港华投资持股比例为 27.372%，伊尔美投资持股比例
合伙） 为 72.628%）承担并支付给苏宁环球。
1、2016 年度和 2017 年度，经具有证券期货相关业务
交易对方：樟 资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计
树市伊尔美 报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿金
投资管理中 额。
心（有限合 盈利预测补 如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期
13
伙）、樟树市 偿承诺 期末累计实际净利润数，盈利补偿期间内每个会计年
港华投资管 度内应补偿金额的计算公式如下：
理中心（有限 当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数
合伙） －截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年
度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年
2-1-16
独立财务顾问报告
编号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行
补偿；如果当年应补偿金额为负数，则对上一年度已
补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿
金额）。
2、伊尔美港华 2016 年度经具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报
告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016 年
实际净利润低于承诺净利润（即 2,300 万元，不包含
本数），自前述报告出具之日起十个交易日内，认购
方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发
行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》“第五条
支付现金购买资产”之“5.2 支付方式”的约定，如
果当年应补偿金额小于第二期应付款金额 1,040 万元
的，则从 1,040 万元中直接扣除当年应补偿金额；
（2）如果当年应补偿金额超出 1,040 万元的，认购方
实际控制人还须以额外现金补足该超出部分。
3、伊尔美港华 2017 年度经具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报
告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016 年、
2017 年累计实现的净利润低于承诺净利润（即 5,060
万元，不包含本数），自前述报告出具之日起十个交
易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补
偿方式为：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发
行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》“第五条
支付现金购买资产”之“5.2 支付方式”的约定，如
果当年应补偿金额小于第三期应付款金额 1,040 万元
的，则从 1,040 万元中直接扣除当年应补偿金额；
（2）如果当年应补偿金额超出 1,040 万元的，认购方
实际控制人还须以额外现金补足该超出部分。
4、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华 2018 年度经
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并
出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，若伊尔美港华 2016 年、2017 年、2018 年累计实
现的净利润未达到承诺利润总和（即 8,060 万元，不
包含本数），认购方应当按照应补偿股份总数进行股
份补偿，同时，苏宁环球应将认购方 2016 年、2017
年度已支付的现金补偿部分予以返还。
（1）具体计算公式如下：
应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净
利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的
资产的交易价格
应补偿股份总数 =应补偿金额总数/发行价格（应补
偿股份总数以本次发行股份总数为限）
（2）如果应补偿金额总数超过应补偿股份总数的，
认购方应以现金方式补足该超出部分对价。
2-1-17
独立财务顾问报告
编号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
（3）本次发行股份总数系苏宁环球向认购方发行的
股份总数。
5、认购方以其在本次交易中获取的 6,400 万元现金为
限进行现金补偿。上述现金补偿归苏宁环球所有。
6、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华 2018 年度经
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并
出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于 1,550
万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者
其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美
港华 80%的股权，回购价格为 4,000 万元及相应利息
（利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议
（修订版）》之“第五条 支付现金购买资产”之“5.2
支付方式”的约定收到第一期现金对价之日起计算，
利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
认购方应在收到苏宁环球要求其回购股权的书面通
知之日起 15 日内，与苏宁环球办理完成股权转让相
关事宜，包括但不限于：签订股权转让/回购协议、支
付回购价款以及办理工商变更登记等。
7、上述所涉出具相关报告的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所均由苏宁环球指定。
五、若伊尔美港华在盈利补偿期内实现的实际利润总
额大于或等于承诺利润总额，则认购方及其实际股东
无需对苏宁环球进行补偿。苏宁环球可以就属于标的
资产标的公司超出承诺利润总和的部分以 15%的比
例现金奖励给认购方。
8、认购方同意，若苏宁环球在盈利补偿期间内有现
金分红的，其按本协议第四条第 4 款第（1）项的公
式计算出的应补偿股份数在回购股份实施前上述年
度累积获得的分红收益，应随之赠送给苏宁环球；若
苏宁环球在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股
本的，则回购股份的数量应调整为：按本协议第四条
第 4 款第（1）项公式计算的应补偿股份数×（1+送
股或转增比例）。
9、在本协议约定的盈利补偿期间届满时，苏宁环球
应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并
出具专项审核报告。经减值测试，如：标的资产期末
减值额÷标的资产作价 > 盈利补偿期间内已补偿股
份总数÷认购股份总数，则认购方将另行进行补偿。
另需补偿时应首先以认购方通过本次发行获得的股
份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿，计算方法
为：
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行
价格－盈利补偿期间内已补偿股份总数
另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－乙方已补
偿的股份总数×发行价格 –已补偿的现金总数
2-1-18
独立财务顾问报告
编号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
现金补偿总额不超过认购方本次交易获取的现
金对价。上述现金补偿归苏宁环球所有。
标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产
作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期
间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
10、双方确认，盈利补偿期间届满且根据本协议约定
补偿股份数已经最终确认后，该等应补偿股份由苏宁
环球以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
若苏宁环球上述应补偿股份回购并注销事宜未获股
东大会审议通过等原由而无法实施的，则认购方承诺
在上述情形发生后的 2 个月内，将相关被锁定的股份
赠送给苏宁环球股东大会股权登记日或苏宁环球董
事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，各股东
按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有的
股份数后苏宁环球的总股本的比例享有获赠股份。
11、认购方同意，就本协议前述的补偿义务，认购方
依据本协议确定的优先适用股份补偿、现金补偿为补
充的补偿原则承担
交易对方及 关于最近五 截至本承诺签署之日，本企业及其执行事务合伙人、
其执行事务 年无违法违 有限合伙人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
14
合伙人、有限 规行为情况 市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
合伙人 的承诺 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
交易对方及 截至本承诺签署之日，本企业及其执行事务合伙人、
交易对方最
其执行事务 有限合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
15 近五年诚信
合伙人、有限 未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受
合伙人 情况的承诺
到证券交易所纪律处分的情形。
本公司承诺本公司出具的本次重组相关申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
关于本次重
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如
组申请文件
本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
16 标的公司 真实性、准确
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
性和完整性
承担赔偿责任；
的承诺函
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人（本企业）承诺本人（本企业）出具的本次
重组相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
关于本次重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和
组申请文件 连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记
交易对方、邹
17 真实性、准确 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
向阳、吴珺
性和完整性 者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
的承诺函 2、如本次重组申请文件涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
2-1-19
独立财务顾问报告
编号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
本人（本企业）不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限公司报送本人（本企业）的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限公司报送本人（本企业）的
身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人（本企业）
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
详情请查阅《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）》之“第十三章 保护投资者合法权益的安排”。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
1、除本次资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本报告根据目前进展情
况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投
资者认真阅读重组报告书第十二章所披露的风险提示内容，注意投资风险。
2、请投资者至指定网站（www.szse.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机
构出具的意见。
2-1-20
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上市公司发行股份及支付现金购买资产时，还应特别认真地考
虑下述各项风险因素。
一、本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会的核准；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公
司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行
的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的通知。截至本报告签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大
内幕交易的情形。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方及苏宁环球均有可能选择终止本次交易。公司提
请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、本次交易标的资产估值风险
本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值。根据评估机构出具的评估报
告，伊尔美港华80%股权截至评估基准日的净资产账面价值为158.20万元，收益
法评估后的股东80%权益价值为20,901.58万元，增值20,743.38万元，增值率为
2-1-21
独立财务顾问报告
13,112.12%。特别提请投资者注意标的资产相应的高增值率风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉尽职的义
务，但由于收益法评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评
估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等
情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估
值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
四、业绩承诺风险
交易对方承诺，伊尔美港华2016年经审计的税后净利润（按照中国企业会计
准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于2,300.00万元；伊尔
美港华2017年经审计的税后净利润不低于2,760.00万元；伊尔美港华2018年经审
计的税后净利润不低于3,000.00万元。
该承诺系交易对方基于伊尔美港华目前的经营状况保持稳定及未来的发展
前景作出的综合判断。最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和伊尔美港华
未来的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净
利润的风险。
五、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果
本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，
若本次交易未能如期在 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。本次
交易对方伊尔美投资和港华投资承诺在盈利补偿期间内任何一个会计年度累计
实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于承诺
利润数，如低于承诺利润数，交易对方伊尔美投资和港华投资应向上市公司支付
补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金
不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
2-1-22
独立财务顾问报告
六、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，伊尔美港华将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产
规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务
拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的
效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降
低，从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。
七、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合
并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，苏宁环球将会确认一定数额的商誉，在未来每年年度终了
时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来
经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而
对上市公司当期损益产生不利影响。
八、标的公司经营风险
（一）政策风险
目前，国家给予包括民办医美机构在内的民办营利性医疗机构一定的自主定
价权，卫生部制订了《医疗美容服务管理办法》来将医疗美容服务纳入规范化管
理，明确提出维护就医者的合法权益。国家卫计委和国家中药管理局联合出台了
《关于加快发展社会办医的若干意见》鼓励民间资本在医疗行业的存在和发展。
未来随着行业监管趋于严格，上述政策存在随时变动的可能性，进而会影响标的
公司的经营业绩。
（二）市场风险
医疗美容行业在我国属于新兴行业，市场尚未完全成熟，参与者包括公立医
2-1-23
独立财务顾问报告
院的美容科室、民营连锁医疗机构、民营单店医疗机构以及非法无资质的医美机
构，市场参与者数量较多且医疗水平和能力参差不齐，行业整体较为分散，市场
竞争激烈。标的公司近几年在人才培养、医疗技术、管理水平等方面形成了一定
竞争优势，但若不能在日益激烈的市场竞争中持续保持自己的核心竞争力，提升
已有优势，标的公司的未来发展将面临一定风险。
（三）医疗风险
在现行的医疗水平下，医疗美容服务存在发生医疗事故的可能性，特别是整
形手术类服务存在一定风险。手术类服务的医疗风险主要来自两方面：一方面是
医务人员在手术过程中因知识、技能、经验的欠缺而操作不当或行为不规范导致
医疗过失；另一方面是由于其他不可抗力、不可预测原因所致，如就医者出现药
物过敏或手术过程中出现并发症或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以
预测的医疗事故。虽然标的公司建立了较为完善的医疗安全管理制度，报告期内
的医疗差错一直控制在较低水平，且公司不接受高风险、超出自身技术水平的手
术，但标的公司不可能杜绝所有的医疗事故和差错，可能面临一定的医疗风险。
九、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行
利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球
化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意
投资风险，谨慎参与投资。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带
来不利影响的可能性。
2-1-24
独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明和承诺 ..............................................................................................................1
重大事项提示 .................................................................................................................................3
一、本次重组方案概述 ...................................................................................................................... 3
二、本次交易不构成关联交易、重大资产重组和重组上市 .......................................................... 3
三、本次发行股份的定价方式和价格 .............................................................................................. 4
四、本次交易标的评估情况 .............................................................................................................. 6
五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ...................................................................... 6
六、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................................... 7
七、本次交易相关的决策程序及报批程序 ...................................................................................... 8
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................................................... 9
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 20
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................................................... 20
重大风险提示 ............................................................................................................................... 21
一、本次交易尚需履行的审批手续及无法通过的风险 ................................................................ 21
二、本次交易可能终止的风险 ........................................................................................................ 21
三、本次交易标的资产估值风险 .................................................................................................... 21
四、业绩承诺风险 ............................................................................................................................ 22
五、业绩补偿实施的违约风险 ........................................................................................................ 22
六、本次交易完成后的整合风险 .................................................................................................... 23
七、商誉减值风险 ............................................................................................................................ 23
八、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 23
九、其他风险 .................................................................................................................................... 24
目录 .............................................................................................................................................. 25
释义 .............................................................................................................................................. 28
第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 30
第一节 本次交易的背景 .................................................................................................................. 30
第二节 本次交易的目的 .................................................................................................................. 30
第三节 本次交易的决策过程 .......................................................................................................... 32
第四节 本次交易方案 ...................................................................................................................... 33
第五节 本次交易不构成关联交易、重大资产重组、重组上市 ................................................... 37
第六节 本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ............................................................... 38
第七节 本次交易对上市公司的影响............................................................................................... 38
第二章 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 41
第一节 公司基本情况 ...................................................................................................................... 41
第二节 公司设立及上市及股本变更情况....................................................................................... 42
2-1-25
独立财务顾问报告
第三节 上市公司的控制权变动情况............................................................................................... 45
第四节 最近三年重大资产重组情况............................................................................................... 46
第五节 控股股东、实际控制人概况............................................................................................... 46
第六节 上市公司主营业务情况 ...................................................................................................... 47
第七节 主要财务指标 ...................................................................................................................... 47
第八节 最近三年合法合规情况 ...................................................................................................... 49
第三章 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 50
第一节 交易对方总体情况 .............................................................................................................. 50
第二节 交易对方详细情况 .............................................................................................................. 50
第四章 交易标的基本情况 .......................................................................................................... 59
第一节 伊尔美港华基本情况 .......................................................................................................... 59
第二节 伊尔美港华历史沿革 .......................................................................................................... 59
第三节 伊尔美港华股权结构 .......................................................................................................... 64
第四节 伊尔美港华最近三年历次股本变动情况的说明 ............................................................... 64
第五节 主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ....................................................... 68
第六节 股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定 ....................................................... 70
第七节 伊尔美港华的财务概况 ...................................................................................................... 72
第八节 交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ... 77
第九节 交易标的涉及的债权债务转移情况................................................................................... 77
第十节 生产经营情况 ...................................................................................................................... 78
第五章 发行股份购买资产的情况 ............................................................................................... 90
第一节 发行方式和发行对象 .......................................................................................................... 90
第二节 发行种类和面值 .................................................................................................................. 90
第三节 发行价格定价依据 .............................................................................................................. 90
第四节 发行数量 .............................................................................................................................. 91
第五节 股票锁定期安排 .................................................................................................................. 92
第六节 股票上市地点 ...................................................................................................................... 92
第七节 滚存未分配利润安排 .......................................................................................................... 93
第八节 过渡期间标的资产损益安排............................................................................................... 93
第九节 上市公司发行股份前后主要财务数据变化 ....................................................................... 93
第十节 本次发行股份前后上市公司的股权结构及是否上市公司控制权发生变化 ................... 94
第六章 标的资产评估情况 .......................................................................................................... 95
第一节 标的资产评估作价情况 ...................................................................................................... 95
第二节 本次评估方法说明 .............................................................................................................. 95
第三节 董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ......................................... 112
第四节 独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 ......................................................... 117
第七章 本次交易主要合同 ........................................................................................................ 119
第一节 《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》之主要内容 ................................... 119
2-1-26
独立财务顾问报告
第二节 《盈利预测补偿协议（修订版）》之主要内容 ............................................................... 126
第三节 业绩补偿协议的总体安排和思路、若标的资产盈利能力极端恶化的情况下如何保证上
市公司利益不受损害 ...................................................................................................................... 130
第八章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 133
第一节 基本假设 ............................................................................................................................ 133
第二节 本次交易的合规性分析 .................................................................................................... 133
第三节 对本次交易是否构成重组上市的核查 ............................................................................. 141
第四节 本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ................................................................. 141
第五节 选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 . 144
第六节 结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................... 146
第七节 交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
.......................................................................................................................................................... 150
第八节 交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 .............................................................................. 154
第九节 本次交易是否构成关联交易............................................................................................. 157
第十节 交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不
足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安
排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .................................................................................. 157
第十一节 独立财务顾问结论性意见............................................................................................. 158
第十二节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ..................................................................... 159
2-1-27
独立财务顾问报告
释义
除非另有说明，本独立财务顾问报告中的下列词语具有如下含义：
上市公司、苏宁环球、公司 指 苏宁环球股份有限公司
上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司，于 2016 年 7 月由上海伊美尔港
伊尔美港华、标的公司 指
华医疗美容医院有限公司更名而来。
伊美尔港华 指 上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司，为标的公司的曾用名
标的资产、拟购买资产 指 上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司 80%的股权
樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）、樟树市港华投资管理中心（有
交易对方、认购方 指
限合伙）
伊尔美投资 指 樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）
港华投资 指 樟树市港华投资管理中心（有限合伙）
上海伊美尔港华企业管理有限公司，于 2016 年 6 月更名为上海伊尔美港
伊美尔企业管理 指
华企业管理有限公司
北京伊美尔 指 伊美尔（北京）控股集团有限公司，为标的公司的原间接控股股东
苏宁环球集团 指 苏宁环球集团有限公司
本次交易、本次重组、本次
指 本次苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
资产重组、本次收购
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问、
指 海通证券股份有限公司
本独立财务顾问
瑞华会计师、会计师、审计
指 瑞华会计师事务所（特殊有限合伙）
机构
华信评估、评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司
锦天城、法律顾问/锦天城律
指 上海市锦天城律师事务所/上海市锦天城律师事务所经办律师
师
《发行股份及支付现金购 上市公司与伊尔美投资、港华投资签署的《发行股份及支付现金购买资
指
买资产协议（修订版）》 产协议（修订版）》
《发行股份及支付现金购 上市公司与伊尔美投资、港华投资签署的《发行股份及支付现金购买资
指
买资产协议》 产协议》
《盈利预测补偿协议（修订
指 上市公司与伊尔美投资、港华投资签署的《盈利预测补偿协议（修订版）》
版）》
2-1-28
独立财务顾问报告
《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与伊尔美投资、港华投资签署的《盈利预测补偿协议》
海通证券股份有限公司关于苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金
本报告/报告 指
购买资产之独立财务顾问报告
重组报告书 指 《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
审计/评估基准日 指 2016 年 5 月 31 日
最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-5 月
最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资
《内容与格式准则第 26 号》 指
产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
元、万元 指 人民币元、万元
标的资产过户至苏宁环球股份有限公司名下的工商变更登记手续完成之
交割日 指
日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的
过渡期 指
期间
是指运用手术、药物、医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学
医疗美容、医美 指
技术方法对人的容貌和人体各部位形态进行的修复与再塑
韩国株式会社 ID 健康产业集团，产业布局包括医疗美容、化妆品、干细
ID 健康集团 指 胞、健康检测、培训等，拥有全球一流的产业技术能力、韩国顶尖的专
业人才团队、高效的全球客户导流及医疗美容市场营销能力
卫生部 指 中华人民共和国卫生部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家卫生和计划生育委员
指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
会
国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
Wind 指 万得信息技术股份有限公司
2-1-29
独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
第一节 本次交易的背景
一、拓宽业务范围，抢占医美行业高地
苏宁环球在立足于房地产开发主业的基础上，提出将业务拓展至医美行业领
域的发展策略。通过持续加快的投资步伐，依托自有的平台优势，结合既有资源
和渠道，使上市公司在医美领域得到快速布局和发展，从而加速公司在医美行业
的拓展，实现上市公司业务的多元化发展。
报告期内，苏宁环球依托与韩国 ID 健康集团合作，致力于引进医美技术及
专业化医美团队，重点聚焦国内的医美产业，建立统一的医疗美容标准管理体系，
逐步完善营销渠道网络，打通线上线下中高端客户群体，快速占据行业有利位置。
二、医美行业发展迅速，行业缺口较大
国民经济的持续发展使国内人均收入水平不断提升，消费得到不断升级，民
众对医疗美容的消费意愿逐步增强。中国医疗美容市场近年来保持快速发展，虽
然医疗美容机构数量每年不断增长，虽然医疗美容机构数量每年不断增加，但符
合卫生部《医疗美容机构基本标准》的医院仍然不多，医美行业的市场集中度仍
然较低，在该行业规模、技术和品牌影响力处于绝对领先地位的领跑者尚未出现。
医美行业的迅速发展为上市公司的拓展大健康领域的业务提供了良好的进
入契机。医院是医美行业的主要载体，随行业逐渐规范，医院资源日益成为医美
行业主要入口。上市公司以此为切入点，利用在医美领域已有的资源和技术，积
极开拓市场空间，延伸产业链条，加快资源整合进度，提升苏宁环球在医美领域
的品牌知名度。
第二节 本次交易的目的
一、稳步实现产业多元化发展的战略
2-1-30
独立财务顾问报告
伊尔美港华主要从事医疗美容服务，拥有丰富本地的客户资源。通过收购伊
尔美港华80%股权，苏宁环球能够将业务拓展至医美领域，进一步增加在医美领
域的客户资源，利用自身的平台整合已有的医疗领域资源和技术，实现产业的多
元化发展。本次交易的成功实施将有助于公司运用资本市场平台整合各类资源，
打造一流医美产业，增加公司在医美领域的影响。
二、增强公司盈利能力，提供新的利润增长点
如果本次收购得以完成，伊尔美港华将成为苏宁环球的控股子公司。根据公
司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，交易对方
伊尔美投资和港华投资承诺：伊尔美港华 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数分别不低于人民币
2,300.00 万元、2,760.00 万元和 3,000.00 万元。本次收购完成后，标的公司的经
营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到
提升，给投资者带来持续稳定的回报。
三、公司各业务与医美产业之间的协同效应
上市公司当前主要业务为房地产开发，其所面对的是大量高净值客户，该部
分群体对健康和美容领域的关注度相对较高。因此，随着上市公司医疗美容业务
的不断发展，原先由房地产业务所积累的高端客户将能够进一步享受上市公司所
提供的优质医疗美容服务。同时，医疗美容领域的消费具有一定的抗周期性，面
对最广泛的消费客户，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的房地产主业形
成协同互补。
已有的房地产开发业务为公司拓展新的业务领域奠定了坚实基础，基于房地
产主业的优势和资源，能够抢占优质区域线下门店，增加医疗美容医院实体数量；
各业务板块之间的协同效应能够降低导流成本，提高聚客速度，优化管理资源，
提升管理效率。
2-1-31
独立财务顾问报告
四、进一步提高被收购公司与上市公司利益的一致性，优化公司治理
结构
通过本次交易，被收购公司股东伊尔美投资和港华投资将获得上市公司股
份，成为上市公司股东。从公司治理的角度，本次交易有利于增强被收购公司股
东与上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能
性，使上市公司的治理情况进一步优化；并有利于充分调动和激发其经营积极性，
努力实现最佳经营业绩，为上市公司全体股东创造价值。
第三节 本次交易的决策过程
一、本次交易已履行的决策程序
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
2016 年 7 月 3 日，上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过本次交易
预案及相关议案。
交易对方伊尔美投资和港华投资已履行必要的内部决策程序，同意本次交易
方案。
2016 年 7 月 3 日，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016 年 11 月 1 日，上市公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《苏宁
环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案。
2016 年 11 月 1 日，上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议（修订版）》及《盈利预测补偿协议（修订版）》。
二、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚须公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会的核准；
2-1-32
独立财务顾问报告
本次重组方案的实施以取得股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得
前述批准或核准前不得实施。
第四节 本次交易方案
一、本次重组方案概述
本次交易标的资产为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司80%的股权，交
易对方分别为伊尔美投资和港华投资。
本次交易的主要内容为上市公司向交易对方收购其合计持有的伊尔美港华
80%的股权，其中40%股权由上市公司以发行股份的方式支付，另40%的股权以
现金来支付。
本次交易完成后，上市公司将直接持有上海伊尔美港华医疗美容医院有限公
司80%的股权，发行股份及支付现金数量具体情况如下：
序 持有伊尔美港华 本次购买股权 交易对价
交易对方
号 股权比例 比例 股票（股） 现金（万元）
1 伊尔美投资 72.628% 52.628% 9,719,626 3,283.28
2 港华投资 27.372% 27.372% - 7,116.72
合计 100.000% 80.000% 9,719,626 10,400.00
二、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
三、发行对象及发行方式
本次发行对象为伊尔美投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方
式。
四、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份定价基准日为公司第八届董
事会第二十次会议决议公告日。
2-1-33
独立财务顾问报告
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
单位：元/股
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 13.26 10.80 10.40
除息除权后的交易均价 13.16 10.70 10.30
交易均价的 90% 11.93 9.72 9.36
除息除权后交易均价的 90% 11.83 9.62 9.26
通过本次交易，上市公司在上海医美市场影响力将得到提高，通过本次并购，
标的资产的技术优势和品牌优势等得到进一步提升，能够有效应对日益激烈的市
场竞争；另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸
引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
此外，上市公司于 2016 年 1 月 4 日起停牌，停牌后股票市场出现了较大幅
度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股
份购买资产的定价不低于定价基准日前 60 个交易日，即每股 10.80 元。
另外，经上市公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股东大会批准，上
市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基
数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），因此本次股份发行价
格相应每股除息 0.1 元即 10.70 元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大
会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增
股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
五、发行数量
2-1-34
独立财务顾问报告
本次港华投资拟转让其持有的伊尔美港华 27.372%股权，伊尔美投资拟转让
其持有的伊尔美港华 52.628%股权，其中上市公司以发行股份的方式购买伊尔美
投资所持 40%的伊尔美港华股权。
本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：
发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00 万元）
÷发行价格；
根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向伊
尔美投资发行的股票数量约 9,719,626 股。
最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定
价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息
除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
具体情况如下所示：
拟出售的伊 股份支付 现金支付
总支付对价
交易对方 尔美港华的 股份数量 占总支付 现金金额 占总支付
（万元）
股权比例 （股） 比例 （万元） 比例
伊尔美投
52.628% 13,683.28 9,719,626 50.00% 3,283.28 15.79%
资
港华投资 27.372% 7,116.72 - - 7,116.72 34.22%
合计 80.000% 20,800.00 9,719,626 50.00% 10,400.00 50.00%
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整
六、股份锁定安排
本次交易完成后，伊尔美投资本次以资产认购的上市公司股份有如下锁定期
安排：
（一）伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个
月内不得转让；
2-1-35
独立财务顾问报告
（二）如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延
长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；
（三）本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘
价低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易
之发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延
长 6 个月。
（四）若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚
于伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之
前伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告以
及减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，
伊尔美投资所持剩余股份方可解禁；
（五）在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议（修订版）》约定的业绩承诺
相关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事
项导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
七、过渡期间损益安排
《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》中约定：在过渡期内，伊
尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权比例享有，在此期间，
伊尔美港华不得进行利润分配；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环
球以现金方式补足全部亏损数额。过渡期内的损益需经苏宁环球指定的具有资格
的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实
际控制人按持股比例（即：港华投资持股比例为 27.372%，伊尔美投资持股比例
为 72.628%）承担并支付给苏宁环球。
八、滚存未分配利润的安排
（1）标的公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易后的标的公
司新老股东按其持股比例共同享有。
2-1-36
独立财务顾问报告
（2）苏宁环球于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球新老股东
按本次交易完成后持有苏宁环球股份的比例共同享有。
九、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
第五节 本次交易不构成关联交易、重大资产重组、重组上
市
一、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《股票上市规则》的相关规定，
本次交易前，交易对方均与上市公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资
持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交
易所上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构
成关联交易。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，本次交易拟购买资产
的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评
估值为依据，在此基础上由各方协商确定。本次交易标的资产伊尔美港华 80%
股权的评估值为 20,901.58 万元，经交易双方协商交易价格为 20,800.00 万元。伊
尔美港华的 2016 年 5 月 31 日经审计的资产合计为 5,682.65 万元、净资产合计为
197.75 万元，2015 年度经审计的营业收入合计为 1,971.74 万元。上市公司 2015
年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产为 2,478,372.21 万元，净资产为 956,364.78
万元，营业收入为 737,518.38 万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成重组上市
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独立财务顾问报告
本次交易实施前后，上市公司的实际控制人为张桂平，公司控制权未发生变
化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
第六节 本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
以本次交易发行股份约9,719,626股计算，本次交易完成后，上市公司的股本
将由3,034,636,384股变更为约3,044,356,010股。社会公众股东合计持股比例不低
于本次交易完成后的上市公司总股本的10.00%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法
律法规的股票上市条件。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地
产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开
发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；
酒店管理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及
稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。
本次交易完成后，上市公司在原有业务的基础上增加了医疗美容服务业务。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有伊尔美港华 80%的股权，公司的资产规模
将扩大，业务领域将进一步拓展，盈利能力也将得到增强。
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2016]32050001 号《备考财务报表审阅报
告》，假设本次交易已于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响如下表所示：
项目 2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
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独立财务顾问报告
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额（万元） 2,518,319.70 2,547,239.62 2,478,372.21 2,502,066.38
归属于上市公司
股东的所有者权 892,237.38 901,955.53 910,687.04 919,867.89
益（万元）
营业收入（万元） 160,813.32 164,487.15 737,518.38 739,490.12
归属于上市公司
股东的净利润（万 11,491.37 12,028.66 90,016.20 88,797.06
元）
基本每股收益（元
0.0379 0.0395 0.3390 0.3331
/股）
本次交易完成后上市公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、营
业收入均有小幅上升。2015 年度，由于标的公司未实现盈利，使得交易后归属
于上市公司股东的净利润较交易前略低。随着 2016 年 1-5 月标的公司业绩转好
并实现盈利，使得本次交易后的经营业绩较交易前的业绩有所提升。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方伊尔美投资和港华投资，本次交易前，交易对方均与上市公司
无关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护苏宁环球及
其子公司以及中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人、本次交易
对方伊尔美投资和港华投资分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，
详情请查阅本报告“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免与苏宁环球可能产生的同业竞争，上市公司及其全
资子公司、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方伊尔美投资和港华投资分
别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详情请查阅本报告“重大事项提示”
之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
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独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 3,034,636,384 股，其中有限售条件股为
1,124,278,171 股，无限售条件股为 1,910,358,213 股。本次资产重组完成后，公
司将新增约 9,719,626 股股份，总股本将增加至约 3,044,356,010 股。本次以发行
股份方式购买资产部分完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
项目 股份数量（股） 所占比例
本次交易前：
一、有限售条件股 1,124,278,171 37.05%
其中：国有法人持股 136,595,222 4.50%
境内法人持股 253,275,439 8.35%
其他境内自然人持股 734,407,510 24.20%
二、无限售条件股 1,910,358,213 62.95%
三、总股本 3,034,636,384 100.00%
本次交易后：
一、有限售条件股 1,133,997,797 37.25%
其中：国有法人持股 136,595,222 4.49%
境内法人持股 262,995,065 8.64%
其他境内自然人持股 734,407,510 24.12%
二、无限售条件股 1,910,358,213 62.75%
三、总股本 3,044,356,010 100.00%
此外，本次交易前实际控制人张桂平直接和间接控制上市公司 39.02%的股
份。本次交易完成后，张桂平所控制股份比例变更为 38.90%，仍为上市公司实
际控制人。
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独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
第一节 公司基本情况
中文名称： 苏宁环球股份有限公司
英文名称： SuningUniversalCo.,Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 苏宁环球
股票代码： 000718
ST 环球 GST 环球 G*ST 环球 *ST 环球 *ST 环球 *ST 吉
曾用简称：
纸 ST 吉纸 吉林纸业
成立日期： 1993 年 5 月 10 日
注册资本： 3,034,636,384 元
法定代表人： 张桂平
董事会秘书： 刘登华
注册地址： 吉林省吉林市经济技术开发区九站街 718 号
江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号 17 楼;上海市普陀区丹
办公地址：
巴路 99 号苏宁国际天御广场 A2 座 7 层
邮政编码： 210024
联系电话： 86-25-83247946
传真号码： 86-25-83247136
公司网址： www.suning-universal.com
电子信箱： suning@suning.com.cn
经营范围： 房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资
教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生产（凭
环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店管
理；经济信息咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属
（含稀有金属及稀土金属）矿投资；电力投资；煤炭和石
油化工产品的投资
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独立财务顾问报告
第二节 公司设立及上市及股本变更情况
一、公司的设立及发行上市情况
苏宁环球原名吉林纸业股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会吉改
股批（1993）61号文批准，由吉林造纸厂独家发起，以定向募集方式设立的股份
有限公司。1993年5月10日，吉林纸业在吉林市工商行政管理局依法注册登记。
经中国证监会证监发字（1997）82号和证监发字（1997）83号文批准，1997
年3月28日，吉林纸业向社会公开发行人民币普通股6,000.00万股，该部分股票已
于1997年4月8日在深交所挂牌上市。
二、公司上市后股本变动情况
（一）1997 年未分配利润转增股本
经1997年6月30日召开的“1996年度股东大会”审议通过，公司1996年度利
润分配方案为按当期总股本22,600万股为基数，每10股送2股红股，股权登记日
为1997年7月30日，除权日为1997年7月31日，本次送股后，公司总股数增加4,520
万股，总股本由上市时的22,600万股增至27,120万股。
（二）1998 年未分配利润转增股本
经1998年4月21日召开的“1997年度股东大会”审议批准，公司1997年度利
润分配方案为按当期总股本27,120万股为基数，每10股送1股红股，公积金每10
股转增2股，每股1.00元。本次送转后，公司总股本共增加8,136万股，股本由27,120
万股增至35,256万股。
（三）2000 年配股
公司配股方案经中国证监会核准，于2000年12月实施。本次配股向股权登记
日在册的全体股东每10股配售3股，每股面值1.00元，配股价格5.00元。国家股股
东认购了应配股份58,968,000股中的6.00%，即3,538,080股，其余放弃；部分法人
股认购了应配股份3,276,000中的117,000股，其余放弃；社会公众股股东认购了
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独立财务顾问报告
43,524,000股，股本总数增至399,739,080股。
（四）2005 年公司实际控制人变更
由于吉林纸业在2002年至2004年连续三年亏损，公司股票自2005年5月13日
起暂停上市。为维持吉林纸业的上市地位，保护社会公众股股东的利益，吉林纸
业在2005年实施了债务重组和重大资产重组。在重大资产重组实施完成后吉林纸
业更名为“苏宁环球股份有限公司”，其股票恢复在深交所上市。
2005年9月25日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1118号
《关于吉林纸业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》文批准，同意吉林市
国有资产经营有限责任公司将其持有的上市公司国家股20,009.808万股转让给苏
宁环球集团。转让完成后，该股份属非国有股。2005年11月9日中国证监会以证
监公司字[2005]112号《关于同意江苏苏宁环球集团有限公司公告吉林纸业股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，同意豁免苏宁环球集
团因持有吉林纸业股份有限公司50.06%的股份而应履行的要约收购义务。
（五）2005 年股权分置改革
2005年12月9日，上市公司2005年第一次临时股东大会通过股权分置方案，
苏宁环球集团以将经营性资产注入上市公司的方式，向全体流通股股东作出对价
安排，公司净资产由0元上升为40,277.90万元，流通股股东每10股获得10.08元净
资产。2005年12月26日原非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权，股份
性质变更为有限售条件的流通股。至此，上市公司股份399,739,080股，全部为流
通股份，其中有限售条件的流通股份211,149,406股（其中含高管股份14,326股），
占52.82%，无限售条件的流通股份188,589,674股，占47.18%。根据国家工商行
政管理总局的名称核准和吉林省工商行政管理局的核准，公司名称于2005年12
月12日变更为苏宁环球股份有限公司。
（六）2007 年非公开发行
2007年4月30日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38号文
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独立财务顾问报告
核准，非公开发行人民币普通股（A股）91,249,627股，每股面值人民币1.00元，
每股发行价人民币4.51元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以
其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司51.00%和49.00%的股权认购发行股份的
90.00%，南通百汇物资有限公司以现金认购发行股份的10.00%。本次发行结束
后，公司股本变为490,988,707.00元。以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验
字[2007]第01015号验资报告予以验证。
（七）2008 年非公开发行
2008年5月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]703号文核准，
非公开发行人民币普通股（A股）192,634,306股，每股面值人民币1.00元，每股
发行价人民币26.45元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其
持有的南京浦东房地产开发有限公司46.00%和38.00%的股权出资认购本次发行
的全部股份。本次发行结束后，公司股本变更为683,623,013.00元，以上增资，
经中喜会计师事务所以中喜验字[2008]第01023号验资报告予以验证。
（八）2008 年未分配利润转增股本
根据公司2008年第一次临时股东大会决议，2008年9月，公司以总股本
683,623,013股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送9股红利，派发现金股
利1.00元(含税)，共计送红股615,260,711股，变更后的股本为1,298,883,724.00元。
（九）2008 年非公开发行
2008年11月，公司以非公开发行股票方式发行股票120,000,000股，每股面值
人民币1元，发行后公司股本变更为1,418,883,724.00元。
（十）2009 年资本公积转增股本
根据公司2008年度股东大会决议，2009年6月，公司以2008年12月31日的总
股本1,418,883,724股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转
增股本283,776,744股，转增后公司股本变更为1,702,660,468.00元。以上增资，经
中喜会计师事务所以中喜验字[2009]第01023号验资报告予以验证。
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独立财务顾问报告
（十一）2011 年资本公积、未分配利润转增股本
根据公司2010年度股东大会决议，2011年5月，公司以2010年12月31日总股
本1,702,660,468股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增
1股；以未分配利润派发股票股利的方式，每10股送1股红股，共计转增股本
340,532,093股，转增后公司股本变更为2,043,192,561.00元。以上增资，经中喜会
计师事务所以中喜验字[2011]第01039号验资报告予以验证。
（十二）2015 年未分配利润转增股本
根据公司2014年度股东大会决议，2015年7月，公司以2014年12月31日总股
本2,043,192,561股为基数，以未分配利润派发股票股利的方式，每10股送3股红
股，共计转增股本612,957,768股，转增后贵公司股本变更为2,656,150,329.00元。
以上增资，经中喜会计师事务所以中喜验字[2015]第0358号验资报告予以验证。
（十三）2015 年非公开发行
2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股378,486,055股，
每股面值人民币1.00元，发行后公司股本变更为3,034,636,384.00元。以上增资经
中喜会计师事务所中喜验字[2015]第0569号验资报告予以验证。截至2015年12月
31日，公司股本3,034,636,384.00元。
第三节 上市公司的控制权变动情况
一、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未发生变动，实际控制人为张桂平。
二、上市以来最近一次控制权变动情况
2005 年 8 月 30 日，收购人与*ST 吉纸签订了《吉林纸业股份有限公司与江
苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之资产购买协议》及《吉林纸业股份有限公司
与江苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之债务豁免协议》，同时，收购人与*ST
吉纸目前大股东吉林市国资公司签订了《吉林市国有资产经营有限责任公司与江
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独立财务顾问报告
苏苏宁环球集团有限公司、张康黎之股份转让协议》；2005 年 9 月 15 日，吉林
市国资公司、*ST 吉纸、苏宁环球集团和张康黎共同签署了《吉林纸业股份有限
公司收购与重组的补充协议》。按上述协议约定，苏宁环球集团将持有的南京天
华百润投资发展有限公司 95%的股权和南京华浦高科建材有限公司 95%的股权，
按经北京中天华资产评估有限责任公司评估确定的价值 40,277.90 万元转让给
*ST 吉纸，并豁免*ST 吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即*ST 吉纸将
无偿获得价值 40,277.90 万元的经营性资产；以上述收购人挽救*ST 吉纸的行为
为前提条件，*ST 吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁环球集团 1 元人民币
转让价款的方式，向苏宁环球集团转让其持有的*ST 吉纸全部 50.06%的股份。
该次重大资产重组实施完毕后，公司控股股东由原来的吉林市国有资产经营
有限公司变更为苏宁环球集团，实际控制人为自然人张桂平。
第四节 最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在重大资产重组的事项。
第五节 控股股东、实际控制人概况
截至本报告签署日，苏宁环球集团有限公司直接持有上市公司 21.75%的股
份，为上市公司持股比例最大的股东。具体情况如下：
项目 内容
公司： 苏宁环球集团有限公司
成立日期： 1992 年 12 月 28 日
地址： 南京市鼓楼区广州路 188 号十七楼
注册资本： 20,000.00 万元人民币
法定代表人： 张桂平
张桂平股权 90%；
股东结构：
张康黎股权 10%；
房地产开发与经营。实业投资，资产经营，科技开发与成果转
让，家用电器、空调制冷设备、建筑材料的制造和销售，国内
经营范围：
贸易。自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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独立财务顾问报告
截至本报告签署日，自然人张桂平持有苏宁环球集团 90%的股份，并直接持
有上市公司 524,179,113 股股份（占上市公司股本总数的 17.27%），为上市公司
实际控制人。具体个人信息如下：
姓名 个人简历
出生于 1951 年 8 月，大学本科学历。曾任江苏省政协常委，江苏
省南京市人大代表，全国工商联住宅产业商会副会长，江苏省工商联
副主席，全国工商联房地产商会副会长，江苏省工商联房地产商会会
长，江苏省慈善总会荣誉会长，江苏省光彩事业促进会副会长，江苏
张桂平
省安徽商会创会会长，合肥之友江苏理事会理事长等社会职务。
自 2001 年至今任苏宁环球集团董事长，2005 年 12 月至 2007 年
10 月任公司总裁。公司第五届、第六届董事会董事长。2011 年 9 月至
今任公司第七届董事会董事长，2009 年 1 月至今任公司总裁。
第六节 上市公司主营业务情况
公司主营业务为房地产开发业务，其经营范围为房地产开发（凭资质经营）；
投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、投资开发高新技术项目；建材生
产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店管理；经济信息
咨询服务；黄金等贵金属矿投资；有色金属（含稀有金属及稀土金属）矿投资；
电力投资；煤炭和石油化工产品的投资。
最近三年，公司营业收入主要来源于房地产开发业务和混凝土生产销售，业
务收入合计占发行人营业收入的比重超过 95%。
第七节 主要财务指标
根据上市公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报表和2016年1-9
月未经审计的财务报表，苏宁环球最近三年及一期主要财务数据和财务指标如
下：
一、资产负债表主要数据及主要财务指标
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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独立财务顾问报告
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 2,437,068.68 2,478,372.21 2,137,616.78 2,069,685.73
总负债 1,634,647.33 1,522,007.42 1,650,159.90 1,636,830.88
所有者权益 802,421.35 956,364.78 487,456.88 432,854.85
归属于上市公
司股东的所有 728,883.69 910,687.04 487,456.88 431,637.73
者权益
资产负债率 67.07% 61.41% 77.20% 79.09%
速动比率 0.39 0.53 0.19 0.22
归属于上市公
司股东的每股 2.40 3.00 2.39 2.11
净资产（元/股）
注1：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
注2：资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%；
注3：归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当
期上市公司的总股本。
二、利润表及现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 411,212.31 737,518.38 545,660.18 672,056.45
营业利润 105,517.09 135,027.53 121,049.49 93,497.59
利润总额 105,473.04 134,076.31 120,066.50 93,616.66
净利润 80,579.36 88,235.50 76,259.77 65,415.36
归属于上市公司股东
80,554.21 90,016.20 76,251.07 48,722.28
的净利润
毛利率 40.88% 33.95% 37.83% 28.58%
加权净资产收益率 8.48% 16.91% 16.23% 10.45%
基本每股收益(元/股) 0.27 0.34 0.37 0.24
经营活动产生的现金
283,101.19 315,174.88 80,246.83 237,406.12
流量净额
注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：净资产收益率-加权＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东
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独立财务顾问报告
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份
数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注3：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的加权总股本
第八节 最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情况。
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到深圳证券交易
所公开谴责的情况。
2-1-49
独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
第一节 交易对方总体情况
一、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方为伊尔美投资和港华投
资，其持有伊尔美港华的股权情况如下：
交易对方 持股比例
伊尔美投资 72.628%
港华投资 27.372%
合计 100.000%
二、交易对方之间的关联关系情况
本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方伊尔美投资和港华投资
之间存在关联关系。伊尔美投资的执行事务合伙人邹向阳持有伊尔美投资 99%
的出资额，同时作为有限合伙人持有港华投资 50%出资额；港华投资的执行事务
合伙人吴珺持有港华投资 50%出资额，同时作为有限合伙人持有伊尔美投资 1%
的出资额。
交易对方伊尔美投资的执行事务合伙人邹向阳和港华投资的执行事务合伙
人吴珺之间签署《一致行动协议》，存在一致行动关系。邹向阳、吴珺与交易对
方伊尔美投资、港华投资之间的产权关系如下所示：
99.00% 邹向阳 50.00%
伊尔美投资 港华投资
1.00% 吴珺 50.00%
第二节 交易对方详细情况
2-1-50
独立财务顾问报告
一、伊尔美投资
1、基本情况
企业名称 樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 06 月 06 日
类型 有限合伙企业
注册资本 3,980.00 万元
主要经营场所 江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 26 号楼 150 号
执行事务合伙人 邹向阳
统一社会信用代码 91360982MA35J4UQ54
资产管理，实业投资，企业管理，投资管理，股权投资，
企业管理咨询，商务信息咨询，财务顾问，企业策划，投
资咨询及服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资，
经营范围
经济贸易咨询，技术咨询，技术转让，投资咨询，财务咨
询，公共关系服务，医院管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
邹向阳认缴 3,940.20 万元(99%)
出资比例
吴珺认缴 39.80 万元（1%）
2、历史沿革及股本变动情况
伊尔美投资由邹向阳和吴珺于 2016 年 6 月 6 日以现金认缴方式出资设立，
注册资本为 3,980.00 万元。其中，邹向阳认缴 3,940.20 万元，吴珺认缴 39.80 万
元，两人承诺在 2026 年 6 月 4 日前实缴完毕。普通合伙人为邹向阳，有限合伙
人为吴珺。
伊尔美投资设立时的出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴额（万元） 认缴比例（%）
1 邹向阳 3,940.20 99.00
2 吴珺 39.80 1.00
合计 3,980.00 100.00
伊尔美投资自设立后未发生变更。
3、伊尔美投资下属企业情况
2-1-51
独立财务顾问报告
序号 企业名称 出资比例 注册资本（万元） 主营业务
外科，医疗美容科，
麻醉科，医学检验
上海伊尔美港华医 科，医学影像科。
1 疗美容医院有限公 72.628% 3,980.00 [ 依法须经批准的
司 项目，经相关部门
批准后方可开展经
营活动]
4、伊尔美投资主营业务情况和财务数据
伊尔美投资的经营范围包括资产管理，实业投资，企业管理，投资管理，股
权投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务顾问，企业策划，投资咨询及服务，
企业形象策划，市场营销策划，项目投资，经济贸易咨询，技术咨询，技术转让，
投资咨询，财务咨询，公共关系服务，医院管理等。伊尔美投资于 2016 年 6 月
6 日成立，尚无最近一年财务数据。
5、执行事务合伙人
（1）基本情况
姓名 邹向阳
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 上海市长宁区延安西路****号
身份证号码 31010519701017****
通讯地址 上海市长宁区延安西路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产
起止时间 任职单位 职务
权关系
是，与一致行动人吴珺通
上海伊尔美港华医疗
2016 年 5 月-至今 监事 过伊尔美投资、港华投资
美容医院有限公司
合计持有 100%股权
2015 年 9 月-2016
上海市健康教育所 科员 否
年5月
2-1-52
独立财务顾问报告
2013 年 1 月-2015 上海市国际医学交流
主任助理 否
年9月 中心
2014 年 3 月-至今 上海港华医院 副理事长 否
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司和交易对方外，邹向阳控制的企业和关联企
业如下表所示：
注册资本
序号 企业名称 持股情况 经营范围
（万元）
企业管理，投资管理（除股权投资和股
权投资管理），医院管理，企业管理咨询，
上海伊尔美港
投资咨询，商务咨询，企业形象策划，
1 华企业管理有 500.00 50.00%
市场营销策划；为国内企业提供劳务派
限公司
遣服务。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
上海古北悦丽
营利性医疗机构[依法须经批准的项目，
2 医疗美容诊所 200.00 45.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动]
有限公司
50.00%
（原由邹
向阳父亲
上海港华美容 邹光中持 美容。[依法须经批准的项目，经相关部
3 40.00
有限公司 有，现已 门批准后方可开展经营活动]
去世，股
权变更
中）
二、港华投资
1、基本情况
企业名称 樟树市港华投资管理中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 06 月 06 日
类型 有限合伙企业
注册资本 1,500.00 万元
主要经营场所 江西省宜春市樟树市中药城 E1 栋 26 号楼 149 号
执行事务合伙人 吴珺
2-1-53
独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91360982MA35J4WQ83
资产管理，实业投资，企业管理，投资管理，股权投资，企业
管理咨询，商务信息咨询，财务顾问，企业策划，投资咨询及
服务，企业形象策划，市场营销策划，项目投资，经济贸易咨
经营范围
询，技术咨询，技术转让，投资咨询，财务咨询，公共关系服
务，医院管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
吴珺认缴 750.00 万元(50%)
出资比例
邹向阳认缴 750.00 万元(50%)
2、历史沿革及股本变动情况
港华投资由吴珺和邹向阳于 2016 年 6 月 6 日以现金认缴方式出资设立，注
册资本为 1,500.00 万元。其中，邹向阳认缴 750.00 万元，吴珺认缴 750.00 万元，
两人承诺在 2026 年 6 月 4 日前实缴完毕。普通合伙人为吴珺，有限合伙人为邹
向阳。
港华投资设立时的出资情况如下：
序号 出资人名称 认缴额（万元） 认缴比例（%）
1 吴珺 750.00 50.00
2 邹向阳 750.00 50.00
合计 1,500.00 100.00
港华投资自设立后未发生变更。
3、港华投资下属企业情况
序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
外科，医疗美容科，麻醉
科，医学检验科，医学影
上海伊尔美港华医疗
1 27.372% 1,500.00 像科。[依法须经批准的项
美容医院有限公司
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动]
4、港华投资主营业务情况和财务数据
港华投资的经营范围包括资产管理，实业投资，企业管理，投资管理，股权
2-1-54
独立财务顾问报告
投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务顾问，企业策划，投资咨询及服务，
企业形象策划，市场营销策划，项目投资，经济贸易咨询，技术咨询，技术转让，
投资咨询，财务咨询，公共关系服务，医院管理等。港华投资于 2016 年 6 月 6
日成立，尚无最近一年财务数据。
5、执行事务合伙人
（1）基本情况
姓名 吴珺
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住址 上海市长宁区淮海西路****号
身份证号码 34242119721227****
通讯地址 上海市长宁区淮海西路****号
（2）最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海古北悦丽医疗美容
2013 年 1 月-至今 监事 持有任职单位 45%股权
诊所有限公司
上海港隆中医诊所有限
2015 年 10 月-至今 监事 否
公司
2014 年 3 月-至今 上海港华医院 理事 否
2005 年 1 月-2015 湖北港华农业科技投资
负责人 持有任职单位 33.18%股权
年1月 有限公司
注：该公司因未进行年检及营业期限届满未办理延期手续已被当地工商部门吊销营业执照，
目前正在办理注销手续。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除标的公司和交易对方外，吴珺控制的企业和关联企业
如下表所示：
2-1-55
独立财务顾问报告
注册资本/
序号 企业名称 开办资金 持股情况 经营范围
（万元）
吴珺直接持有的企业
企业管理，投资管理（除股权投资
和股权投资管理），医院管理，企业
上海伊尔美港 管理咨询，投资咨询，商务咨询，
1 华企业管理有 500.00 50.00% 企业形象策划，市场营销策划；为
限公司 国内企业提供劳务派遣服务。[依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
上海古北悦丽 营利性医疗机构[依法须经批准的项
2 医疗美容诊所 200.00 45.00% 目，经相关部门批准后方可开展经
有限公司 营活动]
上海港华美容 美容。[依法须经批准的项目，经相
3 40.00 50.00%
有限公司 关部门批准后方可开展经营活动]
吴珺母亲罗玲妹直接持有的企业
医院管理，企业管理，投资咨询，
上海港华整形
商务咨询，企业形象策划，市场营
1 外科医院管理 50.00 50.00%
销策划。[依法须经批准的项目，经
有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动]
承接各种广告设计、制作，代理国
上海嗨佩广告 内广告业务，文化艺术咨询。[依法
2 100.00 50.00%
有限公司 须经批准的项目，经有关部门批准
后方可开展经营活动]
销售一类医疗器械。[依法须经批准
上海科依医疗
3 100.00 40.00% 的项目，经相关部门批准后方可开
器械有限公司
展经营活动]
信息科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；计算
上海港华信息 机软件设计、开发；销售计算机软
4 100.00 40.00%
科技有限公司 硬件，通信网络设备；商务咨询。[依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动]
2-1-56
独立财务顾问报告
罗玲妹直接控
制 27.50%的
出资额，并通 预防保健科、内科、外科、妇产科、
过上海嗨佩广 儿科、眼科、口腔科、耳鼻喉科、
5 上海港华医院 200.00
告有限公司间 皮肤科、医疗美容科、肿瘤科、医
接共同控制 学检验科、医学影像科、中医科
22.50%的出资
额
吴珺母亲罗玲妹间接持有的企业
罗玲妹持有该
医疗美容科，医疗皮肤科，美容中
上海悦美医疗 公司股东上海
医科（凭许可证经营）。[依法须经批
1 美容诊所有限 120.00 港华整形外科
准的项目，经有关部门批准后方可
公司 医院管理有限
开展经营活动]
公司 50%股权
罗玲妹持有该
公司股东上海 营利性医疗机构。[依法须经批准的
上海港隆中医
2 30.00 港华整形外科 项目，经相关部门批准后方可开展
诊所有限公司
医院管理有限 经营活动]
公司 50%股权
注：罗玲妹的姐妹罗玲娣分别直接持有上海港华整形外科医院管理有限公司、上海嗨佩广告
有限公司、上海港华信息科技有限公司和上海科依医疗器械有限公司 50%、50%、30%和 60%
的股权；直接持有上海港华医院 50%的出资额；
三、其他事项说明
1、交易对方及其股东与上市公司的关联关系情况
本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。伊尔美投资执行事务合伙人为邹向
阳，有限合伙人为吴珺；港华投资执行事务合伙人为吴珺，有限合伙人为邹向阳。
交易对方及其股东与上市公司之间无关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、交易对方及董事、监事、高级管理人员最近五年无违法违规行为情况
截至本报告签署日，伊尔美投资及其执行事务合伙人最近五年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
2-1-57
独立财务顾问报告
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；港华投资及其执行事务合伙人最近五年内不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、交易对方及董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
截至本报告签署日，伊尔美投资、港华投资及其主要管理人员出具了《交
易对方最近五年诚信情况的承诺》，承诺：截至本承诺签署之日，本企业及其执
行事务合伙人、有限合伙人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、交易对方关于本次交易未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次交易信
息进行内幕交易的说明
本次重组的交易对方进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次重
组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
6、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形
截至本报告签署日，交易对方伊尔美投资和港华投资分别承诺：对于本企
业所持该等股权，本企业确认，本企业所持有股权所对应的注册资本均已按时足
额出资到位，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本企业依法拥
有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业
所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有
权机关冻结、查封、拍卖本企业持有该等股权之情形；本企业持有的该等股权过
户或者转移不存在法律障碍。
根据工商资料查阅和上述交易对方分别出具的承诺，交易对方已经合法拥
有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形。
2-1-58
独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
第一节 伊尔美港华基本情况
公司名称 上海伊尔美港华医疗美容医院有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2010 年 6 月 7 日
注册资本 5,480.00 万元
实收资本 5,480.00 万元
住所 上海市长宁区武夷路 100 号
主要办公地点 上海市长宁区武夷路 100 号
法定代表人 吴斌
统一社会信用代码 913101055559904908
外科，医疗美容科，麻醉科，医学检验科，医学影像科。[依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
伊尔美投资 3,980.00 万(72.628%)
股权结构
港华投资 1,500.00 万(27.372%)
注：标的公司原名称为上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司。
第二节 伊尔美港华历史沿革
一、2010 年 6 月，标的公司成立
2010 年 5 月 12 日，上海伊美尔港华企业管理有限公司出具股东决议，决定
设立上海伊美尔港华医疗美容医院有限公司，并于同日签署了《上海伊美尔港华
医疗美容医院有限公司章程》。
2010 年 6 月 2 日，上海事诚会计师事务所有限责任公司出具事诚会师（2010）
第 6266 号《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 2 日，伊美尔港华的注册资本为
500.00 万元，由伊美尔企业管理以货币形式实缴出资。
2010 年 6 月 7 日，伊美尔港华取得上海市工商行政管理局长宁分局核发的
《企业法人营业执照》，注册号为 310105000378879；
伊美尔港华设立时的股权结构如下：
2-1-59
独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海伊美尔港华企业管
1 500.00 100.00
理有限公司
合计 500.00 100.00
二、2010 年 7 月，第一次增资
2010 年 7 月 6 日，伊美尔港华作出《股东决定》：（1）决定将公司注册资本
由 500.00 万元增至 1,000.00 万元；（2）通过公司章程修正案。本次增资由伊美
尔港华原股东伊美尔企业管理出资 500.00 万元认缴新增注册资本。
2010 年 7 月 16 日，上海事诚会计师事务所有限公司对公司股东出资情况进
行审验并出具事诚会所（2010）6327 号《验资报告》，验证截至 2010 年 7 月 16
日，伊尔美港华已收到股东伊美尔企业管理缴纳的增资款 500 万元，全部以货币
出资；变更后累计注册资本 1,000.00 万元，实收资本人民币 1,000.00 万元，占变
更后注册资本的 100%。
2010 年 7 月 30 日，上海市工商局长宁分局向伊美尔港华换发了注册号为
310105000378879 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，伊美尔港华股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海伊美尔港华企业
1 1,000.00 100.00
管理有限公司
合计 1,000.00 100.00
三、2010 年 8 月，第二次增资
2010 年 8 月 6 日，伊美尔港华作出《股东决定》：（1）决定将公司注册资本
由 1,000.00 万元增至 1,500.00 万元；（2）通过公司章程修正案。本次增资由伊美
尔港华原股东伊美尔企业管理出资 500.00 万元认缴新增注册资本。
2010 年 8 月 12 日，上海事诚会计师事务所有限公司对公司股东出资情况进
2-1-60
独立财务顾问报告
行审验并出具事诚会所（2010）6377 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 11
日，伊美尔港华已收到股东伊美尔企业管理缴纳的增资款 500.00 万元，全部以
货币出资；变更后累计注册资本 1,500.00 万元，实收资本人民币 1,500.00 万元，
占变更后注册资本的 100%。
2010 年 8 月 18 日，上海市工商行政管理局长宁分局向伊美尔港华发了注册
号为 310105000378879 的《企业法人营业执照》。
本次增资后，伊美尔港华股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海伊美尔港华企业管理
1 1,500.00 100.00
有限公司
合计 1,500.00 100.00
四、2016 年 5 月，法定代表人变更
2016 年 4 月 16 日，伊美尔港华作出《股东决议》：（1）免去李斌执行董事
兼法定代表人及总经理，委派吴斌为执行董事兼法定代表人及总经理；（2）通过
公司章程修正案。
2016 年 5 月 3 日，上海市长宁区市场监督管理局核准上述变更事项，并换
发了统一社会信用代码为 913101055559904908 的《营业执照》。
五、2016 年 5 月，第三次增资及监事变更
2016 年 5 月 28 日，伊美尔港华作出《股东会决议》：注册资本由 1,500.00
万元增至 5,480.00 万元，新增自然人股东邹向阳以 1.00 元/出资额的价格认缴出
资 3,980.00 万元；选举邹向阳为监事，免去刘宁琪监事一职；通过新的公司章程。
2016 年 5 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所对本次增
资进行审验并出具瑞华苏验字[2016]32050008 号《验资报告》，验证截至 2016 年
5 月 31 日止，伊美尔港华已收到邹向阳缴纳的新增注册资本人民币 3,980.00 万
2-1-61
独立财务顾问报告
元。变更后的累计注册资本为人民币 5,480.00 万元，实收资本人民币 5,480.00
万元。2016 年 6 月 8 日，伊美尔港华取得上海市长宁区市场监督管理局换发的
统一社会信用代码为 913101055559904908 的《营业执照》。
该次增资前后伊美尔港华股权变动图如下：
邹向阳 50.00%
伊美尔企业
增 管理
资 吴珺 50.00%
前
伊美尔港华 100.00%
邹向阳 50.00%
伊美尔企业
增 管理
资 72.628% 吴珺 50.00%
后
伊美尔港华 27.372%
本
次增资后，伊美尔港华股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海伊尔美港华企业管
1 1,500.00 27.372
理有限公司
2 邹向阳 3,980.00 72.628
合计 5,480.00 100.000
六、2016 年 6 月，第一次股权转让
2016 年 6 月 12 日，伊美尔港华作出《股东会决议》，同意邹向阳将其所持
有的 3,980.00 万元出资额以 1.00 元/出资额的价格转让给伊尔美投资；上海伊美
尔港华企业管理有限公司将其所持有的 1,500.00 万元出资额以 1.00 元/出资额的
价格转让给港华投资。
2016 年 6 月 12 日，邹向阳与伊尔美投资签署《股权转让协议》，约定邹向
2-1-62
独立财务顾问报告
阳将持有的伊美尔港华 72.628%股权（3,980.00 万元出资额）转让给伊尔美投资，
转让价款为人民币 3,980.00 万元。同日，上海伊美尔港华企业管理有限公司与港
华投资签署《股权转让协议》，约定上海伊美尔港华企业管理有限公司将其持有
的伊美尔港华 27.372%股权（1,500.00 万元出资额）转让给港华投资，转让价款
为 1,500.00 万元。
2016 年 6 月 14 日，伊美尔港华取得上海市长宁区市场监督管理局换发的统
一社会信用代码为 913101055559904908 的《营业执照》。
该次股权转让前后伊美尔港华股权变动图如下：
邹向阳 50.00%
股 伊美尔企业
权 管理
变 72.628% 吴珺 50.00%
动
前
伊美尔港华 27.372%
股 99.00% 邹向阳 50.00%
权 伊尔美投
港华投资
变 资资
动 1.00% 吴珺 50.00%
后
72.628% 伊尔美港华 27.372%
本次股权变更后，伊美尔港华股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 认缴比例（%）
1 伊尔美投资 3,980.00 72.628
2 港华投资 1,500.00 27.372
合计 5,480.00 100.000
七、2016 年 7 月，公司名称变更
2-1-63
独立财务顾问报告
2016 年 6 月 28 日，伊美尔港华作出《股东会决议》，同意公司名称由上海
伊美尔港华医疗美容医院有限公司更名为上海伊尔美港华医疗美容医院有限公
司。
2016 年 7 月 1 日，伊尔美港华取得上海市长宁区市场监督管理局换发的统
一社会信用代码为 913101055559904908 的《营业执照》。
八、对历史沿革的结论性意见
综上，针对上述设立情况、历次增减资和股权转让情况，伊尔美港华不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
第三节 伊尔美港华股权结构
截至本报告出具日，伊尔美港华的出资结构图如下：
99.00% 邹向阳 50.00%
伊尔美投资 港华投资
1.00% 吴珺 50.00%
72.628% 伊尔美港华 27.372%
截至本报告签署日，伊尔美投资和港华投资合计持有伊尔美港华 100%的股
权。伊尔美港华现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内
容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排等
影响该资产独立性的协议或其他安排。
第四节 伊尔美港华最近三年历次股本变动情况的说明
一、伊美尔企业管理最近三年的股本变动情况
伊美尔企业管理原为伊尔美港华的控股股东。截至 2015 年 12 月，原间接控
股股东北京伊美尔持有伊美尔企业管理 60%股权，邹向阳、吴珺合计持有伊美尔
2-1-64
独立财务顾问报告
企业管理 40%股权。
2016 年 1 月伊美尔企业管理作出股东会决议，同意北京伊美尔将其所持 60%
伊美尔企业管理股权转让给邹向阳、吴珺。伊美尔企业管理股权结构变更为邹向
阳（50%）、吴珺（50%）。
邹向阳和吴珺取得伊美尔企业管理控股权，各持有 50%股权，成为标的公司
的实际控制人。
二、2016 年 5 月，自然人邹向阳增资标的资产，以及 2016 年相关方
之间转让标的资产作价均为 1 元/出资额，与本次交易价格之间的差
异及原因
2-1-65
独立财务顾问报告
（一）2016 年 5 月邹向阳增资标的公司增资作价与交易价格差距及原因
2016 年 5 月，自然人邹向阳以 1 元/出资额的作价，增资标的公司 3,980 万
元，本次增资完成后，标的公司的注册资本达到 5,480 万元，而与本次交易收购
标的资产的 80%股权作价 20,800 万元，存在差异的主要原因如下：
本次交 本次交易
本次增 本次增
标的公 本次增资 易所出 所出售股 本次交易
资金额 资后出 差异(万
司原股 后持股比 售股权 权比例对 价格（万
（万 资额（万 元)
东 例（%） 比例 应出资额 元）
元） 元）
（%） （万元）
邹向阳 3,980.00 3,980.00 72.628% 52.628% 2,884.01 13,683.28 10,799.27
伊美尔
企业管 - 1,500.00 27.372% 27.372% 1,500.00 7,116.72 5,616.72
理
合计 3,980.00 5,480.00 100.000% 80.000% 4,384.01 20,800.00 16,415.99
1、本次增资为北京伊美尔退出，实际控制人变更为邹向阳和吴珺之后，由
邹向阳对标的公司进行增资，为原实际控制人对公司增资行为，因此以注册资本
账面值 1 元/出资额进行增资。
2、本次增资履行了合法的审批程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2016 年 5 月 28 日，标的公司原股东伊美尔企业管理作出股东决议：注册资本由
1,500.00 万元增至 5,480.00 万元，同意新增自然人股东邹向阳以 1.00 元/出资额
的价格增资 3,980.00 万元，该决议合规有效；
3、本次增资前，标的公司经营业绩不好，截至 2015 年度标的公司的净利润
亏损且净资产为负数，因此本次拟以注册资本账面值进行增资是合理的。
4、上市公司本次收购采用的是收益法评估，不仅与标的公司账面反映的实
物资产存在关联，更能反映出标的公司未来的盈利能力，能够更加全面、充分地
反映标的公司的股权价值，从而形成了较高的评估增值。评估机构以 2016 年 5
月 31 日为评估基准日，对标的公司进行了整体评估，最终标的公司整体股权估
值为 26,126.98 万元，对应 80%股权估值为 20,901.58 万元。上市公司与伊尔美港
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独立财务顾问报告
华股东协商标的公司 80%股权交易价格为 20,800.00 万元。
5、交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议（修订版）》，承诺 2016
年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润不低于人民币
2,300 万元、2,760 万元和 3,000 万元。
（二）2016 年相关方之间转让标的资产作价均为 1 元/出资额，与本次交易
价格之间的差异及原因
2016 年 6 月，邹向阳以 1 元/出资额即以 3,980 万元转让 72.628%标的公司
股权，受让方为伊尔美投资；伊美尔企业管理以 1 元/出资额即以 1,500 万元转让
27.372%标的公司股权，受让方为港华投资。
本次标的公司股权转让后，标的公司股东出资额与本次交易价格之间的差异
如下表所示：
本次交易 本次交易所
标的 本次转让 本次转让
所出售股 出售股权比 本次交易价
公司 后出资额 后持股比 差异(万元)
权比例 例对应出资 格（万元）
股东 （万元） 例（%）
（%） 额（万元）
伊尔
美投 3,980.00 72.628% 52.628% 2,884.01 13,683.28 10,799.27
资
港华
1,500.00 27.372% 27.372% 1,500.00 7,116.72 5,616.72
投资
合计 5,480.00 100.000% 80.000% 4,384.01 20,800.00 16,415.99
价格差异原因如下：
1、伊尔美投资和港华投资此次分别受让邹向阳和伊美尔企业管理所持标的
公司股权，伊尔美投资的执行事务合伙人为邹向阳，港华投资出资比例与伊美尔
企业管理股权结构一致。本次转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律
法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，因此本次
股权转移作价合理、公允；
2、上市公司本次收购拟采用的是收益法评估，不仅与标的公司账面反映的
2-1-67
独立财务顾问报告
实物资产存在关联，更能反映出标的公司未来的盈利能力，能够更加全面、充分
地反映标的公司的股权价值，从而形成了较高的评估增值。评估机构以 2016 年
5 月 31 日为评估基准日，对标的公司进行了整体评估，最终标的公司整体股权
估值为 26,126.98 万元，对应 80%股权估值为 20,901.58 万元。上市公司与伊尔美
港华股东协商标的公司 80%股权交易价格为 20,800.00 万元。
3、交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议（修订版）》，承诺 2016
年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于标的公司净利润不低于人民币
2,300 万元、2,760 万元和 3,000 万元。
三、对最近三年历次股本变动情况的结论性意见
综上，伊尔美港华最近三年增资及股权转让作价合理，已履行必要的审议和
批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定
而转让的情形。
第五节 主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
一、主要资产权属状况
（一）主要固定资产情况
截至 2016 年 5 月 31 日，伊尔美港华的设备类资产账面原值为 661.76 万元，
账面净值为 109.10 万元，具体如下：
单位：万元
设备分类 资产原值 累计折旧 资产净值 成新率
管理设备 160.30 154.06 6.24 3.89%
医疗设备 495.87 397.66 98.22 19.81%
运输设备 29.68 25.03 4.65 15.67%
合计 685.85 576.75 109.10 15.91%
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值*100%
2-1-68
独立财务顾问报告
截至 2016 年 5 月 31 日，伊尔美港华医疗设备主要包括激光手术等光电设备、
全景 X 射线机等口腔设备、麻醉机等手术设备等。
（二）房屋租赁情况
截至本报告签署之日，房屋租赁情况具体如下：
建筑面积
序号 出租人 承租人 地址 租期
（平方米）
上海伊美尔
2009 年 6 月 23
上海圣尚企业 港华医疗美 上海市长宁区
1 2,373.07 日至 2019 年 6
管理有限公司 容医院有限 武夷路 100 号
月 22 日
公司
（三）业务资质证书情况
序 业务资质 有效期/变更
持证单位 登记号 颁发部门
号 名称 日期
上海市长宁
上海伊尔美港 医疗机构 有效期至
区卫生和计
1 华医疗美容医 执业许可 PDY06420831010517A5292 2021 年 6 月
划生育委员
院有限公司 证 23 日
会
上海市长宁
上海伊尔美港 变更日期为
放射诊疗 沪长卫放证字（2011）第 区卫生和计
2 华医疗美容医 2016 年 8 月
许可证 0005 号 划生育委员
院有限公司 12 日
会
上海伊美尔港 上海市长宁 有效期至
辐射安全
3 华医疗美容医 沪环辐证[64049] 区环境保护 2017 年 10 月
许可证
院有限公司 局 30 日
注:①放射诊疗许可证需每年进行年检，有效期为一年；②辐射安全许可证尚在有效期内，
持证单位名称正在变更中。
（四）主要资产的他项权利情况
截至本报告出具之日，伊尔美港华主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况，不存在影响伊尔美港华资产独立性的协议或其他安排。
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独立财务顾问报告
二、主要负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]32050002 号《审计报告》，截至 2016
年 5 月 31 日，其主要负债构成情况如下表所示：
2016 年 5 月 31 日
项目
金额（万元） 比例（%）
应付账款 238.67 4.35
预收账款 668.63 12.19
应付职工薪酬 165.67 3.02
应交税费 87.23 1.59
其他应付款 4,324.71 78.85
流动负债合计 5,484.91 100.00
非流动负债合计 - -
负债合计 5,484.91 100.00
截至 2016 年 5 月 31 日，标的公司负债主要为其他应付款，占 78.85%。其
中代收未付款为 236.31 万元，单位往来款为 4,075.77 万元，其他款项为 13.33
万元。
截至 2016 年 5 月 31 日，伊尔美港华无或有负债事项。
三、对外担保情况
截至本报告签署日，伊尔美港华不存在对外担保的情况。
第六节 股东出资、合法存续及本次转让符合公司章程规定
一、出资及合法存续情况
截至本报告出具日，伊尔美港华不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
二、标的公司的股权权属情况
截至本报告出具日，伊尔美港华股权权属清晰，不存在任何尚未了结的有关
2-1-70
独立财务顾问报告
或涉及公司、公司股东的重大诉讼、仲裁。
三、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置
条件
本次交易对方为伊尔美港华全体股东，本次交易已经伊尔美港华股东会通
过，取得全部股东的同意，符合标的公司章程规定的转让前置条件。
四、交易完成后上市公司是否对交易标的的企业股权享有控股权
本次交易完成后，伊尔美港华将成为苏宁环球的控股子公司。
五、交易标的是否存在对外提供财务资助，现有股东或其关联方资金
占用等情况
伊尔美港华不存在对外提供财务资助，现有股东或其关联方资金占用等情
况。
六、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。标的公司存在受到行政处
罚的情形，具体情况如下：
作出行政处罚决
序号 时间 行政处罚决定书 事项
定机关名称
允许未办理执业地点变更
2016 年 4 月 上海市卫生和计 手续的护士从事诊疗技术
1 沪第 2220160014 号
18 日 划生育委员会 规范规定的护理活动的行
为给予警告的行政处罚
沪工商检处字 医疗机构未按照《医疗广
2015 年 9 月 8 上海市工商行政
2 [2015]第 告审查证明》核准的广告
日 管理局检查总队
320201510150 号 成品样件内容与媒体类别
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独立财务顾问报告
作出行政处罚决
序号 时间 行政处罚决定书 事项
定机关名称
发布医疗广告。罚款金额
20,000 元。
违反《消防法》第十六条
“机关、团体、企业、事
业等单位应当履行下列消
沪公(长)(消)行罚决 防安全职责：（二）按照国
2015 年 6 月 上海市长宁区公 字 家标准、行业标准配置消
3
15 日 安消防支队 [2015]2981500346 防设施、器材，设置消防
号 安全标志，并定期组织检
验、维修, 确保完好有效”
的规定。罚款金额 5,000
元。
违法从事互联网医疗保健
2014 年 1 月 上海市卫生和计
4 沪第 2220140007 号 信息服务的行为给予警告
24 日 划生育委员会
的行政处罚
截至本报告签署日，伊尔美港华已就上述行政处罚缴纳了罚款，并进行了整
改。因此，上述行政处罚不构成重大违法违规，不会对本次重组造成重大影响。
第七节 伊尔美港华的财务概况
一、主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]32050002 号《审计报告》，截至 2016
年 5 月 31 日，伊尔美港华最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位:万元
项目 2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 5,682.65 456.67 525.16
总负债 5,484.91 4,910.71 3,436.08
所有者权益 197.75 -4,454.04 -2,910.92
归属于母公司所
197.75 -4,454.04 -2,910.92
有者权益
2-1-72
独立财务顾问报告
（二）利润表
单位:万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 3,673.83 1,971.74 2,773.51
利润总额 671.79 -1,543.12 -1,127.36
净利润 671.79 -1,543.12 -1,127.36
扣除非经常性损
益后归属股东的 713.61 -1,500.55 -1,119.82
净利润
（三）现金流量表
单位:万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的
337.46 119.89 -197.74
现金流量净额
投资活动产生的
-0.67 -108.78 -9.13
现金流量净额
筹资活动产生的
3,980.00 - 200.00
现金流量净额
现金及现金等价
4,316.79 11.11 -6.87
物净增加额
（四）主要财务指标情况
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-5 月 /2015 年度 /2014 年度
流动比率（倍） 1.01 0.06 0.09
速动比率（倍） 0.98 0.03 0.05
资产负债率（%） 96.52 1,075.34 654.29
应收账款周转率（次） N/A N/A N/A
存货周转率（次） 10.34 14.15 14.97
毛利率（%） 68.40 18.74 37.34
净利率（%） 18.29 -78.26 -40.65
2-1-73
独立财务顾问报告
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-5 月 /2015 年度 /2014 年度
加权平均净资产收益
339.72 N/A N/A
率（%）
扣除非经常损益加权
平均净资产收益率 360.87 N/A N/A
（%）
利息保障倍数（倍） 519.67 N/A N/A
注：上表中部分指标计算公式为：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动
比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；
4）应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；5）存货
周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；6）利息保障倍数=息税折
旧前摊销前利润/利息费用。
（五）非经常性损益情况
标的公司报告期内非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
非流动性资产处置损益 - - -
与公司正常经营业务无关
- - -
的或有事项产生的损益
除上述各项之外的其他营
41.82 42.57 7.54
业外收入和支出
其中
营业外收入 0.02 - -
营业外支出 41.84 42.57 7.54
医疗赔偿损失 - - 2.30
罚款支出 - 2.50 -
其他 41.84 40.07 5.24
合计 41.82 42.57 7.54
报告期内，标的公司的非经常性损益主要为营业外的收支净额，分别为 41.82
2-1-74
独立财务顾问报告
万元、42.57 万元和 7.54 万元。2014 年度的营业外支出主要为医疗赔偿，2016
年 1-5 月及 2015 年度的营业外支出主要为公司替员工负担的个人所得税。
二、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入确认原则：
1、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
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独立财务顾问报告
3、使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4、利息收入
按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
标的公司主要收入为劳务收入，收入确认的具体方法：
伊尔美港华主营业务收入为医疗美容服务收入，包括整形外科、美容皮肤科、
美容牙科服务收入。因此，伊尔美港华的收入类型主要为提供劳务收入。
伊尔美港华在医疗美容服务已经提供，相关的经济利益很可能流入企业，在
收到价款或者取得收取价款的权利时确认医疗美容服务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
经查阅同行业上市公司资料，伊尔美港华的收入确认原则和计量方法等主要
会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
伊尔美港华以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发
布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号
修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，伊尔美港华会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
伊尔美港华设立以来无子公司。
2-1-76
独立财务顾问报告
（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
本次交易不涉及资产转移剥离调整事项。
（五）重大会计政策和会计估计变更对利润表的影响
伊尔美港华报告期内不存在重大会计政策和会计估计变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
伊尔美港华报告期内不存在行业特殊的会计处理政策。
三、最近三年主营业务发展情况
最近三年，伊尔美港华主营业务系从事专业医疗美容服务。
四、下属子公司不存在《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——重大资产重组》第十六条第（九）款规定的情形
伊尔美港华没有子公司。因此，本次交易的标的公司伊尔美港华不存在《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》第十六
条第（九）款“该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，应参照上
述要求披露该下属企业的相关信息”之规定的情形。
第八节 交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为伊尔美港华 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
第九节 交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为伊尔美港华 80%股权，不涉及债权债务转移。
2-1-77
独立财务顾问报告
第十节 生产经营情况
一、伊尔美港华所处行业情况
（一）所处行业分类
公司主要从事专业医疗美容服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》，伊尔美港华属于大类“Q 卫生和社会工作”中的子类“83 卫生”。根据国
家统计局《国民经济行业分类与代码》，伊尔美港华属于大类“Q 卫生和社会工
作”中的子类“83 卫生”之“831 医院”。
（二）行业管理体制和主要法律法规
目前，我国在医疗美容行业的行业主管部门主要包括国家卫生和计划生育委
员会、国家发展和改革委员会、行业自律组织等。
国家卫生和计划生育委员会主要负责研究制定国家卫生工作的法律、法规和
方针政策，拟订卫生政策规划，制定卫生部门规章和标准并监督实施；国家发展
和改革委员会主要负责社会发展与国民经济发展的政策衔接，组织拟订社会发展
战略和总体规划，参与卫生政策的拟订，指导行业标准和行业技术规范的拟订，
推进卫生事业发展；中国整形美容协会主要负责医疗美容行业内的行为规范约
束，承担行业引导和服务职能，协助政府主管部门建立规范有序的医疗美容市场
秩序，建立行业自律机制，维护行业内部公平竞争。
医疗美容行业的法律法规涉及医疗宏观法规、医疗美容、执业医师和护士、
医疗机构环境、医疗废物处置、医疗器械、医疗广告等各方面，详细内容如下：
序号 时间 名称 摘录
单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地
方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置
《医疗机构管理条
1 2016 年 2 月 医疗机构批准书；医疗机构执业，必须进行登记，
例》
领取《医疗机构执业许可证》；医疗机构必须按照
核准登记的诊疗科目开展诊疗活动。
2-1-78
独立财务顾问报告
序号 时间 名称 摘录
医疗机构购进药品，必须建立并执行进货检查验
收制度，验明药品合格证明和其他标识；不符合
《中华人民共和国
2 2015 年 5 月 规定要求的，不得购进和使用；医疗机构必须制
药品管理法》
定和执行药品保管制度，采取必要的冷藏、防冻、
防潮、防虫、防鼠等措施，保证药品质量。
《中华人民共和国 未经医师注册取得执业证书，不得从事医师执业
3 2015 年 1 月
执业医师法》 活动。
卫生部办公厅关于 医疗机构应当建立健全手术分级管理工作制度，
印发《医疗机构手 建立手术准入制度，严格执行手术部位标记和手
4 2012 年 8 月
术分级管理办法 术安全核查制度，由医务部门负责日常管理工作；
（试行）》的通知 根据风险性和难易程度不同，手术分为四级。
依据手术难度和复杂程度以及可能出现的医疗意
外和风险大小，将美容外科项目分为四级；一级：
操作过程不复杂，技术难度和风险不大的美容外
卫生部办公厅关于 科项目；二级：操作过程复杂程度一般，有一定
2009 年 12 印发《医疗美容项 技术难度，有一定风险，需使用硬膜外腔阻滞麻
5
月 目分级管理目录》 醉、静脉全身麻醉等完成的美容外科项目；三级：
的通知 操作过程较复杂，技术难度和风险较大，因创伤
大需术前备血，并需要气管插管全麻的美容外科
项目；四级：操作过程复杂，难度高、风险大的
美容外科项目。
卫生部关于印发
《美容医疗机构、 美容医疗机构的基本标准，区分美容医院、医疗
6 2002 年 5 月 医疗美容科(室)基 美容门诊部、医疗美容诊所、医疗美容科（室）
本标准(试行)》的通 详细规定不同基本标准。
知
二、主营业务及服务流程
（一）主营业务概况
伊尔美港华是一家整形美容专科医院，主要从事专业医疗美容服务，主营业
务系整形医疗美容服务，包括整形外科服务、美容皮肤科服务、美容牙科服务等
多种整形医疗美容服务，主要定位于高净值人群的整形美容咨询、医疗服务以及
私人订制服务，兼顾中端客户群体的基础性整形美容服务，在上海地区具有较大
的知名度。标的公司对客户提供医疗诊治服务，并主要通过诊疗费实现收入。伊
2-1-79
独立财务顾问报告
尔美港华自设立至今，主营业务未发生重大变化，公司服务项目技术成熟。
标的公司主要服务项目的用途和功能如下：
科室 服务项目 主要功能 主要技术
塑造双眼皮，矫治
上眼睑上画线，顺此线切开皮肤，去除一部分让
上睑松懈、上睑痴
眼睛闭合的眼轮匝肌，把眼睑里包围脂肪的结膜
肥、三角眼及内眦
切开法重 切开去除脂肪，具有睁开眼睛功能的肌肉薄膜或
赘皮者，以及用以
睑术 睑板上部组织和切开线下边的真皮层选择几个
对埋线法或缝线法
点连接在一起后缝合。此外，去除松弛的多余皮
开双眼皮后效果不
肤，让松弛的皱纹展开，使下垂的眼睫毛上提。
理想者的修复。
按照手术前设计沿外眦角水平方向，用剪刀全层
剪开外眦部皮肤和结膜。自结膜切口向鼻侧上、
开内外眼 使眼睛变大，常与
下行钝性分离，松解球结膜穹窿部；缝合时，由
角 重睑术配合
切口下侧皮肤进针，再穿过睑板上缘下 1 毫米处
睑板前腱膜，然后从切口上侧皮缘出针。
塑造双眼皮，适用 用眼科小镊伸入切口，夹住少许眼轮匝肌，提到
于矫治睑裂大、眼 切口外剪除。适当向上、下、左、右移动此点位
睑薄、无臃肿、眼 置，寻找能形成重睑的最佳形态之处，再在此处
埋线法重 睑皮肤无松弛而张 做小标记点，最后画好中 1/3 处长 2.5 毫米切口
睑术 力正常、无内眦赘 标志线。接着再以有齿镊深入切口寻找眶隔脂
整形
皮、皮肤薄而紧、 肪，左手指在眼睑皮肤上按压，找到后打开眶隔，
外科
一侧单睑者或重睑 将脂肪仔细剪除，行三点或两点埋线，最后进行
时隐时现者。 包扎。
提高鼻部高度，改
善鼻形，使其挺拔， 单侧鼻孔切口或鼻小柱切口填充假体以垫高外
隆鼻术
用以矫治马鞍鼻 鼻，改善鼻部外观。
者。
轻度歪曲，不影响正常功能，用雕刻假体植入鼻
用以矫治鼻部先天
歪鼻整复 梁内，从视觉上达到矫正效果；重度歪曲时，需
歪斜和后天机械性
术 要在鼻内入路，切开歪曲的鼻骨，将其矫正后固
损伤引起的歪斜
定，同时对鼻中隔进行正确矫正。
采取美容切口，植入假体或提取自体脂肪填充。
假体放置在胸大肌、乳腺两个层次之间，使假体
将乳房扁平、下垂
植入后的内缘点距离较传统丰胸更短、更深入
等不完美乳房改造
隆胸术 1cm 左右，从而形成动感的丰满乳沟；将完整的
成挺拔、圆润的胸
经提纯、培养后自体脂肪或细胞与多种生长因子
型。
配比，回注到乳房，促进了大量毛细血管的生成
和微循环的建立，不断刺激乳房细胞自我更新与
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独立财务顾问报告
科室 服务项目 主要功能 主要技术
修复。
用于矫治外伤、烧
伤或肿瘤进行乳腺
切除，或乳头内陷
感染、乳头提升术 采用内窥镜技术，手术时间短，创伤小，讲究内
乳晕整形 后因血运循环障 窥镜下的精细与毫厘间的精确；全程手术在可视
术 碍、感染而坏死， 化下进行，有效地避免损伤神经、血管，不仅确
导致乳头乳晕缺失 保手术的安全，术后效果更加自然真实。
者，或其他原因引
起的乳头乳晕不完
美、缺损者。
用于去除鱼尾纹、
下睑纹、额纹、眉
间纹、鼻唇沟、口
角纹、颈纹等面部
通过不同的定位注射玻尿酸，提拉松弛下垂的肌
玻尿酸除 皱纹；用于隆鼻、
肤组织。注射完之后立刻可见到效果，无需恢复
皱 隆颏、丰唇、丰耳
期，是安全的无创除皱方法。
垂等自然塑形；用
于丰颞部、丰面颊
部、颧部凹陷充填
等。
面部上 1/3 皱纹，
如：额纹、眉间纹、 通过注射肉毒素阻断神经与肌肉的神经冲动，适
肉毒素除
鱼尾纹、鼻背部皱 度抑制、收缩肌肉作用的神经，从而起到减弱肌
美容 皱
纹等；口周纹、口 肉力量、消除皱纹的作用。
皮肤
角整形者。
科
主要用于全面部皮
肤组织松弛下垂、
皱纹过多，肤质老
治疗仪的探头通过高能高频 E 波传导，在每个探
化粗糙，重塑脸型
头发出每秒 600 万次的矩阵分子能量波，直达皱
曲线、有效提升眼
热玛吉治 纹和组织松弛的根源，按照在皮肤上的规划框
周区及颈部组织松
疗 格，定格刺激并增加皮肤自身的胶原，接着热能
弛、下垂。主要针
使胶原蛋白收缩，以精确定位的方式激活皮肤胶
对面部抗衰除皱、
原与纤维，唤醒胶原蛋白重生，重构胶原支架。
治疗青春痘、眼部
除皱以及全身抗衰
等。
真皮深层的和表皮 利用选择性光热作用，能将能量在很短的时间内
激光美容
浅层的黑色素类病 释放出来。色素团在瞬间吸收了高能量的激光后
2-1-81
独立财务顾问报告
科室 服务项目 主要功能 主要技术
变，包括雀斑、日 迅速膨胀，破裂成小颗粒，这些小颗粒被体内的
晒斑，雀斑样痣， 巨噬细胞吞噬后排出体外，色素逐渐变浅，最后
太田痣样斑，老年 消失达到治疗的目的。
斑、黄褐斑、太田
痣、咖啡斑、胎记，
脂溢性角化症、洗
纹身，洗眼线、洗
纹眉、外伤性色素
沉着、粉粒性色素
沉着等。
利用像素激光、复合彩光技术，穿透至痤疮丙酸
杆菌所在皮肤深度，光热能量直接作用于痤疮丙
痤疮治疗 用以治疗青春痘
酸杆菌，同时刺激内源性淋巴增生，杀灭皮肤内
的痤疮丙酸杆菌，正常的皮肤组织不受损伤。
用于矫治多数牙缺
运用诊断仪器对拟种植牙进行成像，制作出可视
失、全口牙缺失、
化的手术导板；在完成设计方案后，医生从开始
种植牙 游离端缺失牙、颌
准备到完全植入，患者只需进行一次无切口、不
骨缺损、个别牙齿
翻瓣、无缝合的微创手术治疗，术后即可进食。
缺失等。
美容 用于矫治个别牙错
牙科 位、牙列拥挤、牙
医生在对牙齿进行初步诊断后，把诊断数据转化
齿不整齐、牙间隙、
成一系列量身定制的牙套。通过计算机图像技术
正畸 前牙反合（地包天、
模拟牙齿移动过程制成矫治器，戴上后牙齿将准
凹面型）、前牙深覆
确的向设计好的方向移动，达到治疗效果。
盖（龅牙、凸面型）
等。
利用传统的中医推拿技术，如推、捏、提、揉、
其他 推拿 劳损
擀、拍、拿等多种手法，使身体肌肉放松。
（二）公司业务流程图
1、咨询流程图
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独立财务顾问报告
咨询医生就位
初步沟通（了解顾客就诊需求）
初步检查状况
深入沟通
找相应医生商量诊疗方案
是 是否有意向治疗 否
确定治疗方案、缴费 了解原因
建立档案 了解原因（价格、方案、其他）
对接各业务科室 电话回访跟进
预约复诊时间 回收
2、业务流程图
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独立财务顾问报告
客户分诊
整形外科 美容皮肤科 美容牙科 美容中医科
方案/项目再次确认 方案/项目再次确认 方案/项目再次确认 把脉问诊
建立病历 建立病历 建立病历 方案/项目再次确认
术前准备（拍照、冰敷或表麻） 术前准备（拍照、冰敷或表麻） 术前准备 建立病历
进行手术 进行治疗 治疗前准备
注
射
交代完毕主要事项及复诊时间 类 激 交代完毕主要事项及复诊时间 进行治疗
（ 光 其
玻 脱 他
美 毛
尿 容 类
录入执行记录 酸 类 录入执行记录 交代完毕主要事项及复诊时间
等
）
离院 离院 录入执行记录
消 消 备
毒 毒 皮
麻 护 冷
回访 目 凝 回访 离院
醉
镜 胶
回访
治疗
清洁或敷膜
完毕拍照交待主要事项及复诊时间
录入执行记录
离院
回访
三、商业模式
（一）采购模式
采购分为集中计划采购和长期报价采购。凡属日常办公用品必须集中计划购
买；凡属经营所需物料须选定供应商议定长期供货价格。伊尔美港华目前主要以
自行采购的模式进行医疗器械、设备和药品的采购。各科室根据需求将需要购买
的医疗器械、设备和药品等统一报综合办公室由其进行采购。在医疗设备、器械
询价过程中，参考供应商的实力、产品质量等维度，至少向 2 家供应商进行询价，
2-1-84
独立财务顾问报告
并与多家供应商建立长期稳定的合作关系。对新购进的医疗器械、设备，标的公
司定期组织员工专业培训掌握设备的基本操作方法；对购进的药品进行验收后，
药库保管员应对照药品采购计划、进货单和有效凭证进行入库处理。
（二）营销模式
标的公司主要客户为个人客户，以零售模式为主，为应对其分散性的特点，
采用在线营销和线下营销两种模式。目前设有电网咨询部及网络部等部门，主要
负责线上推广，通过互联网营销、微信营销、自媒体营销、与美容 App 合作等
营销模式增加客户数量，提高知名度；标的公司还自建客服咨询平台，通过客服
平台为客户提供全方位咨询服务；线下营销主要以美容主题讲座、专家咨询、活
动推广等模式开展品牌推广。在线营销与线下营销的有机结合为标的公司提供了
稳定的客源基础，随着互联网媒介的迅速发展，伊尔美港华将会更加侧重在线营
销方式。
（三）盈利模式
标的公司提供包括整形外科服务、美容皮肤科服务、美容牙科服务等在内的
多种整形医疗美容服务，向以学生、公司白领和中、高净值人群为主的客户提供
服务实现盈利。国家发展和改革委员会及国家卫生和计划生育委员会出台《关于
非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》，规定营利性质的非
公立医疗机构可自行设立医疗服务价格项目，鼓励其积极探索有利于控制费用、
公开透明、方便操作的医疗服务收费方式，因此伊尔美港华在医疗服务定价方面
具备一定的自主性和灵活性。定价主要与所在地的经济发展水平、个人消费水平
和市场需求密切相关，同时深入挖掘标的公司自身技术水平和培育口碑效应。标
的公司的业务结构也从以注射类服务为主逐渐向手术类服务转变，通过先进技术
和服务的提供以维护现有客户，不断开拓新的客源，保持可持续盈利能力。
四、报告期内业务发展情况
（一）销售情况
2-1-85
独立财务顾问报告
根据《审计报告》，伊尔美港华最近两年及一期销售数据如下：
1、主营业务收入情况
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
整形外科 2,456.18 66.86% 586.06 29.72% 1,017.33 36.70%
美容皮肤科 1,196.03 32.56% 1,359.15 68.94% 1,690.67 60.99%
美容牙科 20.79 0.57% 19.91 1.01% 39.49 1.42%
其他 0.83 0.02% 6.50 0.33% 24.76 0.89%
合计 3,673.83 100.00% 1,971.62 100.00% 2,772.24 100.00%
2、前五大客户销售情况
公司客户以女性为主，客户性质为就诊患者，出于对患者个人隐私的保护，
本报告不便直接披露顾客姓名。报告期内，公司前五大客户合并列示如下：
单位：万元
年度 前五大客户收入金额 占当期营业收入的比例（%）
2016 年 1-5 月 66.44 1.81
2015 年度 116.59 5.91
2014 年度 129.51 4.67
（二）成本构成及原材料采购情况
1、成本构成情况
报告期内，伊尔美港华的成本构成如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业成本
金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工薪酬 615.68 53.04% 545.78 34.06% 592.49 34.09%
材料 311.32 26.82% 467.18 29.16% 445.45 25.63%
房屋租赁费 151.66 13.06% 356.77 22.27% 346.66 19.95%
其他 82.17 7.08% 232.46 14.51% 353.37 20.33%
合计 1,160.83 100.00% 1,602.19 100.00% 1,737.97 100.00%
2-1-86
独立财务顾问报告
报告期内材料和人工薪酬为主要的成本构成部分。其中，材料占营业成本的
比例分别为 26.82%、29.16%和 25.63%，报告期内，公司所用材料价格稳定；人
工薪酬占成本比例分别为 53.04%、34.06%和 34.09%。
公司服务过程中消耗的主要能源为电能。报告期内，公司的电力供应正常，
未发生供应困难而影响服务的情况。
2、前五大供应商采购情况
单位：万元
占当期采购
年度 序号 供应商名称 采购金额 总额的比例
（%）
1 上海国药控股股份有限公司 59.18 20.83
2 上海邦侬经济发展有限公司 37.33 13.14
2016 年 3 上海申旭仪器有限公司 34.20 12.04
1-5 月 4 伊美尔（北京）控股集团有限公司 22.52 7.93
5 上海东虹医药有限公司 26.40 9.29
合计 179.63 63.23
1 伊美尔（北京）控股集团有限公司 185.07 40.81
2 上海国药控股股份有限公司 102.91 22.69
3 上海东虹医药有限公司 62.70 13.83
2015 年度
4 北京爱缇菲斯医疗科技有限公司 43.00 9.48
5 康德乐（上海）医药有限公司 11.86 2.62
合计 405.54 89.43
1 伊美尔（北京）控股集团有限公司 251.90 51.76
2 上海国药控股股份有限公司 89.49 18.39
3 上海东虹医药有限公司 23.10 4.75
2014 年度
4 北京鹿仙草科技有限公司 12.78 2.63
5 深圳市格施美贸易有限公司 7.50 1.54
合计 368.49 79.07
2014 年度和 2015 年度，伊美尔（北京）控股集团有限公司通过伊尔美企业
管理持有标的公司 60%的股权，为标的公司的控制方，双方的购销金额较大。2016
年以来，伊美尔（北京）将其持有的股权转让给邹向阳和吴珺，双方的交易金额
下降较大。
2-1-87
独立财务顾问报告
除 2014 年度外，伊尔美港华不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%
的情形。
（三）质量控制情况
针对医美服务提供过程中可能出现的质量问题，伊尔美港华设立了良好的内
控规章制度和规范，并不断完善服务质量管理体系。伊尔美港华严格遵守质量管
理体系控制要求，确保提供高质量的医美服务。
伊尔美港华的质量控制包括接诊、会诊、手术、护理、用药、器械管理等环
节，在每一环节均制订相应的质量管理制度和内控制度来保证高质量的服务。特
别是对于存在一定风险的手术类业务，伊尔美港华建立了严格、完善的内控制度
和风险应对措施来保证及时应对手术类风险，具体包括：建立手术室消毒隔离制
度、术前讨论制度、手术安全核查制度、手术审批制度、手术室医院感染管理制
度、手术室无菌物品的保存和隔离制度、特殊感染手术的医院感染管理制度、手
术和创伤性诊疗签字制度等内控制度和准则；
伊尔美港华主要的质量控制制度如下：
序号 质量控制制度
1 美容皮肤科接诊制度
2 会诊制度
3 术前讨论制度
4 手术安全核查制度
5 手术审批制度
6 感染性手术医院感染预防与控制标准操作规程
7 环节医疗质量管理制度
8 分级护理制度
9 手术室危险药品使用防护预案
10 消毒药械管理制度
11 消毒灭菌管理制度
（四）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，除对原间接控股股东伊美尔（北京）控股集团有限公司的采购，
2-1-88
独立财务顾问报告
伊尔美港华不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有的权益的情
况。
（五）境外生产经营情况
报告期内，伊尔美港华不存在境外生产经营情况。
（六）安全生产和环保情况
伊尔美港华的医疗废物由上海市固体废物处置中心统一集中处置。伊尔美港
华医院所处的行业不属于高危险、重污染行业，报告期内，伊尔美港华未因环境
保护原因受到任何处罚。
（七）核心技术人员特点分析和变动情况
报告期内，伊尔美港华的核心技术人员稳定，未发生重大变化。
伊尔美港华的主要核心技术人员基本情况如下：
杨凌飞，男，中国国籍，本科学历。1993 年 7 月毕业于吉林医学院临床专
业。2010 年-2011 年在上海真爱医院任整形科医师。2011 年-2013 年 11 月在标的
公司任整形科主任。2013 年 12 月-2014 年 9 月在上海薇凯任整形科主任。2014
年 9 月至今在标的公司任技术副院长。
张毅，男，中国国籍，本科学历。2004 年 8 月毕业于宜春学院医学美容专
业。2005 年-2008 年在苏州美莱医院任主治医师。2008 年-2011 年在山东武警医
院任整形科医师。2011 年-2013 年在上海大众医院任整形科医师。2013 年至今在
标的公司任技术副院长。
谢占军，男，中国国籍，本科学历。1992 年 8 月毕业于黑龙江佳木斯医学
院临床医学专业。992 年 12 月-2016 年 4 月在营口市中心医院任整形科主任。2016
年 4 月至今在标的公司任技术副院长。
2-1-89
独立财务顾问报告
第五章 发行股份购买资产的情况
第一节 发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为伊尔美投资。
第二节 发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
第三节 发行价格定价依据
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情
况如下：
单位：元/股
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 13.26 10.80 10.40
除息除权后的交易均价 13.16 10.70 10.30
交易均价的 90% 11.93 9.72 9.36
除息除权后交易均价的 90% 11.83 9.62 9.26
通过本次交易，上市公司在上海医美市场影响力将得到提高，通过本次并购，
标的资产的知名度得到进一步提升，能够有效应对日益激烈的市场竞争；另一方
面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励
优秀人才等方面起到积极的促进作用。
此外，上市公司于 2016 年 1 月 4 日起停牌，停牌后股票市场出现了较大幅
度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股
份购买资产的定价不低于定价基准日前 60 个交易日，即每股 10.80 元。
另外，经上市公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股东大会批准，上
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独立财务顾问报告
市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基
数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），因此本次股份发行价
格相应每股除息 0.1 元即每股 10.70 元。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前
述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 60 个交易日的公
司股票交易均价作为市场参考价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
第四节 发行数量
本次港华投资拟转让其持有的伊尔美港华 27.372%股权，伊尔美投资拟转让
其持有的伊尔美港华 52.628%股权，其中上市公司以发行股份的方式购买伊尔美
投资所持 40%的伊尔美港华股权。
本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：
发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00 万元）
÷发行价格；
根据评估值测算，预计苏宁环球向伊尔美投资发行股份 9,719,626 股，本次
发行股份数量占发行后总股本的 0.32%。
具体情况如下所示：
拟出售的伊 股份支付 现金支付
总支付对价
交易对方 尔美港华的 股份数量 占总支付 现金金额 占总支付
（万元）
股权比例 （股） 比例 （万元） 比例
伊尔美投 52.628% 13,683.28 9,719,626 50.00% 3,283.28 15.79%
2-1-91
独立财务顾问报告
资
港华投资 27.372% 7,116.72 - - 7,116.72 34.22%
合计 80.000% 20,800.00 9,719,626 50.00% 10,400.00 50.00%
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整
第五节 股票锁定期安排
本次交易苏宁环球发行股份的认购对象为伊尔美投资，其持有的苏宁环球股
票锁定期安排如下：
（1）伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个
月内不得转让；
（2）如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延
长股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；
（3）本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之
发行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长
6 个月；
（4）若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于
伊尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前
伊尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告以及
减值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊
尔美投资所持剩余股份方可解禁；
（5）在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议（修订版）》约定的业绩承诺相
关的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项
导致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
第六节 股票上市地点
2-1-92
独立财务顾问报告
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
第七节 滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后标的公
司新老股东按其持股比例共同享有；苏宁环球于本次交易完成前的滚存未分配利
润，由苏宁环球新老股东按本次交易完成后持有苏宁环球股份的比例共同享有。
第八节 过渡期间标的资产损益安排
在过渡期内，伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权
比例享有，在此期间，伊尔美港华不得进行利润分配；伊尔美港华报表亏损的，
则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足全部亏损数额。过渡期内的损益需经苏
宁环球指定的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作
日内由交易对方及其实际控制人按持股比例（即：港华投资持股比例为 27.372%，
伊尔美投资持股比例为 72.628%）承担并支付给苏宁环球。
第九节 上市公司发行股份前后主要财务数据变化
假设本次交易后的架构自 2015 年 1 月 1 日既已存在，上市公司编制了最近
一年及一期的备考合并财务报表，并经由瑞华会计师审阅。根据《备考审阅报告》，
本次交易前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标如下：
2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入（万元） 160,813.32 164,487.15 737,518.38 739,490.12
归属于上市公司
股东的净利润（万 11,491.37 12,028.71 90,016.20 88,797.20
元）
归属于上市公司
股东的所有者权 892,237.38 901,955.53 910,687.04 919,868.89
益
基本每股收益（元
0.0379 0.0395 0.3390 0.3331
/股）
归属于上市公司 2.94 2.96 3.00 3.45
2-1-93
独立财务顾问报告
股东的每股净资
产（元/股）
第十节 本次发行股份前后上市公司的股权结构及是否上市
公司控制权发生变化
详情请查阅本报告“第一章 本次交易概况”之“第七节 本次交易对上市公
司的影响”之“五、本次交易对上市公司股权结构的影响”
2-1-94
独立财务顾问报告
第六章 标的资产评估情况
第一节 标的资产评估作价情况
标的资产的评估机构华信评估具有证券期货相关业务资格。本次交易标的的
定价以具有证券业务资格的评估机构对交易标的截至评估基准日（2016 年 5 月
31 日）出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
根据华信评估出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2016]第 259 号），截至
评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为 197.75 万元，评估后的股东全
部权益价值为 26,126.98 万元，评估增值 25,929.23 万元，增值率 13,112.13%。本
次交易双方以标的资产截至 2016 年 5 月 31 日的评估结果为定价参考依据，经交
易双方协商，伊尔美港华 80%股权作价为 20,800.00 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，采用资产基础法、收益法对标的资产评估情况如
下：
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益评
评估方法 增值额 增值率
账面价值 估值
收益法 26,126.98 25,929.23 13,112.13%
197.75
资产基础法 496.63 298.88 151.15%
差异额 25,630.35 25,630.35 12,970.98%
本次评估最终采用收益法的评估结果，即截至评估基准日，伊尔美港华 100%
股权的评估值为 26,126.98 万元。
第二节 本次评估方法说明
一、本次评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
2-1-95
独立财务顾问报告
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法及收益法。选择理由如下：
资产基础法从企业购建角度反映了被评估企业各项资产及负债的市场价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了较为详细的资产负债评估明细；
且被评估企业在未来年度的收益与风险可以相对合理可靠地估计，因此本次选用
了资产基础法和收益法评估。
经查阅沪深交易所及其他股权交易类资讯，目前缺乏与被评估单位在所处发
展阶段、经营范围、经营区域、资产规模、盈利能力、管理水平以及客户资源和
企业风险等方面具有可比性的可比上市公司，相关指标难以获得并进行合理化的
修正；同时，近期市场上也未能收集到和与被评估单位处于同一行业公司的股权
买卖、收购及合并案例，因此较难采用市场法评估。
二、评估假设
（一）一般性假设
1、持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以继续取得相关资质，
并维持现有经营模式持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使
用下去。
2、公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3、假设评估基准日后国家的宏观和行业政策与现时基本一致，被评估企业
的外部经济环境不会发生不可预见的重大变化（如：政治动乱、经济危机、恶性
通货膨胀等）。
2-1-96
独立财务顾问报告
4、无其他不可预测和人力不可抗拒因素对被评估企业的持续经营造成重大
的不利影响。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
2、假设评估目的实现后医疗服务收入免征增值税的税收优惠政策能够得以
延续；
3、假设被评估单位医疗机构执业许可证、辐射安全许可证和放射诊疗许可
证到期后能够续期并许可有效使用；
4、假设被评估单位经营办公场所的租赁合约到期后能够按照正常的市场价
格续签；
5、假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、假设被评估单位不会因为管理层或股权结构的变动而导致经营模式、销
售政策、成本及费用控制发生重大变化；
7、不考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜对被评估单位未来持续经
营的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，评估结果一般会失效。
三、标的资产的评估情况
（一）收益法
1、模型选取
本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评
估来间接获得股东全部权益价值。其基本模型为：
2-1-97
独立财务顾问报告
E=B-D （1）
式中：E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
企业整体价值的计算公式为：
B=P+∑Ci （2）
式中：P：经营性资产价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2 （3）
式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需
的多余资产；
C2：非经营性资产及负债：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
对公司的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来
收益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和
企业自身发展的周期性。
n
P
FCFn
i 1 (1 r )i （4）
式中：FCFn：为未来预测的收益期中第 n 年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
i：为预测的收益年限（i=1,2,3……,n）。
2、评估重要参数的取值
（1）收益期的考虑
2-1-98
独立财务顾问报告
根据伊尔美港华医院的公司章程和营业执照的约定：经营期限 30 年，该企
业成立于 2010 年 6 月 7 日，约定经营截止日为 2030 年 6 月 6 日，基准日时剩余
经营期限约为 14 年。通过与评估企业管理层的访谈、实地调查，没有证据表明，
企业所处的法律环境、市场环境、行业政策可能影响企业的持续经营；其次，伊
尔美港华医院有能力持续拥有或取得持续经营所需的资质并愿意持续经营下去，
故本次评估按无固定期限考虑。
（2）预测期的考虑
考虑行业的周期性和企业自身发展规划，伊尔美港华医院从 2022 年起将进
入一个相对稳定的发展时期。因此本次评估预测期取 5.58 年，即从 2016 年 6 月
1 日~2021 年 12 月 31 日，2022 年起伊尔美港华医院进入稳定经营期。
（3）现金流口径
本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益口径。企业自由现金流
是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定
义为：企业自由现金流量 FCFn = 净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－
资本性支出－净营运资金变动额
3、净现金流量的预测结果
未来现金流量主要是根据对企业以前年度经营状况的分析，结合对宏观经
济、地区经济的分析，医美行业市场容量的分析，医美行业发展现状及未来发展
趋势以及被评估企业的五年发展规划，对被评估单位未来预测期的盈利预测进行
调整。
（1）收入的预测：主要是根据被评估企业历史年度的经营情况，结合行业
变化趋势以及企业未来发展规划来预测企业未来年度的收入；
（2）成本、费用的预测：分析成本、费用的构成，分为变动费用和固定费
用分别进行预测；
（3）税负的预测：结合企业的税收政策，企业以前年度的经营状况进行考
2-1-99
独立财务顾问报告
虑。
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定年
6-12 月
营业收入 6,681.00 12,724.00 14,209.00 15,277.00 16,212.00 16,863.00 16,863.00
营业成本 1,847.00 3,558.00 3,894.00 4,136.00 4,307.00 4,431.00 4,431.00
营业税金
0.19 0.29 0.32 0.35 0.38 0.42 0.42
及附加
销售费用 362.00 675.00 712.00 754.00 783.00 812.00 812.00
管理费用 2,984.40 4,897.00 5,468.00 5,577.00 5,758.00 5,664.00 5,664.00
财务费用 98.00 194.00 218.00 235.00 250.00 260.00 260.00
营业利润 1,389.42 3,399.71 3,916.68 4,574.65 5,113.62 5,695.58 5,695.58
加：营业外
- - - - - - -
收入
减：营业外
- - - - - - -
支出
利润总额 1,389.42 3,399.71 3,916.68 4,574.65 5,113.62 5,695.58 5,695.58
减：所得税 8.38 1,486.03 1,689.58 1,831.03 1,967.45 2,056.28 2,056.28
净利润 1,381.04 1,913.68 2,227.10 2,743.63 3,146.16 3,639.30 3,639.30
折旧和摊
86.00 144.00 144.00 144.00 144.00 144.00 144.00
销
资本性支
86.00 144.00 144.00 144.00 144.00 144.00 144.00
出
净营运资
- - - - - - -
金变动
净现金流
1,390.60 1,927.08 2,240.50 2,757.03 3,152.86 3,639.30 3,639.30
量
4、预计未来现金流量增长较快的原因
本次评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，采用收益法对标的公司伊尔美
港华 100%股权进行评估，和历史年度相比，预测期内现金流量增长较快，理由
如下：
（1）标的公司所处有利的外部环境。国家政策对医美行业的支持和我国医
美市场的广阔空间使得标的公司在医美行业有更多的发展机遇。
（2）标的公司所处的发展阶段。标的公司成立于 2010 年，2010 年至 2015
2-1-100
独立财务顾问报告
年公司处于起步阶段，在发展初期公司的经营和各项业务的发展还欠缺成熟。从
2016 年开始，前期的投入已经逐渐取得成效，客户群也已渐趋稳定，从而使得
标的公司预测期内的收入、利润以及现金流将会有较快的增长。
（3）标的公司自身不断的发展完善。标的公司前几年的经营重点放在非手
术项目，其固有的特点导致利润偏低。自 2016 年开始，企业转变发展思路，随
着营销力度的加大和业务结构的调整，更多的精力转向技术含量更高、利润率更
高的手术类项目，也促进标的公司未来几年现金流较快的增长。
5、折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。本次
评估中采用间接法评估企业价值，根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上
通常使用的 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即：
E D
WACC Ke (1 t ) Kd
D E D E
式中：WACC：加权平均资本成本
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业所得税率
E：权益市场价值
D：付息债务价值
权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset Pricing
Model，即 CAPM）进行求取，CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取该
公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Ke=Rf1＋β L×（Rm－Rf2）＋Q
=Rf1＋β L×MRP＋Q
式中：Ke：权益资本成本
2-1-101
独立财务顾问报告
Rf1：目前的无风险利率
Rf2：无风险平均利率
β L：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
MRP：市场风险溢价
Q：企业特定风险调整系数
（1）确定无风险收益率 Rf1
所谓的无风险利率就是被认为是不可能有损失的证券利率，国债收益率通常
被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
截至评估基准日，统计中国国债市场的长期国债（剩余收益期在 10 年以上的国
债）交易情况，经计算评估基准日国债平均到期年收益率（Yield to Maturate Rate）
为 3.45%，所以，取无风险收益率 Rf1=3.45%（数据来源：同花顺 iFinD）。
（2）确定股票市场风险溢价 MRP
股票市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要
求的高于无风险报酬率的风险补偿，即在一个相当长的历史时期里，权益市场平
均收益率与无风险资产平均收益率之间的差异。本次评估结合中国股票市场相关
数据，按如下方式计算中国股市的市场风险溢价 MRP：
A、确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，在估
算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 全收益指数（H00300.CSI）。该指数是沪深
300 指数的衍生指数，其较沪深 300 指数的主要区别是对样本股分红派息的处理
方式不同。当有样本股除息（分红派息），沪深 300 指数不予修正，任其自然回
落；沪深 300 全收益指数在样本股除息日前按照除息参考价予以修正，指数的计
算中将样本股分红计入指数收益。而衡量股票市场期望的收益率应当考虑所谓分
红、派息等产生的收益，因此，选择沪深 300 全收益指数衡量股市整体变化。
B、股票市场期望的收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方
2-1-102
独立财务顾问报告
法。
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则
Ri=（Pi-Pi-1）/Pi-1（i=1，2，3，……，n）
式中：Ri 为每年收益率，Pi 为第 i 年年末沪深 300 全收益指数收盘点位
设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则：
An= （i=1，2，3，……，n）
式中：An 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值
几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则：
Pi
Ci= i -1（i=1，2，3，……，n）
P0
式中：Pi 为第 i 年年末沪深 300 全收益指数收盘点位
为了计算股市平均投资回报率，评估人员收集了 2002 年到 2015 年“沪深
300 全收益”指数，计算得到“沪深 300 全收益”年收益率的算术平均值和几何
平均值分别为 25.98%和 11.15%。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益
指标，选用几何平均数作为股票市场期望的收益率（Rm）。
Rm（股票市场期望的收益率）=11.15%（取整）
C、确定无风险平均收益率 Rf2：统计 2003 年到 2015 年中国国债市场的长
期国债（剩余收益期在 10 年以上的国债）交易情况，经计算 2003 年到 2015 年
国债平均到期年收益率为 3.90%，所以取无风险平均收益率 Rf2=3.90%（数据来
源：同花顺 iFinD）。
D、确定市场风险溢价：MRP（市场风险溢价）Rm-Rf2=11.15%-3.90%=7.25%。
2-1-103
独立财务顾问报告
（3）确定权益的系统风险系数β L
A、可比参考企业选取
在沪深 A 股市场，按照选择可比公司的分类，选取医疗行业逐个分析相应
个股的规模、经营状况，选取了与被评估企业具有可比性的参考企业共 3 家，即
通策医疗（600763.SH）、爱尔眼科（300015.SZ）、迪安诊断（300244.SZ）。
对比公司 1、通策医疗（600763.SH）
通策医疗投资股份有限公司是一家主要经营投资管理，医疗器材的经营、进
出口业务，技术开发、技术咨询、技术培训和技术服务，以及其他无需报经审批
的一切合法项目的公司。其主要产品有口腔医疗服务。
主营产品：口腔医疗服务、辅助生殖医疗服务、管理服务、装修服务。
对比公司 2、爱尔眼科（300015.SZ）
爱尔眼科医院集团股份有限公司是一家眼科医疗机构，公司主要为向患者提
供各种眼科疾病的诊断、治疗及医学验光配镜等眼科医疗服务。公司的“爱尔”
品牌的市场影响力和渗透力迅速提升，成为具有全国影响力的眼科品牌。2006
年 4 月，公司被《人民日报健康时报》评选为“全国最具实力特色眼科医院”。
主营产品：准分子项目、白内障项目、眼前段项目、眼后段项目、视光服务
项目。
对比公司 3、迪安诊断（300244.SZ）
浙江迪安诊断技术股份有限公司是一家独立的第三方医学诊断服务平台，主
要向各级医疗卫生机构提供以医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整
体解决方案。公司现已成为一家综合性、全国性的连锁独立医学实验室，可开展
包括生化、酶免、放免、PCR、荧光免疫、微量元素、微生物、染色体检测、骨
髓细胞分析和组织病理、细胞病理及分子病理诊断等 1,000 余项的医学诊断服务。
主营产品：诊断服务、诊断产品、健康体检、冷链物流。
B、β U 的确定
2-1-104
独立财务顾问报告
平均财务杠杆系数 企业所得税 无财务杠杆的
股票代码 参考公司 βLi
（Da/Ea） 率 ti Beta 系数（βUi）
600763.SH 通策医疗 0.1103 0.4449 25% 0.4109
300015.SZ 爱尔眼科 0.0237 0.5564 25% 0.5467
300244.SZ 迪安诊断 0.2634 1.0832 25% 0.9045
平均值 βU 0.6948 0.6207
C、目标企业的权益系统风险系数β L
根据被评估企业基准日时经审计的财务报表所示，评估基准日被评估企业财
务杠杆系数 D/E 为 0，根据被评估企业权益系统风险系数的计算公式β L = β U
× [1+（1-t）× D/E]，计算出目标企业的权益系统风险系数β L。
β L = β U×[1+（1-t）×D/E]
= 0.6207× [1+（1-25%）×0]
= 0.6207
（4）、确定公司个体因素调整 Q
评估人员与伊尔美港华的经营管理人员进行了充分的沟通和交流，结合企业
所处行业发展状况、市场环境及企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、
风险管理及控制能力、市场开发风险、管理人员的经验和资历等因素。综合考虑
以上因素，个体风险因素为4.80%。
（5）、计算 Ke（权益资本成本）
分别将恰当的数据代入CAPM公式中，就可以计算出被评估单位的权益资本
成本。
Ke = Rf1+ βL×(Rm-Rf2)+Q
= 3.45+0.6207×（11.15%- 3.90%）+4.80%
= 12.80%
（6）、计算 Kd（债权期望回报率）
2-1-105
独立财务顾问报告
根据在评估基准日时五年期以上贷款基准利率，取 4.9%作为债务资本成本。
（7）、计算折现率 WACC
根据计算公式：
E D
WACC Ke (1 t ) Kd
D E D E
被评估企业的各项数据如下：
A、根据被评估企业评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为
100.00%，债务比 D/(D+E)为 0%；
B、权益资本成本 Ke：根据上面的计算 Ke =12.80%；
C、债务资本成本 Kd：根据上面的分析 Kd=4.9%；
D、被评估企业所得税率 t：25%。
根据折现率的公式计算：
E D
WACC Ke (1 t ) Kd
D E D E
WACC=100%×12.80%+ 0%×（1-25%）×4.9%
=12.80%
6、经营性资产价值估算
伊尔美港华未来经营现金流折现值合计 25,993.51 万元。
7、溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值
评估基准日时，伊尔美港华的非经营性资产及负债和溢余资产的评估值如
下：
金额单位：万元
项目 核算对象 业务内容 账面价值 评估价值 实际业务内容
溢余资产 4,032.70 4,032.70
2-1-106
独立财务顾问报告
其他应收款 上海港华医院 6.11 6.43 设备使用款
非经营性资产
小计 6.11 6.43
上海伊美尔港华企业管
其他应付款 3,769.36 3,769.36 往来款
理有限公司
非经营性负债 上海古北悦丽医疗美容
其他应付款 136.31 136.31 代收款
诊所有限公司
小计 3,905.66 3,905.66
注：上海伊尔美港华企业管理有限公司在评估基准日 2016 年 5 月 31 日时尚未更名，仍旧使
用旧名称“上海伊美尔港华企业管理有限公司”
8、股东全部权益价值
评估基准日时，股东全部权益价值如下：
股东全部权益价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－
非经营性负债价值－付息债务价值= 25,993.51 + 4,032.70 + 6.43 - 3,905.66 - 0=
26,126.98（万元）
（二）资产基础法
经采用资产基础法评估，伊尔美港华于评估基准日 2016 年 5 月 31 日时的全
部资产账面值 5,682.65 万元，评估值为 5,981.54 万元，增值 298.89 万元，增值
率 5.26 %；全部负债账面值为 5,484.91 万元，评估值为 5,484.91 万元，无评估增
减值；所有者权益账面值为 197.75 万元，评估值为 496.63 万元，增值 298.88 万
元，增值率 151.15%。具体如下：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 5,515.10 5,580.75 65.65 1.19
非流动资产 167.55 400.79 233.24 139.20
其中：固定资产 109.10 342.34 233.24 213.77
长期待摊费用 58.45 58.45 0.00 0.00
资产合计 5,682.65 5,981.54 298.88 5.26
流动负债 5,484.91 5,484.91 0.00 0.00
非流动负债
负债合计 5,484.91 5,484.91 0.00 0.00
2-1-107
独立财务顾问报告
净资产（所有者权益） 197.75 496.63 298.88 151.15
1、流动资产
（1）货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面值作为评估值。
（2）应收款项
包括预付账款和其他应收款。评估人员首先获取应收款项申报表，与明细账、
总账、报表进行核对；随后分析应收款项的用途，抽查相关业务合同以及会计凭
证，对款项进行核实；对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准
确性。对按照账龄计提的坏账准备评估为零。
其他应收款评估增值 66.14 万元，主要是因为将审计按照账龄分析法计提的
坏账准备评估为零；
（3）存货
基准日时的存货包括原材料和在库周转材料。各类存货具体的评估方法如
下：
<1>原材料
其中 1 项原材料基准日时已经无实物，2 项原材料是由于企业成本结转时形
成的结转差异，本次评估为零；对其余账实相符的原材料，由于被评估单位的原
材料均周转较快，账面成本基本反映了其市场价值，按核实后的账面值作为评估
值。
<2>在库周转材料
由于被评估单位的在库周转材料均周转较快，账面成本基本反映了其市场价
值，按核实后的账面值作为评估值。
2、固定资产—设备类
①评估方法的选择
2-1-108
独立财务顾问报告
<1>收益法是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象
价值的评估思路。由于委评设备不存在单独收益，也未收集到当地市场上同类设
备的租赁价格信息，因此无法采用收益法评估对部分有活跃交易市场的设备。
<2>市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较
或类比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场
条件和交易时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价
值的方法。对通过市场调查可以取得二手价信息的车辆、电子设备等，本次采用
市场法评估。
<3>对无法采用市场法和收益法评估的设备采用重置成本法评估。重置成本
法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬
值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的
总称。
适用公式为：
设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
评估人员采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投
资成本和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，
不需要再考虑超额投资成本；经现场勘察，委评设备整体设计、装备水平均较高，
基准日时尚不存在超额运营成本，因此委评设备的功能性贬值取零。委评设备在
评估基准日以及评估目的实现后可按原地原设计用途持续正常使用，未发现经济
性贬值的现象，故本次将委评设备的经济性贬值取零。将确定设备评估值的公式
简化为：
设备评估值=设备重置成本×成新率
②主要参数的确定
<1>重置成本的确定
Ⅰ、机器设备
重置成本由购置价、运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本等组成。
2-1-109
独立财务顾问报告
A、购置价
机器设备主要通过直接向生产厂家询价，查询《中国机电数据网》为主，以
查阅订货合同入账凭证为辅等获得现行购置价；对不能直接获得市价的设备，则
先取得类似规格型号设备的现行购价，调整到现行购置价。
B、费率的确定：
根据设备的具体情况分别确定如下：
运杂费：以设备购置价为基数，并根据设备的重量及需搬运的距离测定费率，
对送货上门的设备，不计运杂费；
安装调试费：以设备购价为基数，参照设备安装调试的具体情况、现场安装
的复杂程度和附件及辅材消耗的情况测定费率；
前期费用：由于医疗设备设备较成熟，无需勘查设计等，因此不考虑前期费
用。
资金成本：设备的订货及安装周期较短，不考虑资金成本。
Ⅱ、运输车辆
以其现行购置价格，考虑车辆购置附加税、其他费用等确定重置成本。同时
考虑上海市车辆牌照费。
Ⅲ、电子设备
重置成本由购置价（扣除增值税）、运杂费、安装调试费等组成。对不需安
装销售商直接送货上门的电子设备，以购置价作为重置成本。
<2>成新率的确定
本次主要采用年限法确定机器设备和电子设备成新率，即根据机器设备和电
子设备尚可使用年限和已使用年限计算确定其成新率。尚可使用年限主要根据设
备的经济使用寿命年限，结合设备完好程度、使用状况及工作环境、维护保养情
况等因素综合分析确定。成新率的计算公式如下：
2-1-110
独立财务顾问报告
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
车辆的成新率主要根据 2013 年 1 月 14 日由商务部发布（即商务部、发改委、
公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号），并于 2013 年 5 月 1 日起施行的《机动
车强制报废标准规定》的有关规定，采用年限法和里程法孰低的原则确定。
Ⅰ、尚可使用年限法：
成新率＝预计尚可使用年限÷（实际已使用年限＋预计尚可使用年限）
×100％。
对无年限规定的车辆，采用经济年限确定年限成新率。
Ⅱ、里程法：
成新率＝（总行使里程－已行使里程）÷总行使里程×100％。
总行驶里程也按上述有关条文规定加以确定。
由于委托方申报的车辆均无年限使用期限的要求，因此采用里程法及经济年
限孰低法确定其成新率。
固定资产评估增值 233.24 万元，主要原因是被评估企业会计折旧年限短于
经济使用年限。
3、长期待摊费用
基准日时长期待摊费用为被评估单位经营办公场所的房屋装修费。本次评估
按装修费用在尚可使用期内的剩余权益作为评估值。
4、流动负债评估
包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬和应交税费。
通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的通过发放函证、查阅原始凭
证等财务资料进行核实，以核实后的账面值作为评估值。
四、评估结果
2-1-111
独立财务顾问报告
截至评估基准日，伊尔美港华全部股东权益价值的两种评估结果的差异情况
如下表所示：
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益评
评估方法 增值额 增值率
账面价值 估值
收益法 26,126.98 25,929.23 13,112.13%
197.75
资产基础法 496.63 298.88 151.15%
差异额 25,630.35 25,630.35 12,970.98%
两种方法评估结果差异的主要原因：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；企业主要资产为设备等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价
值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。伊尔美港华属于轻资产企业，目前其收入主要来
源于医疗美容行业等，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关
联，亦能反映企业所具备的市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之
间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映评估企业股东
全部权益价值。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
第三节 董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允
性分析
一、对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性及评估定价公允性发表意见
2-1-112
独立财务顾问报告
（一）资产评估机构的独立性
江苏华信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值
公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理。评估方法与目的的相关性一致。
（四）评估定价公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；重要评估参数取值合理，预期
收益可实现性较强，评估价值公允。
二、定价的公允性及评估值与报告期财务状况差异较大的原因及合理
性说明
（一）定价公允性
1、本次发行股份的定价依据
详情请查阅本报告“第五章 发行股份购买资产的情况”之“第三节 发行价
2-1-113
独立财务顾问报告
格定价依据”。
2、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为伊尔美港华 80%股权。根据华信评估出具的《资产评估
报告》（苏华评报字[2016]第 259 号），本次评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准
日，选取资产基础法及收益法对标的公司进行评估，最终采用收益法的评估值作
为定价依据，收益法下伊尔美港华 80%股权的评估结果为 20,901.58 万元。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订
版）》，同意标的资产的作价以华信评估经评估后确定的评估值为基础，确定收购
作价为 20,800.00 万元。
（二）评估值与报告期财务状况差异较大的原因及合理性说明
伊尔美港华收益法的评估结论与账面净资产相比增值较多的主要原因是企
业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要
体现在以下几个方面：
1、政策支持
2012 年卫生部发布了《关于进一步加强医疗美容管理工作的通知》，该通知
在强调加强对美容医疗机构审批和校验的同时，指出在同等条件下优先设置审批
社会资本举办的美容医疗机构。同年，商务部发布的《关于“十二五”期间促进
美容美发业规范发展的指导意见》提出力争“十二五”期间行业营业收入年均增
长 15%以上，到 2015 年超过 7,700 亿元。城市社区和农村乡镇美容美发网点明
显增加，网点布局进一步优化，居民消费更加便利；通过连锁化、规模化发展，
形成一批影响较大的美容美发企业品牌和服务品牌；美容美发教育、培训服务体
系进一步完善，从业人员持证上岗率达到 60%以上，服务质量和规范化水平进一
步提高，使行业发展基本适应市场需求。上述一系列政策的出台，有利于促进美
容行业更加健康快速的发展。
2、市场空间广阔
2-1-114
独立财务顾问报告
据国家统计局数据，2013 年我国人均 GDP 达到了 6,629 美元，20-59 岁成年
女性群体总量超过 3 亿，其中，25-44 岁女性超过 2.1 亿。成年女性成为医美市
场的消费主力军，为美容市场的发展奠定了坚实基础。此外，男士美容将逐渐成
为行业增长的新蓝海。男士美容需求正在不断释放，新的医美收入增长点正在形
成。
3、企业提供更加多元化、专业化的美容服务
以前年度伊尔美港华较多的提供非手术美容项目，主要是注射类项目、光电
类项目。从 2016 年开始，企业进行经营战略的调整，一方面大力加强营销网络
的铺设，一方面进行业务结构的调整。随着业务种类的不断丰富和拓展，公司不
再局限于原有注射类服务项目，将发展中心转移至手术类医美服务，为公司长远
发展找到了新的契机。
伴随我国医美行业整体的快速发展，伊尔美港华依靠自身专业化的、多元化
的服务，也将随之获得更大的发展，由此带来的收入和利润水平也将持续提升。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，伊尔美港华具备持续增长
的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益
法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
三、标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及对评估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、行业等方面
均不会发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本
次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利影响，标的公司将采取
积极措施加以应对。
四、协同效应对未来上市公司业绩的影响
目前上市公司主要收入来自房地产开发业务，医美行业属于上市公司未来着
2-1-115
独立财务顾问报告
力发展的行业，其在业务上与房地产行业存在协同效应，主要有以下方面：
1、业务的协同。上市公司当前主要业务为房地产开发，其所面对的是大量
高净值客户，其本身具有较强的消费能力，该部分群体对健康和美容领域的关注
度相对较高。因此，随着上市公司医疗美容业务的不断发展，原先由房地产业务
所积累的高端客户将能够进一步享受上市公司所提供的优质医疗美容服务，一方
面能够更好的满足高端客户的消费需求，另一方面能进一步增强苏宁环球的品牌
知名度，使得医疗美容业务与房地产业务协同发展。
2、产业的协同互补。随着国内人均收入的不断提高，人们对于健康和美的
品质追求将不断提高，消费意识和投入亦随之增加，因此医疗美容业务在未来能
够得到蓬勃发展，而房地产业务将随着国内城镇化的发展而逐步趋于稳定，两者
产业能够形成一定互补。同时，医疗美容领域的消费具有一定的抗周期性，面对
最广泛的消费客户，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的房地产主业形成
协同互补。
本次交易的交易定价未考虑该协同效应。
五、结合同行业上市公司的市盈率指标，分析交易定价的公允性
按照《上市公司行业分类指引》，伊尔美港华属于“Q83 卫生”。同行业可
比上市公司，截至 2015 年 12 月 31 日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
300015.SZ 爱尔眼科 71.20 12.89
600763.SH 通策医疗 81.70 19.15
002044.SZ 美年健康 61.76 6.13
300244.SZ 迪安诊断 59.34 11.24
同行业上市公司平均值 68.50 12.35
标的公司（2016 年预测） 9.04 14.33
标的公司（未来三年承诺利润平均值） 7.74 11.82
数据来源：Wind
注 1：市盈率（P/E）=该公司的 2015 年 12 月 31 日股票收盘价/该公司 2015 年每股收益；
注 2：标的公司市盈率（2016 年预测）=评估基准日标的公司评估值/2016 年标的公司
承诺利润
注 3：标的公司市盈率（未来三年承诺利润平均）=评估基准日标的公司评估值/（2016
2-1-116
独立财务顾问报告
年-2018 年标的公司合计承诺利润/3）
注 4：市净率（P/B）=该公司的 2015 年 12 月 31 日股票收盘价/该公司 2015 年 12 月 31
日每股净资产；
注 5：标的公司市净率（2016 年预测）=评估基准日标的公司评估值/（2016 年 5 月 31
日标的公司净资产+2016 年标的公司承诺净利润-2016 年 1-5 月标的公司已实现净利润）；
注 6：标的公司市净率（未来三年承诺利润平均）=评估基准日标的公司评估值/（2016
年 5 月 31 日标的公司净资产+（2016 年-2018 年标的公司合计承诺利润/3）-2016 年 1-5 月
标的公司已实现净利润）
截至 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司的平均市盈率为 68.50 倍，平均
市净率 12.35 倍，伊尔美港华 2015 年度净利润和截至 2015 年 12 月 31 日的净资
产均为负。以 2016 年度的承诺业绩计算，伊尔美港华作价对应的市盈率为 9.04
倍，对应的市净率为 14.33 倍；以 2016 年度-2018 年度的承诺业绩的平均值计算，
伊尔美港华作价对应的市盈率为 7.74 倍，对应的市净率为 11.82 倍；伊尔美港华
市盈率远低于同行业上市公司市盈率水平，市净率基本位居同行业平均水平。
六、评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分
析
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未有影响本次交易对价的重要变
化事项发生。
第四节 独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，独立董事在认真
审阅了公司提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关材料后，发表独立意见
如下：
1、江苏华信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2-1-117
独立财务顾问报告
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循
了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评
估机构实际评估的范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估
价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理。评估方法与目的的相关性
一致。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；重要评估参数取值合理，
预期收益可实现性较强，评估价值公允。
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独立财务顾问报告
第七章 本次交易主要合同
第一节 《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》之
主要内容
一、合同主体、签订时间
2016 年 11 月 1 日，苏宁环球与伊尔美投资和港华投资共同签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议（修订版）》。
二、交易价格及定价依据
根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2016]第 259 号《资产评
估报告》，截至评估基准日（2016 年 5 月 31 日），标的资产的评估值为人民币
20,901.58 万元。
经发行人及交易对方协商一致，标的资产的交易作价为 20,800.00 万元。其
中，港华投资所持伊尔美港华 27.372%的股权的价格为 7,116.72 万元；伊尔美投
资所持伊尔美港华 52.628%的股权的价格为 13,683.28 万元。
三、支付方式
本次交易苏宁环球将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。
1、股份对价支付
（1）发行对象
本次交易的发行对象为伊尔美港华的股东伊尔美投资。
（2）发行股份购买资产的定价原则和发行价格
①本次发行价格按照定价基准日（第八届董事会第二十次会议决议公告日）
前六十个交易日苏宁环球股票均价（10.80 元/股）。（计算公式为：定价基准日前
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独立财务顾问报告
六十个交易日股票交易总金额/定价基准日前六十个交易日股票交易总量）
②结合苏宁环球 2015 年度利润分配方案，即经苏宁环球 2015 年度股东大会
批准，苏宁环球 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384
股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），因此本次股份
发行价格相应每股除息 0.1 元发行价格即为 10.70 元/股；
③如苏宁环球实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
①本次购买资产发行股份的数量按照以下公式确定：
发行股份数量（保留到个位数）=（标的资产的交易价格－10,400.00 万元）
÷发行价格；
②根据标的资产评估值以及发行价格（10.70 元/股）测算，苏宁环球拟向伊
尔美投资发行股份 9,719,626 股。
本次向伊尔美投资发行股份的最终数量将由苏宁环球董事会提请股东大会
审议批准并经中国证监会核定后确定。在定价基准日至股票发行日期间，若苏宁
环球发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之
进行调整。具体调整办法由苏宁环球股东大会授权董事会根据实际情况与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
③若标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的
差额部分，认购方在此同意放弃该差额部分。
2、现金对价支付
为收购交易对方持有的伊尔美港华 80%的股权，除发行约 9,719,626 股苏宁
环球股份作为对价之外，苏宁环球还需向交易对方共计支付 10,400.00 万元的现
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独立财务顾问报告
金对价，该等现金对价分配的金额和比例如下：
序号 交易对象 金额（万元） 比例
1 伊尔美投资 3,283.28 31.57%
2 港华投资 7,116.72 68.43%
合计 10,400.00 100.00%
经各方协商确定，苏宁环球按照以下时间分期向交易对方支付现金对价：
（1）第一期付款：
在标的资产交割完成后十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价
的 80%，即 8,320.00 万元（交易前已支付意向金 100.00 万元，实际支付 8,220.00
万元），其中：向港华投资支付 7,116.72 万元，向伊尔美投资支付 1,103.28 万元；
（2）第二期付款：
伊尔美港华 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并
出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016 年实
际净利润不低于承诺净利润（即 2,300.00 万元），自前述报告出具之日起十个交
易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的 10%，即向伊尔美投资支付
1,040.00 万元；
若伊尔美港华 2016 年实际净利润低于承诺净利润，苏宁环球以 1,040.00 万
元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价款；
如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元，认购方实际控制人须以额外现金补
足。
（3）第三期付款：
伊尔美港华 2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并
出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016 年、
2017 年累计实现的净利润不低于承诺净利润（即 5,060.00 万元），自前述报告出
具之日起十个交易日内，苏宁环球应向交易对方支付现金对价的 10%，即向伊尔
美投资支付 1,040.00 万元。
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独立财务顾问报告
若伊尔美港华 2016 年、2017 年累计实现的净利润低于承诺净利润，则苏宁
环球以 1,040.00 万元扣除当年应补偿金额为标准，向伊尔美投资支付剩余部分价
款；
如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元，认购方实际控制人须以额外现金补
足。
（4）2016 年度和 2017 年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补
偿金额。
如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润数，
盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前
年度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金
额为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿
金额）
四、拟购买资产交割的时间安排
交易各方确认，交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10 日内
启动标的资产的过户手续，标的资产过户至苏宁环球名下的工商变更登记手续完
成之日即为本次收购的交割日。
拟购买资产的权利转移和风险承担如下：
1、各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，苏宁
环球自交割日起即成为伊尔美港华的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购
买资产的风险自交割日起由苏宁环球承担；
2、因截止至本协议签署日伊尔美港华未向苏宁环球书面披露的经营行为、
非经营行为导致伊尔美港华在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环
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独立财务顾问报告
保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，
或被要求补缴相应款项的，由认购方及其实际控制人向苏宁环球以现金方式补足
全部损失；
3、若认购方及其实际控制人存在截止至本协议签署日未向苏宁环球书面披
露的或有事项、或者存在未列明于伊尔美港华财务报表中也未经各方确认、以及
虽在伊尔美港华财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致伊尔美港华受
到财产损失的，由认购方及其实际控制人向苏宁环球以现金方式补足全部损失。
五、过渡期间标的公司损益安排
自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。在过渡期内，伊尔美港
华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其所持股权比例享有，在此期间，伊尔
美港华不得进行利润分配；伊尔美港华报表亏损的，则由交易对方向苏宁环球以
现金方式补足全部亏损数额。过渡期内的损益需经苏宁环球指定的具有资格的会
计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方及其实际控
制人按持股比例（即：港华投资持股比例为 27.372%，伊尔美投资持股比例为
72.628%）承担并支付给苏宁环球。
六、与资产相关的人员安排
认购方保持伊尔美港华现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理
人员和核心人员不变，继续维持与现有客户的良好关系，以保证伊尔美港华交割
完成后的经营不受到重大不利影响；
七、协议的生效、变更及终止
1、协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章后即有效成
立，并在以下条件均获得满足或被有权一方豁免之日起生效：
（1）根据证监会要求苏宁环球董事会审议批准本次交易相关事宜；
（2）根据证监会要求苏宁环球股东大会审议批准本次交易相关事宜；
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独立财务顾问报告
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）其他相关政府机关及有权机构的批准（如有）；
2、本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为 6 个月。在本协议有效期
届满之前，各方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期
予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
3、协议的变更需经交易双方协商一致并签订书面协议。
4、下列情况发生，协议解除或终止：
（1）协议一方严重违反协议，致使签署协议的目的不能实现，守约方以书
面方式提出解除或终止协议时；
（2）经协议各方协商一致同意解除或终止协议。
（3）如协议解除或终止，各方的声明、保证和承诺将自动失效（因一方违
约原因除外）；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，
应当承担相应责任。
八、股票锁定期安排
1、伊尔美投资承诺其因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月
内不得转让；
2、如本次资产重组在中国证监会审核期间，应相关部门的要求，需要延长
股份锁定期的，则伊尔美投资应当无条件同意相应延长；
3、本次交易完成后 6 个月内，如苏宁环球股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次交易之发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易之发
行价的，则伊尔美投资应当无条件同意其持有苏宁环球股票的锁定期自动延长 6
个月；
4、若伊尔美港华 2018 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于伊
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独立财务顾问报告
尔美投资所持苏宁环球股份的法定锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前伊
尔美投资所持限售股份不得转让，在伊尔美港华 2018 年度专项审计报告以及减
值测试报告出具后，如需进行股份补偿，则扣减需进行的股份补偿部分后，伊尔
美投资所持剩余股份方可解禁；
5、在认购方履行完毕《盈利预测补偿协议（修订版）》约定的业绩承诺相关
的补偿义务前，若苏宁环球实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导
致伊尔美投资增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定；
九、财务、税务及税费的承担
1、各方同意，因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应
缴纳的各项税费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据
自行承担的原则处理。
2、伊尔美港华应按上市公司的标准规范财务制度，因伊尔美港华在本次交
易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处
罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由认购方及其实
际控制人承担。
3、如伊尔美港华在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即
使该等处罚发生于本次交易完成后），则认购方及其实际控制人有义务对伊尔美
港华做出补偿以确保伊尔美港华利益不受该等处罚的负面影响。
十、违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施及赔偿损失。同时，违约方应向守约方支付
违约金，违约金额不得低于本次交易标的资产价格的 10%。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
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独立财务顾问报告
第二节 《盈利预测补偿协议（修订版）》之主要内容
一、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即本次资
产重组若在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。
若本次资产重组未在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延为 2017 年、2018
年、2019 年。如顺延至 2019 年，则 2019 年的利润预测值由双方再行协商确定。
二、承诺利润的确定
双方同意，参照华信评估出具的《评估报告》中载明的、标的公司在盈利补
偿期间的利润预测数，以双方最终确认的认购方承诺的利润数作为本协议项下的
利润预测数，即：伊尔美港华 2016 年经审计的税后净利润（按照中国企业会计
准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）不低于 2,300.00 万元；伊尔
美港华 2017 年经审计的税后净利润不低于 2,760.00 万元；伊尔美港华 2018 年经
审计的税后净利润不低于 3,000.00 万元。
上述约定的伊尔美港华 2016 年至 2018 年承诺利润均高于《评估报告》确定
的各年度净利润预测值。
三、补偿安排
认购方及其实际控制人承诺，若伊尔美港华在盈利补偿期内实现的实际利润
总额未能达到承诺利润总额时，认购方应当以股份补偿和现金补偿相结合的方式
进行补偿。具体补偿方式如下：
1、2016 年度和 2017 年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告后计算出当年应补偿
金额。
如果截至当期期末累计承诺净利润数大于截至当期期末累计实际净利润
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独立财务顾问报告
数，盈利补偿期间内每个会计年度内应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－以前年
度已补偿金额（如果当年应补偿金额为正数，则进行补偿；如果当年应补偿金额
为负数，则对上一年度已补偿金额进行返还，返还金额不超过上一年度已补偿金
额）
2、伊尔美港华 2016 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016 年
实际净利润低于承诺净利润（即 2,300.00 万元，不包含本数），自前述报告出具
之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补偿方式为：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》中关于支付方式
的约定，如果当年应补偿金额小于第二期应付款金额 1,040.00 万元的，则从
1,040.00 万元中直接扣除当年应补偿金额；
（2）如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元，认购方实际控制人须以额外
现金补足该超出部分。
3、伊尔美港华 2017 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计
并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，若伊尔美港华 2016 年、
2017 年累计实现的净利润低于承诺净利润（即 5,060.00 万元，不包含本数），自
前述报告出具之日起十个交易日内，认购方向苏宁环球支付当年应补偿金额，补
偿方式为：
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》中关于支付方式
的约定，如果当年应补偿金额小于第三期应付款金额 1,040.00 万元的，则从
1,040.00 万元中直接扣除当年应补偿金额；
（2）如果当年应补偿金额超出 1,040.00 万元，认购方实际控制人须以额外
现金补足该超出部分。
4、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华 2018 年度经具有证券期货相关业务
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独立财务顾问报告
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报
告，若伊尔美港华 2016、2017、2018 年累计实现的净利润未达到承诺利润总和
（即 8,060.00 万元，不包含本数），认购方应当按照应补偿股份总数进行股份补
偿，同时，苏宁环球应将认购方 2016 年、2017 年度已支付的现金补偿部分予以
返还。
（1）具体计算公式如下：
应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷承诺期内各
年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格
应补偿股份总数=应补偿金额总数/发行价格（应补偿股份总数以本次发行股
份总数为限）
（2）如果应补偿金额总数超过应补偿股份总数的，认购方应以现金方式补
足该超出部分对价。
（3）本次发行股份总数系苏宁环球向认购方发行的股份总数。
5、认购方以其在本次交易中获取的 6,400.00 万元现金为限进行现金补偿。
上述现金补偿归苏宁环球所有。
6、盈利预测期间届满时，即伊尔美港华 2018 年度经具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核
报告，若伊尔美港华三年累计实现的净利润低于 1,550.00 万元（不包含本数），
苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人回购本次交易所涉标的资产，即伊
尔美港华 80%的股权，回购价格为 4,000.00 万元及相应利息（利息起算点：自认
购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》约定收到第一期现金
对价之日起计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
认购方应在收到苏宁环球要求其回购股权的书面通知之日起 15 日内，与苏
宁环球办理完成股权转让相关事宜，包括但不限于：签订股权转让/回购协议、
支付回购价款以及办理工商变更登记等。
7、上述所涉出具相关报告的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所均
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独立财务顾问报告
由苏宁环球指定。
8、在本协议约定的盈利补偿期间届满时，苏宁环球应当聘请会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如：标的资产期
末减值额÷标的资产作价>盈利补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数，则认
购方将另行进行补偿。另需补偿时应首先以认购方通过本次发行获得的股份进行
补偿，不足部分再以现金进行补偿，计算方法为：
另需补偿的股份数=标的资产期末减值额/每股发行价格－盈利补偿期间内
已补偿股份总数
另需补偿的现金数=标的资产期末减值额－乙方已补偿的股份总数×发行价
格–已补偿的现金总数
现金补偿总额不超过认购方本次交易获取的现金对价。上述现金补偿归苏宁
环球所有。
标的资产期末减值额为本次资产重组标的资产作价减去期末标的资产的评
估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
9、双方确认，盈利补偿期间届满且根据本协议约定补偿股份数已经最终确
认后，该等应补偿股份由苏宁环球以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注
销。若苏宁环球上述应补偿股份回购并注销事宜未获股东大会审议通过等原由
而无法实施的，则认购方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将相关被锁定的
股份赠送给苏宁环球股东大会股权登记日或苏宁环球董事会确定的股权登记日
登记在册的全体股东，各股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购方持有
的股份数后苏宁环球的总股本的比例享有获赠股份。
10、认购方同意，就本协议前述的补偿义务，认购方依据本协议确定的优先
适用股份补偿、现金补偿为补充的补偿原则承担，即伊尔美投资就应补偿股份数
以及应补偿现金金额承担全部补偿义务。
11、认购方实际控制人吴珺、邹向阳与认购方同为补偿义务人，其保证在发
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独立财务顾问报告
生盈利预测补偿协议项下的补偿事项时，对于认购方应承担的补偿义务承担连带
责任。
第三节 业绩补偿协议的总体安排和思路、若标的资产盈利
能力极端恶化的情况下如何保证上市公司利益不受损害
一、业绩承诺补偿协议的总体安排和思路
根据《重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
本次重组中，交易对方与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。根据上市公司与交易
对方的协商结果，上市公司与交易对方签署相关盈利补偿协议。上市公司与交易
对方签订盈利补偿协议符合《重组管理办法》的规定。
同时，考虑到交易对方因本次交易获得的股份自发行上市之日起三十六个月
内不得转让，所以在盈利补偿期间 2016 年和 2017 年交易对方使用现金进行盈利
补偿。在盈利补偿期间届满时，对补偿期间应补偿金额进行统一核算，先以股份
进行盈利补偿，如果股份不足以进行补偿，则用现金进行补偿。如果 2016 年和
2017 年已补偿金额超过现金补偿部分，对于超过部分的现金进行返还。这种方
式保障了补偿覆盖率。
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独立财务顾问报告
二、标的资产盈利能力极端恶化的情况下保证上市公司利益不受损害
的措施
（一）标的资产盈利能力极端恶化情况下业绩补偿的履行
标的资产在每年触发业绩补偿时，极端情况下，即假设业绩承诺期内当期净
利润均为 0 时，根据《盈利预测补偿协议（修订版）》：
2016 年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。
根据该计算公式，在极端情况下，交易对方需补偿的金额约为 5,936.48 万元。
2017 年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实际净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。
根据该计算公式，在极端情况下，交易对方需补偿的金额约为 7,122.58 万元。根
据条款“认购方以其在本次交易中获取的 6,400 万元现金为限进行现金补偿”，
交易对方 2017 年应补偿现金为 463.52 万元。
盈利预测期间届满时应补偿金额总数=[（累计承诺净利润数－累计实现净利
润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格。根据该计算
公司，在极端情况下，交易对方需补偿的金额为 20,800 万元，同时根据条款“认
购方以其在本次交易中获取的 6,400 万元现金为限进行现金补偿”，对方需补偿
的金额合计为 16,800 万元，其中用股份补偿 10,400 万元，以前年度已用现金补
偿 6,400 万元。
同时，在极端情况下，会触发回购条款“若伊尔美港华三年累计实现的净利
润低于 1,550 万元（不包含本数），苏宁环球有权要求认购方或者其实际控制人
回购本次交易所涉标的资产，即伊尔美港华 80%的股权，回购价格为 4,000 万元
及相应利息（利息起算点：自认购方根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修
订版）》之“第五条 支付现金购买资产”之“5.2 支付方式”的约定收到第一期
现金对价之日起计算，利率：按照中国人民银行同期贷款利率计算）”。
（二）确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
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独立财务顾问报告
当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议，上市公司将采取下列保
障措施：（1）上市公司将积极督促交易对方履行业绩补偿协议；（2）上市公司将
严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数
量，或冻结尚未支付的现金金额；（3）上市公司将严格履行回购条款，在满足回
购条件下，及时启动标的公司股权的回购；（4）上市公司将加强对标的公司的管
理，对交易对方中的经营管理团队人员采取暂停发放工资奖金、不允许其离职等
措施，同时加强对标的公司费用报销程序的控制；（5）上市公司将积极采取诉讼
等方式寻求业绩补偿的实现。
综上所述，在极端情况下，补偿覆盖率良好，保证了上市公司利益不受损害。
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独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问核查意见
第一节 基本假设
独立财务顾问对本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础之上：
一、本次交易双方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
二、本次交易涉及的有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准
确、完整；
三、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策
及市场环境无重大变化；
四、本次交易各方所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
五、本次交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见变化；
六、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节 本次交易的合规性分析
一、符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次拟购买的资产为伊尔美港华 80%股权，伊尔美港华系医疗美容行业医
院。参考伊美尔港华所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察
伊尔美港华实际运营情况，伊尔美港华的生产经营符合法律、行政法规和公司
章程规定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和国家有关环
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独立财务顾问报告
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
预计本次交易发行股份购买资产的数量约 9,719,626 股，本次交易完成后公
司股本总数将达到约 3,044,356,010 股，其中社会公众持有的股份不低于股本总
数的 10%，满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易标的资产为伊尔美港华 80%股权。根据华信评估出具的《资产评估
报告》（苏华评报字[2016]第 259 号），本次评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准
日，选取资产基础法及收益法对标的公司进行评估，最终采用收益法的评估值作
为定价依据，收益法下伊尔美港华 80%股权的评估结果为 20,901.58 万元。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订
版）》，同意标的资产的作价以华信评估经评估后确定的评估值为基础，确定收购
作价为 20,800.00 万元。
本次交易标的资产为伊尔美港华 80%股权。根据华信评估出具的《资产评估
报告》（苏华评报字[2016]第 259 号），本次评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准
日，选取资产基础法及收益法对标的公司进行评估，最终采用收益法的评估值作
为定价依据，收益法下伊尔美港华 80%股权的评估结果为 20,901.58 万元。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订
版）》，同意标的资产的作价以华信评估经评估后确定的评估值为基础，确定收购
作价为 20,800.00 万元。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公
司第八届董事会第二十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60
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独立财务顾问报告
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的
90%。本次发行股份的定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会
批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将遵循公开、公平、公正的原则
并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利
益，整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合
《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中上市公司拟购买资产为伊尔美港华 80%股权，不涉及债权债
务的转移。
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效
存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权
利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》
的相关规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司的主营业务以房地产开发为主。同时推进公司文体、健康、金融等
产业协同发展。
本次通过收购伊尔美港华 80%的股权，有利于创造新的利润增长点，增强上
市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。
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独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的生产经营符合相
关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、
法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股
股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控
制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重
组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面完全分开，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的独立运作。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司为完整的经营实体，拥有生产经
营所需的完整资产。本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持独立性，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，苏宁环球已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要
求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、
制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，
也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调
整。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
2-1-136
独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：苏宁环球建立了以法人治理结构为核心的
现代企业制度，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
伊尔美港华资产优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易
完成后，伊尔美港华作为上市公司的控股子公司，有利于提高上市公司相关资
产的整体质量和协同运行效率，降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续
经营能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相
关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关
联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易前，上市公司与交易对
方及标的公司未发生过关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，伊尔美投资持有的
上市公司股票不足 5%，伊美尔投资实际控制人亦不担任上市公司董事、监事和
高级管理人员职务，不构成上市公司潜在关联方。为规范将来可能存在的关联交
易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，交易对方及其实际控
制人出具了减少和规范与上市公司进行关联交易的承诺。
2-1-137
独立财务顾问报告
2、避免同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，为保证未来交易对
方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产，交
易对方及其实际控制人出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。
上市公司与上市公司控股股东及实际控制人对潜在的同业竞争情况分别出
具了承诺函，承诺解决潜在同业竞争问题，保证股东利益不受损害。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易，
不存在因同业竞争而损害上市公司股东利益的情况，上市公司的独立性得到增
强。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
经核查，苏宁环球 2015 年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本报告出具之日，苏
宁环球及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司本次资产重组拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
2-1-138
独立财务顾问报告
本次交易发行股份购买的资产为伊尔美港华 80%股权。根据交易对方出具
的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对
方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限
制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障
碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情
况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说
明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能
面临的风险和应对措施
1、本次交易标的与上市公司目前业务是否存在协同效应的说明
详情请查阅报告本章“第六节 结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“一、本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况分析”之“（一）本次交易后对上市公司盈利能力驱动因素
分析”。
2、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
详情请查阅报告本章之“第六节 结合上市公司管理层讨论分析，说明本次
交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“二、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展”。
3、业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，伊尔美港华将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产
规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在管理制度、企业文化、业务
2-1-139
独立财务顾问报告
拓展等方面进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的
效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降
低，从而在一定程度上影响公司在医美行业的长远发展。
上市公司认为，标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团
队，为保证标的公司业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将努力维持标的公
司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营
权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易注入资产可以增强公司的持续盈
利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的
利益最大化。本次购买的资产与上市公司现有主营业务存在显著协同效应。
三、符合《重组规定》第四条要求
苏宁环球于 2016 年 11 月 1 日召开了第八届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》，就本次交易事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事
项作出了明确判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第八届董事会第二十四次
董事会决议中。
四、符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查
苏宁环球不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
2-1-140
独立财务顾问报告
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第三节 对本次交易是否构成重组上市的核查
本次交易实施前后，上市公司的实际控制人均为张桂平，公司控制权未发生
变化。本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
第四节 本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
一、资产定价及合理性分析
本次交易标的资产为伊尔美港华 80%股权。根据华信评估出具的《资产评估
报告》（苏华评报字[2016]第 259 号），本次评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准
日，选取资产基础法及收益法对标的公司进行评估，最终采用收益法的评估值作
为定价依据，收益法下伊尔美港华 80%股权的评估结果为 20,901.58 万元。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发
行股份及支付现金购买资产协议》（修订版），同意标的资产的作价以华信评估经
评估后确定的评估值为基础，确定收购作价为 20,800.00 万元。
按照《上市公司行业分类指引》，伊尔美港华属于“Q83 卫生”。同行业可
2-1-141
独立财务顾问报告
比上市公司，截至 2015 年 12 月 31 日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
300015.SZ 爱尔眼科 71.20 12.89
600763.SH 通策医疗 81.70 19.15
002044.SZ 美年健康 61.76 6.13
300244.SZ 迪安诊断 59.34 11.24
同行业上市公司平均值 68.50 12.35
标的公司（2016 年预测） 9.04 14.33
标的公司（未来三年承诺利润平均值） 7.74 11.82
数据来源：Wind
注 1：市盈率（P/E）=该公司的 2015 年 12 月 31 日股票收盘价/该公司 2015 年每股收益；
注 2：标的公司市盈率（2016 年预测）=评估基准日标的公司评估值/2016 年标的公司
承诺利润
注 3：标的公司市盈率（未来三年承诺利润平均）=评估基准日标的公司评估值/（2016
年-2018 年标的公司合计承诺利润/3）
注 4：市净率（P/B）=该公司的 2015 年 12 月 31 日股票收盘价/该公司 2015 年 12 月 31
日每股净资产；
注 5：标的公司市净率（2016 年预测）=评估基准日标的公司评估值/（2016 年 5 月 31
日标的公司净资产+2016 年标的公司承诺净利润-2016 年 1-5 月标的公司已实现净利润）；
注 6：标的公司市净率（未来三年承诺利润平均）=评估基准日标的公司评估值/（2016
年 5 月 31 日标的公司净资产+（2016 年-2018 年标的公司合计承诺利润/3）-2016 年 1-5 月
标的公司已实现净利润）
截至 2015 年 12 月 31 日，同行业上市公司的平均市盈率为 68.50 倍，伊尔
美港华 2015 年度净利润和截至 2015 年 12 月 31 日的净资产均为负。以 2016 年
度的承诺业绩计算，伊尔美港华作价对应的市盈率为 9.04 倍，对应的市净率为
14.33；以 2016 年度-2018 年度的承诺业绩的平均值计算，伊尔美港华作价对应
的市盈率为 7.74 倍，对应的市净率为 11.82；伊尔美港华市盈率远低于同行业上
市公司市盈率水平，市净率基本位居同行业平均水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，
相关评估机构独立，资产定价合理，评估结果公允，能够准确反映标的资产价
值。
2-1-142
独立财务顾问报告
二、股份定价及合理性分析
本次为购买标的资产拟发行的股份以公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情
况如下：
单位：元/股
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 13.26 10.80 10.40
除息除权后的交易均
13.16 10.70 10.30
价
交易均价的 90% 11.93 9.72 9.36
除息除权后交易均价
11.83 9.62 9.26
的 90%
通过本次交易，上市公司在上海医美市场影响力将得到提高，通过本次并购，
标的资产的技术优势和品牌优势等得到进一步提升，能够有效应对日益激烈的市
场竞争；另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸
引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
此外，上市公司于 2016 年 1 月 4 日起停牌，停牌后股票市场出现了较大幅
度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股
份购买资产的定价不低于定价基准日前 60 个交易日，即每股 10.80 元。
另外，经上市公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年度股东大会批准，上
市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 3,034,636,384 股为基
数，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），因此本次股份发行价
格相应每股除息 0.1 元即每股 10.70 元。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前
述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=
2-1-143
独立财务顾问报告
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 60 个交易日的公
司股票交易均价作为市场参考价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等规定，股份
定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
第五节 选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性
一、选取的评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法及收益法。选择理由如下：
资产基础法从企业购建角度反映了被评估企业各项资产及负债的市场价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了较为详细的资产负债评估明细；
被评估企业在未来年度的收益与风险可以相对合理可靠地估计，收益法评估可以
涵盖企业存在但账面未反映的客户资源和管理团队等无形资产带来的价值，因此
本次选用了资产基础法和收益法评估。
经查阅沪深交易所及其他股权交易类资讯，目前缺乏与被评估单位在所处发
展阶段、经营范围、经营区域、资产规模、盈利能力、管理水平以及客户资源和
2-1-144
独立财务顾问报告
企业风险等方面具有可比性的可比上市公司，相关指标难以获得并进行合理化的
修正；同时，近期市场上也未能收集到和与被评估单位处于同一行业公司的股权
买卖、收购及合并案例，因此较难采用市场法评估。
二、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、重要评估参数取值的合理性
1、收益期的考虑
根据伊尔美港华的公司章程和营业执照的约定：经营期限 30 年，该企业成
立于 2010 年 6 月 7 日，约定经营截止日为 2030 年 6 月 6 日，基准日时剩余经营
期限约为 14 年。通过与评估企业管理层的访谈、实地调查，没有证据表明，企
业所处的法律环境、市场环境、行业政策可能影响企业的持续经营；其次，伊美
尔港华医院公司有能力持续拥有或取得持续经营所需的资质并愿意持续经营下
去，故本次评估按无固定期限考虑。
2、预测期的考虑
考虑行业的周期性和企业自身发展规划，伊尔美港华从 2021 年起将进入一
个相对稳定的发展时期。因此本次评估预测期取 5.58 年，即从 2016 年 6 月 1 日
-2021 年 12 月 31 日，2022 年起伊尔美港华进入稳定经营期。
3、现金流口径
本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益口径。企业自由现金流
是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。基本定
义为：企业自由现金流量 FCFn = 净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息＋
不进入资本结构的借款流入－资本性支出－净营运资金变动额
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产价值已经评估机构评
2-1-145
独立财务顾问报告
估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、
评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则。
第六节 结合上市公司管理层讨论分析，说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
一、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析
（一）本次交易后对上市公司盈利能力驱动因素分析
目前上市公司主要收入来自房地产开发业务，医美行业属于上市公司未来着
力发展的行业，其在业务上与房地产行业存在协同效应，主要有以下方面：
1、业务的协同。上市公司当前主要业务为房地产开发，其所面对的是大量
高净值客户，其本身具有较强的消费能力，该部分群体对健康和美容领域的关注
度相对较高。因此，随着上市公司医疗美容业务的不断发展，原先由房地产业务
所积累的高端客户将能够进一步享受上市公司所提供的优质医疗美容服务，一方
面能够更好的满足高端客户的消费需求，另一方面能进一步增强苏宁环球的品牌
知名度，使得医疗美容业务与房地产业务协同发展。
2、产业的协同互补。随着国内人均收入的不断提高，人们对于健康和美的
品质追求将不断提高，消费意识和投入亦随之增加，因此医疗美容业务在未来能
够得到蓬勃发展，而房地产业务将随着国内城镇化的发展而逐步趋于稳定，两者
产业能够形成一定互补。同时，医疗美容领域的消费具有一定的抗周期性，面对
最广泛的消费客户，受宏观经济波动的影响较小，能够与现有的房地产主业形成
协同互补。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
2016 年 1-5 月 2015 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
2-1-146
独立财务顾问报告
营业收入（万元） 160,813.32 164,487.15 737,518.38 739,490.12
利润总额（万元） 12,660.67 13,332.31 134,076.31 132,559.02
净利润（万元） 11,347.21 12,018.88 88,235.50 86,711.75
归属于母公司股
东的净利润（万 11,491.37 12,028.71 90,016.20 88,797.20
元）
基本每股收益（元
0.0379 0.0395 0.3377 0.3331
/股）
本次交易完成后，2016 年 1-5 月营业收入和归属于母公司股东的净利润均有
上升，基本每股收益保持稳定。
（三）本次交易后上市公司资产负债状况及未来财务安全性分析
1、交易前后上市公司资产构成分析
截至 2016 年 5 月 31 日，本次交易前上市公司资产构成与交易后上市公司资
产构成对比如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 276,179.30 10.97 280,546.60 11.01
应收票据 225.00 0.01 225.00 0.01
应收账款 27,187.56 1.08 27,187.56 1.07
预付款项 81,267.00 3.23 81,346.05 3.19
应收利息 829.53 0.03 829.53 0.03
其他应收款 28,091.06 1.12 29,045.67 1.14
存货 1,659,668.15 65.90 1,659,782.27 65.16
其他流动资产 304,979.38 12.11 304,979.38 11.97
流动资产合计 2,378,426.96 94.44 2,383,942.06 93.59
可供出售金融
9,532.79 0.38 9,532.79 0.37
资产
长期股权投资 44,964.49 1.79 44,964.49 1.77
投资性房地产 27,349.35 1.09 27,349.35 1.07
固定资产 15,190.13 0.60 15,531.42 0.61
在建工程 131.51 0.01 131.51 0.01
固定资产清理 0.56 0.00 0.56 0.00
无形资产 2,947.19 0.12 2,947.19 0.12
2-1-147
独立财务顾问报告
交易前 交易后（备考）
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
商誉 13,227.19 0.53 36,232.01 1.42
长期待摊费用 60.56 0.00 119.01 0.00
递延所得税资
26,156.21 1.04 26,156.21 1.03
产
其他非流动资
332.75 0.01 332.75 0.01
产
非流动资产合
139,892.73 5.56 163,297.30 6.41
计
资产总计 2,518,319.70 100.00 2,547,239.37 100.00
本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日，公司资产总额为 2,547,239.37 万
元，较交易前增长了 28,919.67 万元。本次交易完成前后，公司资产均以流动资
产为主。
2、交易前后上市公司负债构成分析
截至 2016 年 5 月 31 日，本次交易前上市公司负债构成与交易后上市公司负
债构成对比如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
短期借款 44,143.79 2.80 44,143.79 2.77
应付账款 237,366.50 15.03 237,605.17 14.90
预收款项 914,456.25 57.92 915,124.88 57.38
应付职工薪酬 0.28 0.00 165.95 0.01
应交税费 66,778.27 4.23 66,865.50 4.19
应付利息 787.53 0.05 787.53 0.05
应付股利 70.91 0.00 70.91 0.00
其他应付款 20,153.48 1.28 34,878.19 2.19
一年内到期的非
100,709.71 6.38 100,709.71 6.31
流动负债
流动负债合计 1,384,466.72 87.68 1,400,351.63 87.80
长期借款 188,698.43 11.95 188,698.43 11.83
应付债券 5,663.51 0.36 5,663.51 0.36
长期应付款 130.84 0.01 130.84 0.01
递延所得税负债 - - 58.05 0.00
2-1-148
独立财务顾问报告
交易前 交易后（备考）
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
非流动负债合计 194,492.77 12.32 194,550.82 12.20
负债总计 1,578,959.50 100.00 1,594,902.45 100.00
本次交易完成后，截至 2016 年 5 月 31 日，公司负债总额为 1,594,902.45 万
元，较交易前增长了 15,942.95 万元。主要系其他应付款的增长，主要原因为上
市公司本次交易通过支付现金的方式支付部分交易对价 10,400.00 万元。除此之
外，交易前后负债比例保持稳定，交易完成后不存在因本次交易增加大量负债的
情况。
3、本次交易后上市公司财务安全性分析
2016 年 5 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率 1.72 1.70 1.78 1.76
速动比率 0.52 0.52 0.53 0.53
资产负债率（%） 62.70 62.61 61.41 61.44
根据备考财务数据，本次交易完成后，公司在 2015 年末和 2016 年 5 月 31
日流动比率、速动比率和资产负债率基本保持稳定。公司在银行等金融机构具有
良好的信用，公司控股股东苏宁环球集团具备较强的实力，公司可通过银行借款、
债券融资、股权融资等多种融资方式来筹措未来发展所需资金。
二、本次交易是否有利于上市公司的持续发展
苏宁环球在基于目前房地产开发业务的基础上，积极拓展医疗美容业务。本
次交易完成后，将有助于公司在大健康产业的拓展，是公司在医疗美容领域快速
发展中的重要一步，未来公司能够通过并购、自建医疗美容医院、引进国际顶尖
医美技术，加快资源整合进度，打造一流医疗美容产业，实现上市公司业务的多
元化发展。
本次交易完成后，上市公司在保持原有的房地产开发主营业务基础上，进一
步拓展了医疗服务行业，多元化经营的管理模式进一步凸显，公司的业务管理模
式也将同步完善。公司拟将自身业务按板块进行划分，其中房地产业务仍由公司
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独立财务顾问报告
现有管理团队进行管理；而医疗服务业务则通过专门的医美事业部进行统筹管
理，为医疗服务业务的良好运转及发展提供支持。此外，标的公司原管理层将继
续负责具体的业务运营，医美事业部作为公司医疗服务业务的统筹协调部门主要
负责制定公司医疗服务业务发展战略和规划，而上市公司层面主要进行投资决
策、风险管控及资源支持。
三、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易不存在损害股东合法权益的问题。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能
力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存
在损害股东合法权益的问题。
第七节 交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力、公司治理机制的分析
一、本次交易对上市公司未来发展前景影响
本次交易后伊尔美港华成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有房地产
开发业务的基础上增加了医疗美容业务。上市公司在巩固房地产开发业务的基础
上，大力拓展医疗美容市场，资产质量和盈利能力得到提升，公司未来具备良好
的发展前景。
本次交易完成后，公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引
等的要求在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
1、本次交易后的业务整合
本次收购伊尔美港华后，上市公司将其合作方韩国医疗美容医院 ID 健康集
团的医美技术和医技人员引入上市公司旗下医美资产，在技术升级、管理模式创
新和人才培训等方面建立自己的核心竞争力和技术壁垒，对现有的医美资源进行
整合，进一步推动上市公司的多元化发展战略。
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独立财务顾问报告
2、本次交易后的资产整合
标的公司属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，按照上市公
司的已有标准，标的公司制定合理、科学的资金使用计划，有效管理和预测营运
资金，加速流动资产的周转速度，提高资产的整合效率。
3、本次交易后的财务整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务系统、财务管理制度逐步纳入
到上市公司财务管控体系内，并对标的公司财务人员进行持续培训。标的公司将
制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度、统一接受审计，按照上市公
司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求及时、准确地披露相关财务
信息。
4、本次交易后的人员整合
本次交易不涉及员工安置。标的公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生
变化。上市公司将根据管理计划和公司经营战略向标的公司派驻管理人员或引进
专业医美技术人员。
5、本次交易后的机构整合
本次交易完成后标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司的机构设置
不会发生重大变化。
二、本次交易完成后上市公司的治理机制
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，
上市公司将根据上述法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，进一步完善
公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
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独立财务顾问报告
（一）本次拟采取的完善公司治理结构的措施
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，保证全体股东，尤其是中小股东能
够按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相应的权利。同时，公司将严格
执行《股东大会网络投票管理办法》，保证全体股东对公司重大事项的知情权、
参与权及表决权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东确保按照相关法律法规及《公司章程》的规
定行使权利，通过股东大会正常行使出资人权利，没有逾越股东大会直接或间接
地干预公司的经营和决策活动，公司与控股股东进行的所有关联交易公平合理，
履行相应的审批程序。公司确保与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等
方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司董事会将继续严格执行《公司董事会议事规则》，
确保公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，并
严格按照其要求开展工作和履行职责。公司加强对董事、监事、高级管理人员的
培训，保证公司董事、监事、高级管理人员忠实、诚信、勤勉地履行职责。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司董事会将继续严格执行《公司监事会议事规则》，
确保监事能够认真履行职责，依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的
合法合规性等进行日常监督检查。
5、利益相关者
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独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司将继续充分尊重和维护股东、职工、客户等其他利益
相关者的合法权益，推动公司持续、健康发展。
6、信息披露及公司透明度
本次交易完成后，公司将不断强化信息披露，提升经营管理透明度，具体包
括：1、严格按照法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的规
定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者能够公平获取公司信
息；2、加强内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息
保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益；3、通过电话、
投资者关系平台等方式对投资者的咨询及时进行合理回复，加强投资者关系管
理。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
1、人员独立
上市公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。
2、资产独立
上市公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、开发、生产、销售系
统。
3、财务独立
保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度。保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决
策，不干预上市公司的资金使用。保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开
户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。保证上市公司及控
制的子公司依法独立纳税。
4、机构独立
上市公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办
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独立财务顾问报告
公的情况。
5、业务独立
上市公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的业务系统。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将使上市公司在巩固房地
产开发业务的基础上，大力拓展医疗美容市场，资产质量和盈利能力得到提升，
公司未来具备良好的发展前景。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞
争能力和持续发展能力，提升公司的盈利水平，完善公司的治理机制。
第八节 交易合同的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效
2016 年 7 月 3 日，苏宁环球与交易对方伊尔美投资、港华投资签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
2016 年 11 月 1 日，苏宁环球与交易对方伊尔美投资、港华投资签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，相关资产交付安排如
下：
一、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）止的期间
内（以下简称“过渡期”），伊尔美港华报表盈利的，则盈利部分由苏宁环球以其
所持股权比例享有，在此期间，伊尔美港华不得进行利润分配；伊尔美港华报表
亏损的，则由交易对方向苏宁环球以现金方式补足亏损数额。过渡期内的损益需
经苏宁环球指定的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后的十个
工作日内由交易对方及其实际控制人按持股比例（即：港华投资持股比例为
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独立财务顾问报告
27.372%，伊尔美投资持股比例为 72.628%）承担并支付给苏宁环球。
二、拟购买资产的交割
1、各方确认，交易对方应自本次交易取得中国证监会核准之日起 10 日内启
动标的资产的过户手续，标的资产过户至苏宁环球名下的工商变更登记手续完成
之日即为本次收购的交割日；
2、各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，苏宁
环球自交割日起即成为伊尔美港华的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购
买资产的风险自交割日起由苏宁环球承担；
3、因截止至本协议签署日伊尔美港华未向苏宁环球书面披露的经营行为、
非经营行为导致伊尔美港华在交割日后受到包括但不限于工商、税务、质量、环
保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、停业等处罚，
或被要求补缴相应款项的，由认购方及其实际控制人向苏宁环球以现金方式补足
全部损失；
4、若认购方及其实际控制人存在截止至本协议签署日未向苏宁环球书面披
露的或有事项、或者存在未列明于伊尔美港华财务报表中也未经各方确认、以及
虽在伊尔美港华财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致伊尔美港华受
到财产损失的，由认购方及其实际控制人向苏宁环球以现金方式补足全部损失。
三、除息除权事项
在定价基准日至股票发行日期间，若苏宁环球发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则作相应调整，发行股数也随之进行调整。
四、滚存利润分配
1、标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公
司新老股东按其持股比例共同享有；
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独立财务顾问报告
2、苏宁环球于本次交易完成前的滚存未分配利润，由苏宁环球新老股东按
本次交易完成后持有苏宁环球股份的比例共同享有。
五、违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方
的要求继续履行义务、采取补救措施及赔偿损失。同时，违约方应向守约方支付
违约金，违约金额不得低于本次交易标的资产价格的 10%。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方
订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
六、协议生效、变更、及终止
1、本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章后即有效成
立，并在本协议第八条之先决条件全部满足后生效；
2、本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为 6 个月。在本协议有效期
届满之前，各方经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期
予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止；
3、本协议的变更需经甲方、乙方协商一致并签订书面协议；
4、下列情况发生，本协议解除或终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方
以书面方式提出解除或终止本协议时；
（2）经本协议各方协商一致同意解除或终止本协议；
（3）如本协议解除或终止，各方的声明、保证和承诺将自动失效（因一方
违约原因除外）；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，
应当承担相应责任。
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独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：根据苏宁环球与伊尔美投资、港华投资签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，交易合同的资产交付安
排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的
违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
第九节 本次交易是否构成关联交易
本次交易对方为伊尔美投资和港华投资。根据《股票上市规则》的相关规定，
本次交易前，交易对方均与上市公司无关联关系。本次交易完成后，伊尔美投资
持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的 5%，按照《深圳证券交
易所上市规则》的规定，交易对方均不是上市公司的关联人。因此本次交易不构
成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
第十节 交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补
偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应
当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订
版）》和《盈利预测补偿协议（修订版）》，交易对方伊尔美投资和港华投资承诺：
伊尔美港华 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的税后净利润数分别不低于人民币 2,300.00 万元、2,760.00 万元和 3,000.00
万元。伊尔美投资、港华投资同意就伊尔美港华实际净利润不足承诺净利润的部
分进行补偿，具体请查阅本报告“第七章 本次交易主要合同”之“第二节 《盈
利预测补偿协议（修订版）》之主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的补偿安排切实可行，不会损害上市公司股东利益。
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独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规和规定以及
证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
1、苏宁环球本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》、《内容与格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的规定。
相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方的定价原则符
合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的
情形。
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易不影响苏宁环球的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上
市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能
力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各
方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不
能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易不构成关联交易；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理。
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独立财务顾问报告
第十二节 独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上
市公司重大资产重组申请文件》等规章、证券交易所的有关规定以及公司控制重
大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的
有关文件以及向中国证监会报送的有关文件进行核查，并出具相关意见，确保
上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易
所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核程序包括但不限于：申请文件实
质性审核、申请文件质量审核、履职情况审核、中介机构出具意见情况审查
等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资
产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之
前，对项目进行预先审核；
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有
限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请
文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将
审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总
部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
海通证券内核小组认真阅读了重组报告书及本报告，讨论认为：
1、重组报告书基本符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
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独立财务顾问报告
组规定》和《内容与格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。重组
报告书公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序；
2、本报告符合《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第 26
号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交
所及中国证监会报送相关申请文件。
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独立财务顾问报告
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于苏宁环球股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
朱泓桦
项目主办人：
孙昭伟 朱 拓
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任 澎
海通证券股份有限公司
年 月 日
