关于苏宁环球股份有限公司
                                               2016 年第四次临时股东大会的法律意见书




       北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司

               2016 年第四次临时股东大会的法律意见书


    致：苏宁环球股份有限公司


    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据苏宁环球股份有限公司
（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2016年第四次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
其他相关法律、法规、规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。
    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经核查，本次股东大会系由贵公司第八届董事会第二十四次会议决议召集
的。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2016年11月2日公告了《苏宁环球
股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《通
知》”）。贵公司上述公告载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方
式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作
程序、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、

                                      1
                                                        关于苏宁环球股份有限公司
                                           2016 年第四次临时股东大会的法律意见书


联系人等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对《通知》中相关议案的内容
进行了充分披露。
    董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次
股东大会提供便利，网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所
互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统参与本次股东大会投票表决
的起止时间为2016年11月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年11月17日15:00至2016年11月18
日15:00期间的任意时间。
    经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大
会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格


    根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会会议的股东及股
东的委托代理人共计14人，代表股份1,238,268,558股，占贵公司股份总数的
40.81%；经核查出席会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上
述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他出
席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相
关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进
行表决的股东共代表有表决权股份数51,889,636股。上述通过网络投票方式进行
投票的股东资格，由身份验证机构验证。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    本次股东大会对列入《通知》中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名

                                     2
                                                         关于苏宁环球股份有限公司
                                            2016 年第四次临时股东大会的法律意见书


投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根
据有关规定分别进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进
行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会
网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。经核查，本次股东大会审议通过
了以下事项：
    1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
    2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；
    2.1、标的资产和交易对方
    2.2、标的资产的评估值、定价原则及支付方式
    2.3、发行股份的种类和面值
    2.4、发行对象
    2.5、定价基准日、定价方式和发行价格
    2.6、发行数量
    2.7、发行方式
    2.8、股份的锁定期
    2.9、股份拟上市地点
    2.10、标的资产期间损益归属
    2.11、标的公司滚存未分配利润安排
    2.12、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
    2.13、本次发行股份及支付现金购买资产相关决议有效期
    3、《关于<苏宁环球股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）>及其摘要的议案》；
    4、关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》
和《盈利预测补偿协议（修订版）》的议案；
    5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
    6、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》；

                                  3
                                                       关于苏宁环球股份有限公司
                                          2016 年第四次临时股东大会的法律意见书


    7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
    8、《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》；
    9、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买
资产相关事宜的议案》；
    10、《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
    11、《关于修改<公司章程>的议案》。
    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及
表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次
股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决程序及表决结果合法有效。




    本法律意见书正本四份。




                                     4
                                                  关于苏宁环球股份有限公司
                                     2016 年第四次临时股东大会的法律意见书




    （此页无正文，为签署页）




                                   负责人：      _____________
                                                      黄昌华




北京市时代九和律师事务所           经办律师： _____________
                                                      杨晓娥




                                                 _____________
                                                      韦    微




                                               2016 年 11 月 18 日




                               5