苏宁环球股份有限公司
  股东大会议事规则
      （2016 年修订）
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                          第一章        总则

    第一条     为了保证公司和股东合法权益，保证股东大会依法行使

职权，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

及本公司章程的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程

的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会

应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤

勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条     股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行

使职权。

    第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当

召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证

监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原

因并公告。

    第五条     公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则



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和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                     第二章   股东大会的召集

    第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股

东大会。

    第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立

董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不

同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程

的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者



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不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知

董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事

会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董



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事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会

未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向

证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。

    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费

用由公司承担。



                    第三章   股东大会的提案与通知

    第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十四条     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在

股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合

本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十五条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方

式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通

知各股东。

    第十六条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的



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全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东

大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

       第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通

知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

    （三）披露持有上市公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

    第十八条      股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股

权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十九条      发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延

期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取

消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。



                        第四章   股东大会的召开

       第二十条    本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要



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业务经营地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将

视会议审议议案情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自

出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围

内行使表决权。

    第二十一条   公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东

大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东

大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前

一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十二条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东

大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条   股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委

托书和个人有效身份证件。

    第二十五条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东



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和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十六条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大

会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

    第二十八条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十九条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东

的质询作出解释和说明。

    第三十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十一条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回

避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份



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总数。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

       公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

       第三十二条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司

章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累

积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十三条      除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表

决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表

决。

    第三十五条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中



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的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十六条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨

认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果应计为"弃权"。

    第三十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过

相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方

式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会

现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第三十九条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。



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    第四十条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会

决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十一条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应

记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘

书、经理和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

    第四十二条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并

及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券



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交易所报告。

    第四十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事按公司章程的规定就任。

    第四十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十五条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无

效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。



                      第五章     监管措施

    第四十六条   在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东

大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停

牌，并要求董事会作出解释并公告。

    第四十七条   股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法

律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构

有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴

责。

    第四十八条   董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本

规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机

构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或



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不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。



                          第六章     附则

    第四十九条     本规则自股东大会通过之日起生效。

    第五十条     本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊

上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选

择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同

时在中国证监会指定的网站上公布。

    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指

定报刊上公告。

    第五十一条     本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、"低于"、

"多于"，不含本数。

    第五十二条     本规则由苏宁环球股份有限公司董事会负责解释。




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                                                2016 年 11 月 18 日




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