海通证券股份有限公司

     关于苏宁环球股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产事项

                之

           专项核查意见
    苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”、“公司”）拟通过发行股份及
支付现金方式购买樟树市伊尔美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“伊尔美投
资”）和樟树市港华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“港华投资”）持有的上
海伊尔美港华医疗美容医院有限公司（以下简称“伊尔美港华”）80%股权（以下
简称“本次重组”）。

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为本次
重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，并依据核
查确认的相关情况，出具专项核查意见如下：

一、本次重组主要历程

    在本次重组过程中，苏宁环球严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关
各方积极推进本次重组，主要历程如下：

    2016 年 1 月 4 日，公司发布了《停牌公告》，公司股票于 2016 年 1 月 4 日
（星期一）开市起停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重组的相关工
作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对
本次重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

    2016 年 7 月 3 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过关于发行股份
及支付现金购买资产的相关议案，并于 2016 年 7 月 4 日披露了《苏宁环球股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。

    2016 年 11 月 1 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相
关议案，并于 2016 年 11 月 2 日披露了《苏宁环球股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产草案》。

    2016 年 11 月 18 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了本次交易
相关议案。

    2016 年 11 月 30 日，公司收到中国证监会于 2016 年 11 月 28 日出具的《中
国证监会行政许可申请受理通知书》（163513 号）。
    2016 年 12 月 16 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（163513 号）。

    2017 年 1 月 24 日，公司向中国证监会递交了《关于延期报送<中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书 163513 号>反馈意见回复的请示》，申请
延期不超过 30 个工作日，待反馈意见回复涉及的相关材料补充完善后，及时向
中国证监会报送相关文件。

    2017 年 3 月 13 日公司召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
终止发行股份及支付现金购买资产交易事项及签署本次交易终止协议的议案》和
《关于撤回发行股份购买资产申请文件的议案》，同意公司终止本次重组并撤回
相关申请文件。

二、终止本次重组的原因

    鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项历时较长、标的公司审计报告已
过有效期，经交易各方充分沟通、讨论，认为继续推进本次重组存在较多不确定
因素，为上市公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利
益，经慎重考虑、协商，一致同意终止本次发行股份及支付现金购买资产事项并
申请向证监会撤回相关申请文件。

三、本次重组终止履行的程序

    2017 年 3 月 13 日，根据上市公司 2016 年第四次临时股东大会对董事会全
权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的授权，苏宁环球召开第八届
董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产交易
事项及签署本次交易终止协议的议案》和《关于撤回发行股份购买资产申请文件
的议案》，董事会决议终止本次重组并撤回本次重组相关申请文件。公司独立董
事对于终止本次重组事项发表了独立意见。

四、独立财务顾问在本次重组中开展的主要工作

    在本次重组工作的推进过程中，独立财务顾问开展的主要工作如下：

    （一）参与设计重组方案并协调交易各方的重组方案谈判
    在交易双方谈判基本确定的情况下，独立财务顾问协助交易各方细化重组方
案，包括论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布
置各阶段重点工作等。

    （二）对上市公司和交易标的进行全面尽职调查，履行内部风险控制程序

    独立财务顾问按照重大资产重组相关的法律、法规要求，对上市公司、交易
标的以及交易对方进行了全面深入的尽职调查，并按照独立财务顾问内部风险控
制的相关规定先后履行了立项、内核等程序。

    （三）组织召开中介机构协调会

    自本次重组启动以来，独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对重
组过程涉及的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解
决方案。

    （四）积极协调各方推进重组进程

    独立财务顾问积极协调相关各方准备重组所需的文件材料，就重组的推进工
作与本次交易各相关方保持沟通。

    （五）出具独立财务顾问报告

    关于本次重组事项，独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律、法规和规
范性文件的有关规定及要求，通过尽职调查并对《苏宁环球股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订版）》等材料审慎核查后，出具了独
立财务顾问报告。

    （六）终止本次重组所做的工作

    鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事项历时较长、标的公司审计报告已
过有效期，苏宁环球董事会决定根据股东大会授权终止本次重组。独立财务顾问
已协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相
关规定，履行相关重大资产重组的终止程序和信息披露义务。
    综上所述，苏宁环球本次终止发行股份及支付现金购买资产事项已履行了必
要的内部决策程序和信息披露义务；海通证券作为本次资产重组的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关规定要求，已在本次重组过程中做到勤勉尽责。

    （以下无正文）