苏宁环球：关于回购公司股份的报告书2018-11-29
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2018-038
苏宁环球股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购方案已经苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2018 年 11 月 22 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过；
2、拟回购的规模、价格、期限等基本情况：
拟回购股份的资金总额不超过人民币 8 亿元，不低于人民币 4
亿元；拟回购价格不超过人民币 3.50 元/股（含 3.50 元/股）；拟回购
规模按最高 8 亿元、最高 3.50 元/股算，可回购约 228,570,000 股；
本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日
起不超过 12 个月。
3、本次回购方案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票
价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的
风险；
4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在
回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
5、本次回购股份如用于股权激励计划或员工持股计划，可能面
临因未能经公司董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
6、本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，存在公司无法
满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难
以实施的风险。
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来
发展前景的信心及对公司价值的高度认可，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充
规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》等法律法规的相关规定，公司拟定了回购公司股份报告书，
具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
为了维护广大股东利益，增强投资者信心，基于公司近期股价
的表现，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，
公司制定本次股份回购方案。
本次回购股份的用途包括但不限于：用于后续员工持股计划或
者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
为维护公司价值及股东权益所必需的等法律法规允许的情形。
2、回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次拟回购股份的价格为不超过人民
币 3.50 元/股（含 3.50 元/股）。实际回购价格由股东大会授权公司董
事会在回购启动后视公司股票具体情况，并结合公司财务状况和经
营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应
调整回购价格上限。
4、用于回购的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额最高不超过人民币 8 亿元，最低不
低于 4 亿元，具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额
为准。本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
为维护公司价值及股东权益，根据股东大会和董事会授权，公
司管理层决定在原回购预案中回购金额不超过 8 亿元的基础上，增
加回购金额不低于 4 亿元。
5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在
回购资金总额不超过人民币 8 亿元、不低于人民币 4 亿元，回购股
份价格不超过 3.50 元/股（含 3.50 元/股）的条件下，按最高回购金
额 8 亿元、最高价 3.50 元/股预计可回购股份约为 228,570,000 股，
占公司总股本约 7.55%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红
利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应
调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准。
6、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之
日起 12 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则
回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）、如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自
股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情
况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可以
顺延，但顺延后期限仍不超过 12 个月，公司对停牌导致的实施顺延
的情况将及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业
绩快报公告前 10 个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生
重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2
个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照股份回购金额最高 8 亿元、回购价格上限 3.50 元/股进行测
算，股份回购数量约为 228,570,000 股，占公司目前总股本的 7.55%，
回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。
假设本次回购股份全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购完成后
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 745,314,901 24.56% 973,884,901 32.09%
二、无限售条件股份 2,289,321,483 75.44% 2,060,751,483 67.91%
三、股份总数 3,034,636,384 100.00% 3,034,636,384 100.00%
假设本次回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购完成后
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 745,314,901 24.56% 745,314,901 26.56%
二、无限售条件股份 2,289,321,483 75.44% 2,060,751,483 73.44%
三、股份总数 3,034,636,384 100.00% 2,806,066,384 100.00%
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响
和维持上市地位等情况的分析
根据公司目前经营、财务及未来发展情况，公司认为最高不超
过人民币 8 亿元、最低不低于人民币 4 亿元的股份回购金额，不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不
会受到重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值
的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众
投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值。
如前所述，按照回购数量约 228,570,000 股测算，回购后公司第
一大股东仍然为苏宁环球集团有限公司，不会导致公司控制权发生
变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上
市的条件。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购股份方案已经公司 2018 年 11 月 6 日召开的第九届董
事会第十一次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的
独立意见，且经过公司 2018 年 11 月 22 日召开的 2018 年第一次临
时股东大会以特别决议形式审议通过。
三、公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个
月是否存在买卖本公司股份的行为, 及其是否与本次回购预案存在
利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，以及提议人
未来六个月是否存在减持计划
公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、公司
董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为，
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司管理层于 2018 年 11 月 5 日提议本次回购预案。公司管理
层确认未来六个月不存在减持计划。
四、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会，
并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限
度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次回购股份的具体方案，并根据国家规定以及证券监管部门
的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（2）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成协议；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修
改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合
约；
（4）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体
实施回购方案；
（5）确定回购股份的具体处置方案，包括但不限于：用于后续
员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需的等法律法规
允许的情形。
（6）若回购股份用于注销的，对《公司章程》条款进行修改，
并办理相关报批、报备和注册资本变更等事宜；
（7）依据有关规定办理具体开立回购专用证券账户或其他相关
证券账户及与本次回购股份有关的其他事宜；
（8）上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
五、独立董事意见
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券
交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规
的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，增
强投资者对公司的信心，维护投资者利益，巩固公司在资本市场的
形象。将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公
允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。不会对公司的经营
活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地
位，公司本次回购股份预案是可行的。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和
公司章程的规定，有利于保护全体股东利益，有利于提升公司价值，
符合公司和全体股东的利益。
六、其他相关事项说明
1、公司于 2018 年 11 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊
登的《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。披露董事会
公告回购股份决议的前一个交易日及 2018 年第一次临时股东大会
的股权登记日登记在册的前十名股东的持股情况。
2、公司于 2018 年 11 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊
登的《关于回购股份的债权人通知公告》。对于提出清偿或担保要求
的债权，公司将依法履行相关义务。
3、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用
证券账户。回购专用证券账户仅用于回购公司股份，已回购的股份
予以锁定。
七、信息披露
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易
所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定，公司将在实
施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进
展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，在事实发
生之日起 3 日内；
3、每个月的前 3 个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董
事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，
并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购
股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
八、法律顾问对本次回购股份的结论性意见
北京市时代九和律师事务所出具的关于公司股份回购的法律意
见书认为：“公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准与授权，且
符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质
性条件；公司已根据《回购办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业
务指引》等法律法规及规范性文件规定，就本次回购股份事宜履行
了现阶段有关上市公司以集中竞价方式回购股份的信息披露义务；
公司本次回购股份的资金来源合法合规。”
九、回购方案的不确定性风险
1、本次回购方案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票
价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的
风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在
回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份如用于股权激励计划或员工持股计划，可能面
临因未能经公司董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，存在公司无法
满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难
以实施的风险
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、公司 2018 年第一次临时股东大会决议；
3、法律意见书；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户
开户办理确认单。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司
2018 年 11 月 29 日
