苏宁环球：北京市时代九和律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书2018-11-29
关于苏宁环球股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于苏宁环球股份有限公司回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：苏宁环球股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受苏宁环球股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告 [2008]39 号）
（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方
式回购股份业务指引》（深证上[2008]148 号）（以下简称“《业务指引》”）等
法律、法规及其他规范性文件的有关规定，就公司本次以集中竞价交易方式回购部
分社会公众股份（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应的法律责任。
2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见。
3、公司已向本所律师保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
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的全部有关事实材料，并且有关书面材料、书面证言及文件上的签名、印章均是真
实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供
的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供公司为本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购股份必备的法律文
件之一，随同其他材料一同上报，并随其他需公告的信息一并向公众披露，本所将
依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购股份的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购股份履行的程序
（一）本次回购股份的批准与授权
1、公司于 2018 年 11 月 6 日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购公司股份预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购
股份相关事宜的议案》，对本次回购股份的目的及用途、方式、价格或价格区间、
定价原则、回购股份的资金总额、资金来源，以及回购股份的种类、数量、占比、
回购期限等进行了表决。公司独立董事就本次回购股份事宜发表了独立意见，认为
公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于保护全体股东利
益和提升公司价值，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会
审议。
2、公司于 2018 年 11 月 22 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开了
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2018 年第一次临时股东大会，对拟回购股份的目的及用途、方式、价格或价格区
间、定价原则、用于回购资金总额及来源、回购股份种类、回购数量及占比、回购
期限等事项予以逐项表决，本次回购股份事项已经出席会议股东所持表决权的三分
之二以上通过；同时，该次股东大会同意授权董事会全权办理与本次回购股份相关
的事宜。
（二）依法履行通知债权人的义务
2018 年 11 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《苏宁环球股份有限
公司关于回购股份的债权人通知公告》，该通知明确说明公司债权人有权在法律规
定期限内凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。
本所律师认为，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准与授权，且公司已
在股东大会作出回购股份决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、
《回购办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
二、本次回购股份的实质性条件
（一）本次回购股份符合《公司法》相关规定
根据《苏宁环球股份有限公司关于回购公司股份的预案公告》（以下简称
“《回购预案》”）及公司 2018 年第一次临时股东大会决议，公司本次回购股份
的用途包括但不限于：用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；为维护公司价值及股东权益所必需的等法律法规允
许的情形。
本所律师认为，公司本次回购股份的行为符合《公司法》第一百四十二条的相
关规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》相关规定
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1、公司股票上市已满一年
经核查， 公司 原名 称为“吉 林纸业股 份有限公 司” （以 下简称“ 吉林 纸
业”），系经吉林省经济体制改革委员会以“吉改股批（1993）61 号”文批准，
由吉林造纸厂独家发起，以定向募集方式于 1993 年 5 月 10 日设立的股份有限公
司。1997 年 3 月 20 日，经中国证券监督管理委员会以“证监发字（1997）82 号”
文核准，吉林纸业向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，该部分股票已于 1997
年 4 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市。因连续三年亏
损，吉林纸业股票自 2005 年 5 月 13 日起暂停上市。随后吉林纸业在 2005 年实施
了债务重组和重大资产重组，并在重大资产重组完成后更名为“苏宁环球股份有限
公司”，其股票恢复在深交所上市。经深交所核准，自 2007 年 3 月 30 日起，苏宁
环球股份有限公司股票简称变更为“苏宁环球”，股票代码不变。截至目前，苏宁
环球仍为其股票在深交所上市交易的股份有限公司。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项
的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露信息及本所律师检索相关政府主管部门网站情况并经公司书
面确认，公司最近一年不存在工商、税务、环境保护、质量监督、安全生产、土地
等方面的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购股份后，公司仍具备持续经营能力
（1）根据《回购预案》及公司 2018 年第一次临时股东大会决议，本次回购股
份的价格不超过人民币 3.50 元/股（含 3.50 元/股）。实际回购价格由股东大会授
权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况，并结合公司财务状况和经营状况
确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（2）根据《回购预案》及公司 2018 年第一次临时股东大会决议，本次回购股
份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购资金总额不超过人民币 8 亿
元。经公司书面确认，本次回购资金总额不低于人民币 4 亿元、不超过人民币 8 亿
元。根据公司目前经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 8 亿元的股份回购
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金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，债权人的利益也不会受
到重大影响。
根据公司书面确认并经核查，本所律师认为，本次回购股份后，公司仍具备持
续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份后，公司股权分布仍符合上市条件
经核查，截至本法律意见书出具日，公司股本总额为 3,034,636,384 股。根据
《回购预案》及公司 2018 年第一次临时股东大会决议，在回购资金总额不超过人
民币 8 亿元、回购股份价格不超过 3.50 元/股（含 3.50 元/股）的条件下，按最高
价 3.50 元/股测算，预计可回购股份数量约为 2.29 亿股，占公司目前股本总额的
7.55%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。
（1）假设本次回购股份全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 预计股份数量（股） 预计比例
有限售条件股份 745,314,901 24.56% 973,884,901 32.09%
无限售条件股份 2,289,321,483 75.44% 2,060,751,483 67.91%
总股本 3,034,636,384 100% 3,034,636,384 100%
（2）假设本次回购股份全部注销，预计公司股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例 预计股份数量（股） 预计比例
有限售条件股份 745,314,901 24.56% 745,314,901 26.56%
无限售条件股份 2,289,321,483 75.44% 2,060,751,483 73.44%
总股本 3,034,636,384 100% 2,806,066,384 100%
根据公司书面确认并经核查，本次回购股份不以终止公司股票上市交易为目
的，公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份后公司社会公众股比
例仍高于总股本的 10%。本所律师认为，本次回购股份后，公司股权分布仍符合
《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项
的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、
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《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了如下信息披露义务：
1、2018 年 11 月 7 日，公司第九届董事会第十一次会议作出本次回购股份决
议。次日，公司在指定信息披露媒体上发布了《苏宁环球股份有限公司关于第九届
董事会第十一次会议决议的公告》、《苏宁环球股份有限公司独立董事关于相关事
项的独立意见》、《苏宁环球股份有限公司关于回购公司股份的预案公告》及《苏
宁环球股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
2、2018 年 11 月 20 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《苏宁环球股份有
限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，根据《上市规则》等有关
规定披露了公司第九届董事会第十一次会议决议公告的前一个交易日（2018 年 11
月 6 日）及 2018 年第一次临时股东大会股权登记日（2018 年 11 月 16 日）登记在
册的前 10 名股东的名称及持股数量、比例等情况。
3、2018 年 11 月 22 日，公司 2018 年第一次临时股东大会作出回购股份决
议。
4、2018 年 11 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《苏宁环球股份有
限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》及《苏宁环球股份有限公司关于回
购股份的债权人通知公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照相关法律法规
及规范性文件的规定，就本次以集中竞价方式回购股份事宜履行了现阶段应当由公
司履行的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《回购预案》及 2018 年第一次临时股东大会决议，并经公司书面确认，
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。本所律师认为，本次回购股
份的资金来源合法合规。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已取得现阶段必要的批准与授
权，且符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条
件；公司已根据《回购办法》、《补充规定》、《上市规则》、《业务指引》等法
律法规及规范性文件规定，就本次回购股份事宜履行了现阶段有关上市公司以集中
竞价方式回购股份的信息披露义务；公司本次回购股份的资金来源合法合规。
本法律意见书正本四份。
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（此页无正文，为签署页）
负责人： _____________
孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
韦 微
_____________
吕露兰
2018 年 11 月 29 日
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