证券代码：000718         证券简称：苏宁环球        公告编号：2019-060




                   苏宁环球股份有限公司
   第九届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。




    苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二
十三次会议于 2019 年 10 月 28 日以通讯表决的方式召开。会议通知
已于 2019 年 10 月 18 日以电话通知、电子邮件等形式发出。会议应
出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。符合《公司法》和《公司章程》
规定，会议程序及所作决议有效。

    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司
2019 年第三季度报告正文及全文》的议案

    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件》的议案

    由于公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会发布的《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，经对照自查，公司符合面向合格投资者公开发行公司
债券的条件。
    本议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
公开发行公司债券》的议案

    为进一步支持公司业务开展，拓宽融资渠道，优化财务结构，进
一步增强公司综合竞争实力，实现公司可持续发展，公司拟面向合格
投资者公开发行（以下简称“本次发行”）公司债券（以下简称“本次
债券”）。

    根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律的规定，
并结合公司实际情况，经公司董事会审议，以逐项表决方式通过《关
于公开发行公司债券的议案》，本次债券的具体发行方案如下：

    1.发行规模及发行方式

    本次债券的发行规模为不超过人民币 20 亿元，以分期方式向合
格投资者公开发行。具体发行规模及发行方式将提请公司股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在
上述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方式发行。

    2.债券期限和品种

    本次债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。本次债券的具体期限和各期限品种将
提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场
情况确定。

    3.票面金额和发行价格

    本次债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。
   4.债券利率及确定方式

   本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果，并提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士和主承销商根据市场情况协商确定。

   5.还本付息的期限和方式

   本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一
期利息随本金的兑付一起支付。

   6.募集资金用途

   扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补
充公司流动资金。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会
或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定。

   7.发行对象

   本次债券拟面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行。

   8.赎回条款或回售条款

   本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容
将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

   9.担保事项

   本次债券是否采用担保及具体担保方式将提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士确定。

   10．募集资金专项账户
     本次债券拟设立募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存
储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关事宜将提请公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士办理。

    11.拟上市交易所

    在满足上市条件的前提下，本次债券拟申请在深圳证券交易所上
市交易。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易
场所交易流通。

    12.偿债保障措施

    将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在公司出现预计
不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关
法律要求采取相应偿债保证措施，至少采取如下保障措施：

   （1） 不向股东分配利润；

   （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

   （3） 削减或暂停公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

   （4） 主要责任人不得调离。

    13.承销方式

    本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

    14.股东大会决议的有效期

    本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会决议自公司
股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。
    本议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。本次发行
经股东大会批准后，需经中国证监会核准后方可实施。本次公司债券
的发行方案以最终获得中国证监会批准的方案为准。

    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权办理面
向合格投资者公开发行公司债券相关事项》的议案

    根据有关法律及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会，并在获得股东大会批准该等授权的基础上，董事会同
意授权董事长或其授权之人士，从维护公司利益最大化的原则出发，
全权办理本次债券的全部事项，包括但不限于：

    （一）在有关法律允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
确定本次债券的具体发行方案及修订、调整本次债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行
价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及发行期数、
是否设置利率调整选择权及具体内容、是否设置回售条款及具体内容、
是否设置赎回条款及具体内容、是否提供担保及担保方案、信用评级
安排、还本付息的期限和方式、上市地点、募集资金用途及具体使用
安排、配售规则、上市或转让等与发行条款有关的一切事宜；

    （二）决定并聘请参与本次发行的中介机构、债券受托管理人。

    （三）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、 执行与本次债
券相关的协议和文件，包括但不限于募集说明书 、承销协议、债券
受托管理协议、债券持有人会议规则、担保协议、评级报告、各项公
告及其他法律文件等，并根据有关法律进行相关的信息披露、编制及
向监管机构报送有关申请文件；

    （四）在有关法律、监管机构的相关政策或市场条件发生变化时，
除涉及有关法律及《公司章程》规定必须由公司股东大会审议批准的
事项外，可依据有关法律、《公司章程》的规定和监管机构的意见（如
有），对本次发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况
决定是否继续进行本次债券的相关工作；

    （五）设立本次债券的募集资金专项账户并签署募集资金专户存
储三方监管协议等相关协议；

    （六）办理本次债券申报、发行及上市的相关事宜；

    （七）办理与本次债券有关的其他事项。

    上述授权的期限自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。

    本议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

    上 述 第 二至 第 四项 议案 详 见公 司 于同 日 在巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo. com.cn）上披露的《苏宁环球股份有限公司关于
公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：2019-063 号）。

    五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

变更会计政策》的议案

    本次会计政策变更，是根据财政部修订并发布的《关于修订印发
2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕16 号）（以
下简称“《修订通知》”），对合并企业财务报表格式进行了修订，
要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》
的要求编制 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。该
会计政策的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影
响。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公
司在巨潮资讯网上披露的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：
2019-064 号）。

    六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于
召开公司 2019 年第一次临时股东大会》的议案

    董事会同意于 2019 年 11 月 13 日（星期三）下午 14:30 在苏宁
环球大厦 17 楼会议室召开公司 2019 年第一次临时股东大会审议相关
事项。

    本次股东大会的详细情况请见公司于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo. com.cn）上披露的《关于召开 2019 年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：2019-065 号）。




                                  苏宁环球股份有限公司董事会
                                      2019 年 10 月 29 日