华泰联合证券有限责任公司
关于苏宁环球股份有限公司
部分变更募集资金用途及部分募投项目节余募
集资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）非公开发行股票持续督
导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关规定，对苏宁环球部分变更募集资金用途及部分募投
项目节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎尽职调查，具体核查情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2454 号文核准，苏宁环球向特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）378,486,055 股，发行价格为 10.04 元/股，
募集资金总额人民币 3,799,999,992.20 元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集
资金净额人民币 3,735,673,669.30 元。上述募集资金实际到位时间为 2015 年 12
月 15 日，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中喜验字[2015]
第 0569 号《验资报告》。
为规范募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关
规定，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
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本次募集资金计划用于以下用途：
单位：元
序
项目名称 预计总投资额 募集资金计划投入额
号
1 天润城十六街区北区（C、D、E 组团） 2,204,872,000.00 1,135,673,669.30
2 天润城十六街区商业综合楼 691,942,000.00 450,000,000.00
3 北外滩水城十六街区 1,203,509,600.00 950,000,000.00
4 北外滩水城十八街区 1,615,644,700.00 1,200,000,000.00
合 计 5,715,968,300.00 3,735,673,669.30
二、募集资金使用情况
公司于 2016 年 1 月 6 日第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
人民币 458,025,293.45 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
募集资金用于募投项目上的支出主要为支付工程款、设计费、技术服务费等
费用。截至 2020 年 9 月 30 日，公司募集资金投资项目累计使用 235,406.38 万元
（含置换预先投入的自筹资金）。
单位：万元
募集资金账户余
序 募集资金计 累计投资 投资
项目名称 额（含理财收益、
号 划投入额 金额 进度
利息净收入）
天 润 城 十六 街 区北 区
1 113,567.37 75,520.28 66.50% 39,408.04
（C、D、E 组团）
天润城十六街区商业综
2 45,000.00 0 0.00% 46,579.29
合楼
3 北外滩水城十六街区 95,000.00 73,248.31 77.10% 25,876.75
4 北外滩水城十八街区 120,000.00 86,637.79 72.20% 39,625.06
合 计 373,567.37 235,406.38 151,489.14
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注：募集资金账户余额含使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理
财产品的金额。
截至目前，上述募投项目中“天润城十六街区北区（C、D、E 组团）”、“北
外滩水城十六街区”、“北外滩水城十八街区”项目已完成建设并已验收交付；“天
润城十六街区商业综合楼”项目尚未开工，公司尚未投入募集资金。
为提高闲置募集资金使用效率，公司于 2019 年 12 月 17 日召开了第九届董
事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，同意使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金，总额为不超过 12.5 亿元；
公司于 2020 年 3 月 26 日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建
设的情况下，使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安
全性高、流动性较好、保本型的银行理财产品。
截至目前，公司已用于补充流动资金 115,750.00 万元，购买银行保本型理财
产品 3 亿元，募集资金专户余额 5,808.91 万元。
三、本次拟变更募集资金投资项目情况
（一）原部分募投项目情况
原募投项目“天润城十六街区商业综合楼项目”计划投资 6.92 亿元，其中土
地成本 0.57 亿元，工程费用 5.00 亿元，计划投入募集资金 4.50 亿元。项目已取
得土地使用权证、建设用地规划许可证、环评、立项批文等。项目由公司全资子
公司南京天华百润投资发展有限责任公司实施，项目类型为住宅、商业用房等，
项目总建筑面积 132,805.66 平方米，建成后预计销售额 177,119.45 万元，预计净
利润 6.61 亿元。
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关于原募投项目的其他具体内容详见公司于 2015 年 8 月 20 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》
相关章节。
截至目前，公司尚未对该募投项目进行投资，未投入任何募集资金。
（二）本次拟部分变更募集资金用途情况
公司拟终止原募投项目“天润城十六街区商业综合楼项目”，拟将该募投项目
对应的募集资金 46,579.29 万元（含利息及理财收益）用途变更为“北外滩水城二
十街区(滨江雅园)项目”。
本次变更部分募投项目不构成关联交易，已经公司十届三次董事会审议通过，
尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）拟部分变更原募投项目的原因
公司“天润城十六街区商业综合楼项目”取得立项后，正在筹备开工期间，
项目所在地政府拟对该项目紧临的道路进行快速化改造，导致项目不能按原计划
实施。并且至今地块的规划条件等仍未最后落定，导致该项目后续如何调整规划
及开工开日期都不能确定。
为了提高募集资金使用效率，公司拟终止上述募投项目，变更为“北外滩水
城二十街区（滨江雅园）项目”。
（四）新募投项目情况说明
1、新项目概述
“北外滩水城二十街区(滨江雅园)项目”的实施主体为公司全资子公司南京
浦东房地产开发有限公司。
本项目选址于南京市江北新区，东临长江、八卦洲，北接六合区，西靠浦珠
路、南京长江大桥，与幕府山隔江相望，项目总用地面积约 90,208.56 平方米，
总建筑面积约为 321,487.44 平方米，项目主要建设内容包括住宅、社区用房、配
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套 商 业 用房 、 物业 管 理用 房 、设 备 用房 、 地下 车 库 等。 项 目预 计 总投 资 约
164,233.32 万元。本项目建设周期为 28 个月，预计 2022 年 6 月 30 日竣工交付。
2、项目市场前景
本项目位于南京市江北新区，江北新区是南京高新技术产业聚集区、南京主
要的旅游风景区、著名的大学区、也是江北主要的居住区。随着江北新区的规划
与发展，近江北新区房地产市场发展良好。规划中南京市共有 16 条过江通道，
目前，已建成连接长江南北的大桥共有五座，纬七路过江隧道、地铁三号线、纬
三路过江隧道业已建成投入使用。随着过江通道建设的加快推进，项目所在地的
基础设施将进一步完善，交通更加便利。
本项目位于南京长江大桥北端，是江北板块距离主城区最近的区域，同时本
项目毗邻地铁三号线过江第一站，实现了与主城的无缝对接，市场需求旺盛，升
值潜力较大。
3、项目投资概算
项目建设总投资约 164,233.32 万元，项目土地成本 3,008.61 万元，工程费用
108,931.63 万元，其他费用 52,293.08 万元。截至目前，项目已完成投资 32,917.42
万元。
4、项目资格文件取得情况
截至本公告日，项目已取得如下资格文件：
序号 文件类型 文件编号
1 土地使用权证 苏（2020）宁浦第 0034676 号
2 建设用地规划许可证 （2003）062
3 立项批文 浦发改投资字[2017]321 号
4 环评批文 浦环表复[2017]46 号
5 建设工程规划许可证 建字第 320111201710632 号
6 建设工程施工许可证 施工许可编号 320111201807100101 号
7 商品房预售许可证 宁房销第 2020700007 号
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5、项目预期收益
单位：万元
序号 项目 金额
1 投资总额 164,233.32
2 营业收入 521,882.47
3 净利润 210,903.11
4 投资净利率 128.42%
5 净利润率 40.41%
6、可行性分析结论
本项目符合相关政策和公司战略发展需求，本项目的实施能够进一步提高公
司盈利水平，提升公司核心竞争力，有利于公司长期可持续发展。因此，本项目
规划合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
公司已对该项目进行了充分论证及可行性分析，受销售、市场及行业政策等
多种因素影响，项目实际效益存在不达预期的风险。公司将通过精细化管理进一
步降低成本，充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，力争较好地实现
项目既定目标。
四、部分募投项目募集资金使用及节余情况
截至 2020 年 9 月 30 日，部分募集资金投资项目已完成建设并已验收交付，
该部分项目募集资金实际使用和节余情况如下：
单位：万元
募集资金
账户余额
募集资金 利息及
序 累计投资 投资进 节余募 （含理财
项目名称 计划投入 理财收
号 金额 度 集资金 收益、利
额 益
息净收
入）
天润城十六街
113,567.3 66.50 38,047.0
1 区北区（C、D、 75,520.28 1,360.95 39,408.04
7 % 9
E 组团）
北外滩水城十 77.10 21,751.6
2 95,000.00 73,248.31 4,125.06 25,876.75
六街区 % 9
6
北外滩水城十 120,000.0 72.20 33,362.2
3 86,637.79 6,262.85 39,625.06
八街区 0 % 1
328,567.3 235,406.3 71.65 93,160.9 11,748.8 104,909.8
合 计
7 8 % 9 6 5
上述募投项目剩余金额 93,160.99 万元，募集资金累计利息收入及理财收益
11,748.86 万元，节余募集资金总额为 104,909.85 万元。
（一）本次募投项目募集资金结余的主要原因
1、公司在项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在不影响募投
项目顺利实施完成的前提下，优化了项目设计方案；同时进一步加强项目管理和
费用控制，充分利用资源，合理降低了成本和费用。
2、由于尚余部分合同少量尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未
支付，对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时公司将以自有资金继续支付。
（二）节余募集资金使用计划及影响
鉴于公司上述募投项目已完成建设并已验收交付，为了最大限度地发挥募集
资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟
将上述募投项目的节余募集资金 93,160.99 万元，累计利息及理财收益 11,748.86
万元，合计 104,909.85 万元用于永久补充流动资金。
本次将上述结余募集资金永久性补充流动资金的实施划转过程中，前期已用
于临时补充流动资金的募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
上述事项实施完毕后，上述已结项项目尚未支付的尾款将全部由公司以自有
资金支付，同时公司将注销上述已结项项目的募集资金专户，相关的《募集资金
三方监管协议》亦将予以终止。
（三）其他说明和公司承诺事项
1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
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2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施；
3、本次节余募集资金在补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常
经营活动相关的支出，不对外提供财务资助。
五、部分变更募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补流动资金
的主要影响
本次部分变更募集资金用途及将部分募投项目节余募集资金永久补充流动
资金，能够提升募集资金使用效率，有利于公司发展，不会对公司当前和未来生
产经营产生不利影响。同时，公司将部分节余募集资金永久补充流动资金是公司
根据实际情况作出的优化调整，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金
需求，符合公司和股东的利益。
六、履行的审批程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及部
分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司部分变更募集资
金用途及将部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交公司
股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会经审议后认为：公司本次部分变更募集资金用途是基于募投项目
的实际情况而做出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，在部分募投项目已
建设完毕予以结项的情况下，将节余募集资金永久补充流动资金可以有效降低财
务费用，不会对公司正常经营产生重大影响，符合中国证监会、深圳证券交易所
和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次变更部分募集资金用途及将
部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案，并将该议案提交股东大会
审核。
（三）独立董事意见
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公司独立董事对上述变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金进行了核查，发表意见认为：公司部分变更募集资金用
途及对部分募投项目结项的情况下将节余募集资金永久补充流动资金是基于募
投项目的实际情况而做出的调整，有利于提高募集资金使用效率。节余募集资金
用于永久补充公司流动资金，可以有效的节约公司财务费用，本次部分变更募集
资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金是公司结合生产经营
实际情况和公司募集资金使用情况，本着对股东利益负责、对公司利益负责的原
则所作出的慎重决策，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司和全体股东的利益；
同时，该事项以及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公
司《募集资金管理制度》等相关规定。
（四）保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司部分变更募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资
金是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提升募集资
金使用效率。符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于上市公司募集资金使
用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在
违规使用募集资金的情形。该事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，
并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需公司股东大会审议通过。
综上，华泰联合证券对公司部分变更募集资金用途及将部分募投项目节余募
集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏宁环球股份有限公司部分
变更募集资金用途及部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
黄飞 卞建光
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
10
