证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2021-030
苏宁环球股份有限公司
关于全资子公司现金收购无锡苏亚等三家
医美医院全部股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第十届董事会第十一次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会的批准，关联股东需回避表决。
3、本次交易存在审批风险，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1. 交易内容
2021 年 7 月 20 日，苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁
环球”或“公司”） 全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司（以
下简称“苏宁环球健康”），与镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“医美产业基金”）、苏宁环球集团（上海）
股权投资有限公司（以下简称“环球股权投资”）共同签署了《股权
转让协议》。
苏宁环球健康拟以现金方式收购医美产业基金持有的无锡苏亚
医疗美容医院有限公司（以下简称“无锡苏亚”）的 99%股权，环球
股权投资持有无锡苏亚的 1%股权；医美产业基金持有的唐山苏亚美
联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“唐山苏亚”）的 99%股权，
环球股权投资持有的唐山苏亚的 1%股权；医美产业基金持有的石家
庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司（以下简称“石家庄苏亚”）的
99%股权，环球股权投资持有的石家庄苏亚的 1%股权。本次交易评
估机构出具的无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用收益法评估后
各公司股东全部权益价值分别为人民币 13,000 万元、9,400 万、11,300
万元，即目标公司的评估价值总额为人民币 33,700 万元。在前述评
估值基础上经交易双方协商一致，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏
亚各 100%股权转让价格分别为人民币 13,000 万元、9,400 万、11,300
万元，即标的股权的转让价格合计为人民币 33,700 万元。
本次股权转让完成后，公司将持有无锡苏亚、唐山苏亚、石家
庄苏亚的全部股权，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚将成为公司
的控股孙公司。
2．本次交易构成关联交易
因医美产业基金系关联方控股，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易
与关联交易》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
3．本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构
成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
4．本次交易的审议程序
2021 年 7 月 21 日，公司召开第十届董事会第十一次会议审议
通过了《关于现金收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨关联交
易的议案》。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明
确同意的独立意见。在审议本议案表决过程中，关联董事张桂平先
生、张康黎先生已对相关议案回避表决。该关联交易事项需提交公
司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）
1．基本情况
住所：镇江新区圌峰路 109 号
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司
统一社会信用代码：91321100MA1MPFX22C
主营业务：非证券类股权投资，投资管理，资产管理，基金管
理，投资咨询，企业管理咨询。
实际控制人：张桂平
主要股东构成：
认缴金额
出资人 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海苏宁国际投资管理有限公司 有限合伙人 270,000 54%
苏宁环球健康投资发展有限公司 有限合伙人 225,000 45%
苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司 普通合伙人 5,000 1%
合 计 500,000 100%
2．历史沿革及主要财务数据（未经审计）
医美产业基金成立于 2016 年 7 月，主要从事医美产业相关的投
资管理、资产管理等业务。主要财务数据如下表所示：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
序号 项目
(2020 年度) (2021 年 1-6 月)
1 净利润 -7,394,066.51 4,678,335.36
2 净资产 1,309,936,007.12 1,415,626,345.39
3．关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，医美产业基
金是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业，为上市公司关联
方。
4．失信被执行情况说明
经在中国执行信息公开网信息查询，医美产业基金不是失信被
执行人。
（二）苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司
1．基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路 288 号一幢 3 层 3092
室
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张康黎
统一社会信用代码：91310000332776956Y
主营业务：股权投资，股权投资管理，投资咨询，企业管理咨
询，市场信息咨询与调查，房地产开发经营，物业管理，实业投资，
经济信息咨询，餐饮管理，酒店管理，从事货物及技术的进出口业
务。
注册资本：10000 万元（人民币）
实际控制人：张桂平
主要股东构成：系苏宁环球集团有限公司全资子公司
2．主要财务数据（未经审计）
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
序号 项目
(2020 年度) (2021 年 1-6 月)
1 净利润 -50,318.74 -2,430.52
2 净资产 9,854,483.91 9,852,053.39
3．关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，环球股权投
资是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业，为上市公司关联
方。
4．失信被执行情况说明
经在中国执行信息公开网信息查询，环球股权投资不是失信被
执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）无锡苏亚医疗美容医院有限公司
1．基本情况
住所：无锡市人民东路 301 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：江雯娟
统一社会信用代码：91320200056685176T
主营业务：美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科、
麻醉科、医学检验科、医学影像科；为医院提供管理服务；医院管
理咨询；营销策划；贸易咨询；化妆品的销售。
成立日期：2012 年 11 月 21 日
注册资本：6500 万元（人民币）
主要股东构成：
序号 出资人 出资比例
1 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙） 99%
2 苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司 1%
合 计 100%
无锡苏亚股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采
取查封、冻结等司法措施的情形。
2．主要财务数据（经审计）
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
序号 项目
(2020 年度) (2021 年 1-6 月)
1 资产总额 9,271,408.38 25,561,519.40
2 负债总额 66,509,894.54 19,432,842.32
3 应收账款总额 281,624.04 950,770.34
4 净资产 -57,238,486.16 6,128,677.08
5 营业收入 46,407,183.75 28,439,448.58
6 营业利润 8,050,473.07 3,349,393.15
7 净利润 7,972,909.82 3,367,163.24
截至本公告披露日，无锡苏亚不存在对外提供担保或财务资助
的情况；无锡苏亚与本次转让交易对手方各类资金往来已于协议签
署前结算完成。
3．关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，无锡苏亚是
上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业，为上市公司关联方。
4．失信被执行情况说明
经在中国执行信息公开网信息查询，无锡苏亚不是失信被执行
人。
（二）唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司
1．基本情况
住所：河北省唐山市路北区大里路 44 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：江雯娟
统一社会信用代码：911302033198444756
主营业务：专科医院，化妆品、卫生用品批发，零售，生活美
容服务。
成立日期：2014 年 9 月 29 日
注册资本：1800 万元（人民币）
主要股东构成：
序号 出资人 出资比例
1 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙） 99%
2 苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司 1%
合 计 100%
唐山苏亚股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采
取查封、冻结等司法措施的情形。
2．主要财务数据（经审计）
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
序号 项目
(2020 年度) (2021 年 1-6 月)
1 资产总额 11,938,912.93 31,486,353.21
2 负债总额 27,277,035.39 29,101,381.99
3 应收账款总额 70,812.90 73,619.50
4 净资产 -15,338,122.46 2,384,971.22
5 营业收入 40,373,229.26 20,970,912.89
6 营业利润 7,139,906.07 2,930,027.33
7 净利润 6,948,880.84 2,723,093.68
截至本公告披露日，唐山苏亚不存在对外提供担保或财务资助
的情况；唐山苏亚与本次转让交易对手方各类资金往来已于协议签
署前结算完成。
3．关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，唐山苏亚是
上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业，为上市公司关联方。
4．失信被执行情况说明
经在中国执行信息公开网信息查询，唐山苏亚不是失信被执行
人。
（三）石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司
1．基本情况
住所：河北省石家庄市桥西区裕华西路 8 号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：江雯娟
统一社会信用代码：9113010073561904XN
主营业务：医疗，化妆品销售。
成立日期：2002 年 7 月 1 日
注册资本：3500 万元（人民币）
主要股东构成：
序号 出资人 出资比例
1 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙） 99%
2 苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司 1%
合 计 100%
石家庄苏亚股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被
采取查封、冻结等司法措施的情形。
2．主要财务数据
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
序号 项目
(2020 年度) (2021 年 1-6 月)
1 资产总额 10,915,640.57 43,012,475.35
2 负债总额 35,728,526.92 40,838,208.65
3 应收账款总额 94,569.79 225,232.84
4 净资产 -24,812,886.35 2,174,266.70
5 营业收入 43,327,983.23 20,290,124.39
6 营业利润 7,039,189.91 2,214,429.24
7 净利润 6,016,524.05 1,987,153.05
截至本公告披露日，石家庄苏亚不存在对外提供担保或财务资
助的情况；石家庄苏亚与本次转让交易对手方各类资金往来已于协
议签署前结算完成。
3．关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，石家庄苏亚
是上市公司实际控制人张桂平先生控制的企业，为上市公司关联方。
4．失信被执行情况说明
经在中国执行信息公开网信息查询，石家庄苏亚不是失信被执
行人。
（四）交易标的股权结构
（五）股权变动说明
标的公司近三年不存在其他股权变动情况。
（六）交易标的的评估情况
本次交易由具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊
普通合伙）、中联资产评估集团有限公司分别出具致同审字（2021）
第 110C023511 号、第 110C014086 号、第 110C014087 号审计报告、
中联评报字【2021】第 2035 号、第 2036 号、第 2037 号评估报告（审
计报告、评估报告具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网），本次股
权转让的审计截止日、定价基准日为 2021 年 6 月 30 日，交易作价
最终以评估报告为基础由交易各方协商确定，定价公允，不存在损
害上市公司及股东利益的情形。
本次评估事项采用收益法、资产基础法两种评估方法。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，根
据账面列示的资产进行评估，而医美行业恰属于轻资产行业，无论
是医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源，
在资产基础法中都无法量化；收益法从企业获利的角度来阐释企业
价值，上述无法在资产基础法中体现的资源或资产，正是企业获利
能力的保证，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并
利用这些资源所形成的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果
作为确定股东权益价值的参考依据。
因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
1、无锡苏亚
经过评估测算，运用收益法，无锡苏亚股东全部权益评估值为
13,000.00 万元；运用资产基础法，无锡苏亚全部股权权益评估值为
评估值 626.40 万元。
本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：无锡苏亚全部股
东权益评估值结果为 13,000.00 万元。评估基准日 2021 年 6 月 30 日
时，股东全部权益账面值为 612.87 万元，评估值 13,000.00 万元，
评估增值 12,387.13 万元，增值率 2,021.18%。
2、唐山苏亚
经过评估测算，运用收益法，唐山苏亚股东全部权益评估值为
9,400.00 万元；运用资产基础法，唐山苏亚全部股权权益评估值为
评估值 296.94 万元。
本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：唐山苏亚全部股
东权益评估值结果为 9,400.00 万元。评估基准日 2021 年 6 月 30 日
时，唐山苏亚股东全部权益账面值为 238.50 万元，评估值 9,400.00
万元，评估增值 9,161.50 万元，增值率 3,841.30%。
3、石家庄苏亚
经过评估测算，运用收益法，石家庄苏亚股东全部权益评估值
为 11,300.00 万元；运用资产基础法，石家庄苏亚全部股权权益评估
值为评估值 296.61 万元。
本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：石家庄苏亚全部
股东权益评估值结果为 11,300.00 万元。评估基准日 2021 年 6 月 30
日时，石家庄苏亚股东全部权益账面值 217.43 万元，评估值 11,300.00
万元，评估增值 11,082.57 万元，增值率 5,097.07%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司董事会认为，本次交易价格以具有从事证券、期货业务资
格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方
协商一致确定，定价公平、合理。交易标的 2021 年度、2022 年度、
2023 年度关于净利润水平均做出业绩承诺，具体详见下表：
单位：万元
标的公司 业绩指标 2021 年度 2022 年度 2023 年度
无锡苏亚 803.60 961.48 992.28
净利润
唐山苏亚 715.97 827.02 921.51
（不低于）
石家庄苏亚 631.94 757.60 834.52
交易标的均运营良好，预计盈利能力较强，本次交易不存在损
害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1．股权转让价款及支付方式
1.1 根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字
【2021】第 2035 号、第 2036 号、第 2037 号”号评估报告（详见本
协议附件），截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，无锡苏亚、唐山苏
亚、石家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为
人民币 13,000 万元、9,400 万、11,300 万元，即目标公司的评估价
值总额为人民币 33,700 万元。在前述评估值基础上经交易双方协商
一致，无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚各 100%股权转让价格分别
为人民币 13,000 万元、9,400 万、11,300 万元，即标的股权的转让
价格合计为人民币 33,700 万元。
1.2 本协议项下的股权转让价款分 2 笔支付，具体为：
(1) 本协议自乙方的控股股东苏宁环球股份有限公司（以下简
称“上市公司”）股东大会审议通过生效后 10 日内，支付股权转让
价款的 50%；
(2) 股权变更工商登记手续完成后 10 日内，支付股权转让价
款的 50%。
2．工商变更登记及备案
2.1 第一笔股权转让价款支付完毕 5 日内，甲方应就本协议约定
的标的股权转让事宜于目标公司注册地市场监督管理局办理完成相
应工商变更登记及备案手续。
2.2 因工商变更登记及备案手续而产生的费用由乙方承担。
3．业绩承诺及补偿
3.1 甲方承诺并保证目标公司于 2021 年、2022 年、2023 年（以
下合称“业绩承诺期”）累计实现的净利润（指经具备证券资格的会
计师事务所审计确定的扣除非经常性损益的税后净利润，下同）详
见表一：
单位：万元
标的公司 业绩指标 2021 年度 2022 年度 2023 年度
无锡苏亚 803.60 961.48 992.28
净利润
唐山苏亚 715.97 827.02 921.51
（不低于）
石家庄苏亚 631.94 757.60 834.52
3.2 目标公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成
后乙方或上市公司向目标公司提供的各项资金支持（如有）对应的
资金成本。
3.3 目标公司在业绩承诺期实际实现的净利润应当以上市公司
聘请的、符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目
标公司在业绩承诺期实际盈利情况出具的专项审核意见为准。目标
公司在业绩承诺期实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的
会计准则为基础，并按照甲方及上市公司的会计政策进行核算。
3.4 甲方同意，如业绩承诺期满无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏
亚任一公司未能实现本协议第 4.1 条约定的该公司业绩承诺的，甲
方应当按照以下公式计算所得的金额对乙方予以现金补偿：
应补偿金额=（任一公司 2021 年度/2022 年度/2023 年度承诺净
利润数-该公司 2021 年度/2022 年度/2023 年度实际实现净利润数）
÷该公司业绩承诺期内承诺净利润数之和×本次交易该公司 100%
股权的交易价格。
甲方一、甲方二对前述补偿金额按照其向乙方转让股权的比例
予以分担。甲方按照本协议之约定向乙方补偿的金额，不应超过甲
方持有目标公司标的股权的交易对价。
甲方应在上述会计师事务所就目标公司业绩承诺期业绩具体实
现情况出具专项审核意见且上市公司该年度股东大会审议通过年度
报告后 30 个工作日内，向乙方付讫全部补偿金额。
4．过渡期间安排及滚存利润归属
4.1 双方同意，目标公司自评估基准日（即 2021 年 6 月 30 日）
至交割日期间（以下简称“过渡期间”）的经营结果由乙方享有，损
失由甲方承担。
4.2 过渡期间，甲方保证目标公司按照正常及合理方式维持和保
证并入资产的正常运转和营业秩序，目标公司净资产不发生非正常
性的减损，除正常经营所需或各方另有约定的以外，目标公司不得
进行分配利润、借款、资产处置等行为，不得为其股东或其他关联
方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、
经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。目标公司董事
及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理标的公司的各种经
营管理事项。
4.3 甲方承诺，过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定
外，未经乙方事先书面批准，不得发生下列情况：
（1）增加或减少目标公司注册资本，决定目标公司及其下属公
司的合并、分立、整体出售、上市、解散、清算等；
（2）出售或处置目标公司及其下属公司的股权、重大资产，终
止、调整或改变目标公司及其下属公司的现有业务；
（3）决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（4）经各方另行书面同意的公司其他重大事项。
4.4 目标公司于评估基准日前、在本条约定过渡期内以及交割日
后的滚存未分配利润由乙方享有。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交联交易不存在人员安置、土地租赁等情况，不存在债权
债务转移情况。本次交易完成后，公司将尽量避免或减少与关联方
之间的关联交易，如产生必要的关联交易，公司将遵循公平、公正、
公开以及等价有偿的基本商业原则，严格履行决策程序和信息披露
义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。收购资产
后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立，本
次关联交易资金来源为自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司参与投资医美产业基金的主要目的是通过专业管理和市场
化运作，通过产业基金收购医美行业的优质资产，加速公司医美产
业转型与发展。
本次公司收购三家医美医院，是产业基金与公司医美产业转型
发展的高度协同的体现，将增厚公司医美产业的营收及盈利范围，
增强公司可持续发展能力，符合公司医美产业转型战略发展方向。
本次收购的三家医美医院运营良好，盈利能力较强。本次收购完成
后，三家医院将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内，
公司的医美产业财务状况有望得到进一步优化与改善，医美产业资
产规模和利润规模将持续增加，财务结构更趋合理。
本次交易完成后，医美产业基金还控股北京苏亚医疗美容医院
有限公司，医美产业基金将继续发挥协同效应，助力公司医美产业
健康快速发展。
公司将继续致力于医美产业链布局的壮大和完善，丰富医美产
业发展条线，积极促进医美产业规模化、集团化发展。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至披露日与关联人（包含受同一主体控制或相互存
在控制关系的其他关联人） 累计已发生的各类关联交易的总金额为
3,181.03 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司提交的《关于现金收购无锡苏亚等三家医美医
院全部股权暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提
交公司第十届董事会第十一次会议审议。
独立董事认为：
1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规
定，关联董事张桂平先生、张康黎先生回避了表决；
2、本次交易有利于优化公司医美产业结构，进一步拓展公司盈
利来源、增强可持续发展能力，提升公司业务规模和盈利水平，符
合公司及股东的利益；
3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审
计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和
资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易
各方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法
规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利
益。
综上，我们同意本次收购无锡苏亚等三家医美医院全部股权暨
关联交易事项。
十、风险提示
审批风险：本次交易尚须获得股东大会的批准，本次交易能否
取得上述审批尚存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十一、备查文件
1．公司第十届董事会第十一次会议决议；
2．独立董事事前认可函及独立董事意见；
3．股权转让协议；
4．审计报告；
5．评估报告；
6．上市公司关联交易情况概述表；
7．深交所要求的其它文件。
特此公告
苏宁环球股份有限公司董事会
2021 年 7 月 22 日
