中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
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    关于深圳证券交易所《关于对苏宁环球股份有限公司的关注函》

                      （公司部关注函〔2021〕第274号）之回复

深圳证券交易所：
   收到贵所出具的《关于对苏宁环球股份有限公司的关注函》（公司部关注函
〔2021〕第274号），其中第5题第（1）项要求会计师核查并发表明确意见，我所
针对此事项进行了核查并获取了相关资料，现就相关事项回复如下：
     5、你公司同日披露《关于对镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合
伙）增加出资金额暨关联交易的公告》，你公司子公司苏宁环球健康拟对医美产业
基金增加出资金额25,000万元，增资后出资比例由45%增加至50%；关联方上海苏
宁国际投资管理有限公司（以下简称“苏宁国际投资”）投资拟减少出资金额
25,000万元，减资后出资比例由54%减少至49%。本次出资后，各方均不将医美产
业基金纳入合并范围，医美产业基金不再由你公司关联方控制。请你公司说明：
    （1）你公司关联方不再将医美产业基金纳入合并报表范围的依据，是否符合
企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。
    公司回复：
   一、医美产业基金股权变动情况：
   1、2016年7月，医美产业基金成立，总认缴出资额为50亿元。股东结构为：有
限合伙人苏宁国际投资持股54%，苏宁环球健康持股45%；普通合伙人苏宁环球集
团（上海）股权投资持股1%。
   医美产业基金设立一个由五人组成的投资决策委员会，其中，苏宁环球集团
（上海）股权投资委派一名委员、苏宁国际投资委派两名委员、苏宁环球健康委派
一名委员、外聘一名经各合伙人认可的独立人士。
   投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会四名以上（含本数）委员通
过，且必须包含苏宁环球健康投资发展有限公司委派委员的同意票。
   根据上述协议安排，公司全资子公司苏宁环球健康对医美产业基金不具有控制
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权；公司关联方苏宁国际投资对医美产业基金亦不具备完全控制权。
   2、2021年7月，医美产业基金股权架构进行调整，苏宁环球健康增资后持股比
例由45%增加至50%，苏宁国际投资持股变动为49%，苏宁环球集团（上海）股权
投资持股1%保持不变。
   在五人组成的投资决策委员会中苏宁环球健康委派两名委员，苏宁环球集团
（上海）股权投资委派一名委员、苏宁国际投资委派一名委员、经各合伙人认可的
一名独立人士。
   投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通过。
   根据上述安排，本次股权调整后，公司全资子公司苏宁环球健康及关联方苏宁
国际投资各方均不享有亦不谋求对医美产业基金的控制权，苏宁环球健康及苏宁国
际投资均不把医美产业基金纳入合并报表范围。本次医美产业基金股权架构调整
后，增强了公司在医美产业基金的影响力，增强了产业基金与公司医美产业发展的
协同性。
   二、企业会计准则规定
    《企业会计准则第33号—合并财务报表》及其应用指南规定，合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或
者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主
体。
    控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
    三、相关文件条款
    根据镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议规
定：
   1、全体合伙人一致确认，全体合伙人的总认缴出资额为人民币伍拾亿元（人
民币5,000,000,000元）。
     2、各方认缴出资情况

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    （1）上海苏宁国际投资管理有限公司为有限责任合伙人，认缴出资245,000.00
万元，占总认缴出资的49%；
    （2）苏宁环球健康投资发展有限公司为有限责任合伙人，认缴出资250,000.00
万元，占总认缴出资的50%；
    （3）苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司为无限责任合伙人，认缴出资
5,000.00万元，占总认缴出资的1%。
    根据镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议及其补充协
议，对合伙人会议及投资决策委员会的规定：
    1、合伙人会议：
    (1) 合伙人会议是有限合伙的最高权力机构。
    (2) 合伙人会议就以下事项进行讨论，并就以下第（b）至（k）项做出决议：
    (a) 听取普通合伙人的年度报告；
    (b) 修改有限合伙的合伙协议；
    (c) 有限合伙与另一经济组织合并；
    (d) 有限合伙的中止、终止或解散；
    (e) 除本协议规定由投资决策委员会决定的分配事项以外的各个合伙人之间有
关有限合伙的权益分配方案；
    (f) 有限合伙后续募集；
    (g) 普通合伙人的退出和其继后者的加入；
    (h) 有限合伙的经营范围的扩大或缩小；
    (i) 在中国境内外设立有限合伙的分支机构；
    (j) 对其他投资公司或有限合伙的投资；
    (k) 于本协议第七条规定的情形之外决定延长有限合伙的存续期限；和
    (l) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
    (3) 除非本协议及法律、法规另有规定，上述合伙人会议讨论事项中第（g）项
的决议须经全体有限合伙人一致同意方可作出；除（g）项外，第（b）至（l）项

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事项的决议须经全体普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上
（含本数）的有限合伙人同意方可作出。
     2、投资决策委员会
  （1）有限合伙应设立一个由五人组成的投资决策委员会（以下简称“投资决策
委员会”），其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、上海
苏宁国际投资管理有限公司委派一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派两
名委员、外聘一名经各合伙人认可的独立人士。
  （2）投资决策委员会的决议职权范围包括：
     (a) 依据《合伙协议》的规定，对执行事务合伙人提交的最终投资或投资退出
建议书作出审核及决策；
     (b) 普通合伙人提交投资决策委员会讨论的有限合伙与普通合伙人之间存在利
益冲突的投资事项；
     (c) 批准《合伙协议》第十七条所列的利益冲突事项；
     (d) 根据《合伙协议》第七条规定，决定有限合伙延期事项；
     (e) 审核确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用；
     (f) 选定和更换有限合伙的审计机构；
     (g) 根据执行事务合伙人提议，决定有限合伙雇用律师、会计师等维持有限合
伙正常经营所需的其他中介机构；
     (h) 就购买、销售或以其他方式处置有限合伙的资产及涉及的外汇事宜 （如
有）做出决定；
     (i) 按照《合伙协议》约定，就有限合伙收入分配做出决定；
     (j) 《合伙协议》规定的需要投资决策委员会表决的其他事项。
     上述投资决策委员会表决事项应当经投资决策委员会三分之二及以上委员通
过。
     除合伙人会议及投资决策委员会规定之外，合伙人之间无其他有关表决权的安
排。

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     四、结论
     根据《合伙协议》及《补充协议》之约定，由于合伙人会议决议至少需经全体
普通合伙人及合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙
人同意方可作出；投资决策委员会决议需经投资决策委员会三分之二及以上委员通
过方可作出。苏宁环球股份有限公司的关联方上海苏宁国际投资管理有限公司认缴
出资额占比49%，在投资决策委员会中委员一名，不构成且不谋求对镇江苏宁环球
医美产业基金合伙企业（有限合伙）的控制，因此不纳入其合并报表范围。
     因此，公司关联方上海苏宁国际投资管理有限公司不再将医美产业基金纳入合
并报表范围，符合企业会计准则的规定。
    会计师回复：
    一、会计师执行以下程序
     1、获取《镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及
2021年7月20日签署的《补充协议》，并核实相关约定；
     2、获取各方委派的投资决策委员会委员名单并进行核实，分别为苏宁环球集
团（上海）股权投资有限公司委派一名委员、上海苏宁国际投资管理有限公司委派
一名委员、苏宁环球健康投资发展有限公司委派两名委员、外聘一名独立人士；
     3、获取镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙）各方合伙人实缴出
资情况，截至本回复日，上海苏宁国际投资管理有限公司实缴出资81,000.00万元，
苏宁环球健康投资发展有限公司实缴出资67,500.00万元，苏宁环球集团（上海）股
权投资有限公司实缴出资1,500.00万元。
   二、会计师意见
     我们认为苏宁环球股份有限公司关联方上海苏宁国际投资管理有限公司不再将
医美产业基金纳入合并报表范围，符合企业会计准则的规定。




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     （本页为关于深圳证券交易所《关于对苏宁环球股份有限公司的关注函》之回
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