苏宁环球股份有限公司独立董事
      关于深圳证券交易所关注函回复的
                         独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规及《苏宁环球股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为苏宁环球股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，基
于独立立场判断，对深圳证券交易所公司管理部于 2021 年 7 月 24
日下发的《关于对苏宁环球股份有限公司的关注函》（公司部关注
函〔2021〕第 274 号）中相关事项进行了核查，发表独立意见如下：

    问题一：公告显示，本次交易评估方法采用收益法和资产基础
法，并以收益法结果作为最终评估结论。无锡苏亚、唐山苏亚、石
家庄苏亚采用收益法评估后各公司股东全部权益价值分别为 13,000
万元、9,400 万、11,300 万元，增值率分别为 2,021.18%、3,841.30%、
5,097.07%。无锡苏亚、唐山苏亚、石家庄苏亚采用资产基础法的全
部股权权益评估值分别为 626.40 万元、296.94 万元、296.61 万元。
请你公司：

    （1）说明本次交易资产基础法与收益法评估值差异较大的原因
及合理性。

    （2）按照本所《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联
交易》第四十五条的规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因
及评估结果的推算过程。

    （3）结合同行业可比公司和可比交易情况、交易标的经营业绩、
最近三年股权变动评估价值或交易价格（如有）等，详细分析交易
标的评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。

    请独立董事、评估机构核查并发表意见。

    独立董事意见：

    本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计
机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资
产评估报告。本次交易评估采用收益法及资产基础法两种方式对标
的公司进行评估，评估时参考了同行业可比交易和可比公司情况，
最后采用收益法结果作为最终评估结论。本次交易的价格系根据上
述评估报告的结果由交易各方协商确定。我们已经与评估机构进行
了沟通，对评估资料进行了核实，通过沟通和核实，我们认为本次
交易定价客观、公允、合理， 符合相关法律法规的规定，亦符合公
司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

    问题二：你公司同日披露《关于对镇江苏宁环球医美产业基金
合伙企业（有限合伙）增加出资金额暨关联交易的公告》，你公司子
公司苏宁环球健康拟对医美产业基金增加出资金额 25,000 万元，增
资后出资比例由 45%增加至 50%；关联方上海苏宁国际投资管理有
限公司（以下简称“苏宁国际投资”）投资拟减少出资金额 25,000
万元，减资后出资比例由 54%减少至 49%。本次出资后，各方均不
将医美产业基金纳入合并范围，医美产业基金不再由你公司关联方
控制。请你公司说明：

    （1）你公司关联方不再将医美产业基金纳入合并报表范围的依
据，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表明确意见。

    （2）你公司控股股东曾于 2016 年 7 月承诺，医美产业基金处
置与你公司主营业务相近的资产时，你公司具有优先购买权。请说
明本次股权架构调整后，你公司是否与控股股东及其关联人存在同
业竞争情形。如是，请提供具体解决方案，并说明是否有利于维护
上市公司利益。请独立董事核查并发表明确意见。

    独立董事意见：

    本次医美产业基金股权架构调整后，苏宁环球健康增资后持股
比例由 45%增加至 50%，在五人组成的投资决策委员会中委派两名
委员（其中，苏宁环球集团（上海）股权投资有限公司委派一名委
员、苏宁国际投资委派一名委员、经各合伙人认可的一名独立人士）。
投资决策委员会在行使决议职权时，表决事项应当经投资决策委员
会三分之二及以上委员通过。各方及各方实际控制人均不享有亦不
谋求对医美产业基金的控制权。因此，我们认为，公司与控股股东
及其关联人之间不存在同业竞争情形。本次医美产业基金股权架构
调整后，增强了公司在医美产业基金的影响力，增强了产业基金与
公司医美产业发展的协同性，不存在损害上市公司利益的情形。


独立董事：俞红海、程德俊、殷俊明



                                            2021 年 8 月 5 日