关联交易公允决策制度




苏宁环球股份有限公司
关联交易公允决策制度

     （2022 年 10 月）
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                               第一章 总 则

    第一条 为充分保障苏宁环球股份有限公司（以下简称“本公司” 或“公
司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交
易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易风险，使公司的关联交易符合公
平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规规范性文件和《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

                            第二章 关联交易和关联人

    第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）：
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；




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    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第三条 本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。


    第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人或者
其他组织：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的
法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司的关联人签署协议或做出安排，在未来十二个月内，具有第
四条或第五条规定情形之一的；


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    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
                    第三章 关联交易的决策程序与披露

                 第一节 回避表决的关联董事和关联股东


    第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事形式表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 交易对方；
    （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四） 被交易对方直接或者间接控制；
    （五） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控
制；
    （六） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
    （八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
    第八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权：
    （一） 交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三） 被交易对方直接或间接控制的；
    （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制
的；

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    （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。


                        第二节 关联交易的实施


    第九条 定价原则
    公司关联交易定价的基本原则是：若有国家物价管理部门规定的“国家定
价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的
行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行
业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际
成本另加税金及合理利润执行。
    第十条 除公司为关联人提供担保的交易外，董事会有权审议并实施的关联
交易是指：
    （一）与关联自然人发生的金额高于 30 万元的关联交易；
    （二）与关联法人或者其他组织发生的金额高于 300 万元，且占公司最近一
期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；
    （三）董事、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。
    第十一条 应由股东大会审议并实施的关联交易：
    （一）与关联自然人发生的金额高于 300 万元（含 300 万元）的关联交易；
    （二）与关联法人或者其他组织发生的金额高于 3000 万元（含 3000 万
元），且占股份公司最近一期经审计净资产的比例高于 5%（含 5%）的关联交易；
    （三）虽属于董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提
交股东大会表决的；




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   （四）属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表
决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
   （五）对公司可能造成重大影响的关联交易。
   属于本条第（二）项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联
交易提交股东大会审议。
   第十二条 公司不得为本制度的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
   第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
   第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条和第十一条
的规定。
   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
   第十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条和第十一条的规定。



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    第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十条和第十一条的规定。
    第十七条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适
用本制度第十条和第十一条的规定。
    第十八条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）至第（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条、第十
一条的规定及时披露和履行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按照类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审程序并及
时披露；实际执行超过预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行相关审议程序和披露义务。
    第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则，分别适用本规则第十条和第十一条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会
审议标准的，参照适用《股票上市规则》的规定。




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                          第三节 关联交易审议程序


       第二十条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理
判断并决议；若符合本制度第十一条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在
决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东大会
或临时股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方
情况。
       第二十一条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参
加并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请
律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
       第二十二条 重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于 300 万元且占
公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上的关联交易和与关联法人发生的
金额高于 3000 万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在 5%以上的关联
交易）应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论，并由股东大会审
议。
       第二十三条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自
己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其
具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事
由，该董事不得参加关联交易的表决。
       第二十四条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回
避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或
董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
       第二十五条 股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专
业意见。
       第二十六条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行
的，则有关董事及股东应对公司损失负责。




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                            第四节 相关事项


    第二十七条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进
行并充分听取独立董事、监事会对关联交易的公允性意见。
    第二十八条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事、监
事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。
    第二十九条 达到以下标准的关联交易须披露：
    （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当
及时披露。
    （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
    （三） 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
    第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
    （一） 公告文稿；
    （二） 与交易有关的协议书或意向书；
    （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （六） 独立董事意见；
    （七） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （八） 深圳证券交易所要求的其他文件。
    第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；


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   （三）董事会表决情况（如适用）；
   （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、履约能力的分析；
   （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
   （六）若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原
因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
   （七）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
   （八）对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交
易的全年预计交易总金额；
   （九）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
   （十）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
   （十一）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
   （十二）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
   第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度要求
规定履行相关义务：
   （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
   （四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
   （五） 深圳证券交易所认定的其他情况。
                             第五章 附 则
   第三十三条 本制度未列明事项，以《股票上市规则》和《公司章程》为
准。

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第三十四条 本制度由董事会制订和修改，并负责解释。
第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。




                                    苏宁环球股份有限公司董事会

                                            2022 年 10 月




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