山东新能泰山发电股份有限公司
         关联交易事项独立董事事前认可

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》

的相关规定，作为山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市

公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第五次会议有关事项说明如下：

    为进一步优化资源配置，促进公司可持续发展，提高公司竞争力，公司拟向

华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）或其指定的下属企业

转让截至审计评估基准日（2017 年 7 月 31 日）上市公司母公司账面除应收股利、

应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司 51%股权外的全部资产和负债，

包括公司持有的山东华能莱芜热电有限公司 80%的股权、山东华能莱州风力发电

有限公司 80%的股权、山东华能聊城热电有限公司 75%的股权、山东新能泰山西

周矿业有限公司 98%的股权、华能莱芜发电有限公司 15%的股权、山东泰丰钢业

有限公司 20.75%的股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 11.01%的股权（以

下简称 “本次重组”、“本次重大资产出售”或“本次交易”）。

    作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第八届董事会第五次会议拟
审议议案涉及的关联交易事项，包括：《关于公司重大资产出售符合相关法律、

法规条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东新能

泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于本次重组

不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关

于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定

的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<资产

出售协议>的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组情形的说明的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完

备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于聘任本次重组中介机构的议
案》、《关于豁免中国华能集团公司与华能山东发电有限公司履行关于同业竞争相

关承诺的议案》。

       公司本次重组中交易对方为华能能交或其指定的下属企业。截至本事前认可

签署之日，华能能交持有公司 160,087,812 股股份，是公司的控股股东，因此华

能能交或其指定的下属企业为公司的关联方。由于本次重组中公司拟出售的标的

资产的交易暂定总额高于 3,000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%，构

成重大关联交易。此外，因中国华能集团公司为公司的实际控制人，华能山东发

电有限公司是中国华能集团公司控制的企业，中国华能集团公司与华能山东发电

有限公司为公司关联方，公司豁免其履行关于同业竞争相关承诺亦属于关联交

易。

       截至新能泰山第八届董事会第五次会议召开日，标的资产的审计、评估工作

尚未完成，标的资产的预估值总额为 75,579.14 万元，本次交易拟出售标的资产

的价格将参考标的资产截至评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资

产评估机构评估的，并经国有资产监督管理有权部门备案的评估价值为依据，并

由交易双方协商确定。标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批

准。

       我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次

重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，我们认为：

       1、公司本次交易方案切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务

状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。本次交易过程中发生的

关联交易不会影响公司保持独立性且未损害公司及其股东特别是非关联股东利

益，本次交易过程中关联交易的价格符合公允定价的要求，所确定的交易价格公

允、合理。上述关联交易公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则；

       2、本次重组相关的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和/或关联交易管理制度的相

关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将

上述议案提交董事会审议；
    3、公司本次重大资产出售将出售公司与电力业务相关的资产与负债，出售

完成后，公司将退出电力业务，中国华能集团公司与华能山东发电有限公司关于

避免同业竞争的承诺将不再具备继续履行的基础，豁免中国华能集团公司与华能

山东发电有限公司关于 同业竞争的相关承诺，不存在损害上市公司和其他股东

特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于豁免中国华能集团公司与华能山

东发电有限公司履行关于同业竞争相关承诺的议案》提交董事会审议；

    4、公司本次重组相关的关联交易事项，董事会就相关事项表决时，关联董

事应予回避。


    全体独立董事：李玉明   刘庆林   王凤荣




                                              二Ｏ一七年九月二十五日