新能泰山：长城证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2017-09-30
长城证券股份有限公司
关于
山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年九月
释义
除非文意另有所指，些列词语具有如下含义：
简称 释义
公司/本公司上市公司/新 山东新能泰山发电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
能泰山 000720
预案/本预案 指 《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
新能泰山拟向控股股东华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评
本次交易/本次重组/本次 估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电
重大资产出售/本次重大资 指 缆 51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电 80%股权、莱州风电
产重组 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股
权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权
截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持
有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电 80%股权、
标的资产 指
莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发
电 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权
西周矿业、莱芜热电、莱州风电、聊城热电、莱芜发电、泰山电缆、泰
标的公司 指
丰钢业
华能能交 指 华能能源交通产业控股有限公司
西周矿业 指 山东新能泰山西周矿业有限公司
莱芜热电 指 山东华能莱芜热电有限公司
莱州风电 指 山东华能莱州风力发电有限公司
聊城热电 指 山东华能聊城热电有限公司
莱芜发电 指 华能莱芜发电有限公司
泰山电缆 指 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
泰丰钢业 指 山东泰丰钢业有限公司
鲁能发展 指 山东鲁能发展集团有限公司
华能山东 指 华能山东发电有限公司
南京华能 指 南京华能南方实业开发股份有限公司
世纪城集团 指 广东世纪城集团有限公司
宁华物产 指 南京宁华物产有限公司
宁华世纪 指 南京宁华世纪置业有限公司
审计、评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
过渡期/损益归属期间 指 审计评估基准日至交割日的期间
报告期、最近两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
简称 释义
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《重组管理办法》 指
127 号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准侧第 26 号—上市公司重
《准则第 26 号》 指
大资产重组》（2017 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
大信会计师/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 独立财务顾问声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）受山东
新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“上市公司”、“公司”）委托，
担任新能泰山本次重大资产出售的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并
制作独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布
相关规定等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审
慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行
尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作
出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所、新能泰山全体股东等有
关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司实际控制人均为中国华能集团公司，本独立
财务顾问与上市公司存在关联关系。本独立财务顾问与上市公司不存在《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的利害关系，不得担任独立财
务顾问的情形。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务
顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
3、截至独立财务核查意见签署日，长城证券就新能泰山本次重组事宜进行
了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、长城证券同意将本独立财务顾问核查意见作为新能泰山本次重组的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
6、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，《重组预案》披露的未经审
计、评估的财务数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，独立财务顾问不承
担由此引起的任何责任。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对新能泰山的任何投资建议，对投资者
根据本报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新能泰山董事会发布的
《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》和与本次交易
有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对新能泰山本次重组的事
项出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与新能泰山和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对新能泰山和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信新能泰山委托本独立财务顾问出具意见
的《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》符合法律、
法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交长城证
券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、在与新能泰山接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
第二节 本次重组核查意见
根据本次交易方案，上市公司拟向华能能交或其指定的下属企业转让截至审
计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆
51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊
城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、
泰山电缆11.01%股权，交易对方将以现金支付对价。
新能泰山已就本次重组事项编制了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资
产出售暨关联交易预案》，本次重组预案已经新能泰山第八届董事会第五次会议
审议通过。本独立财务顾问遵照《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组规定》、
《上市规则》等相关法律、法规，通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露
文件的审慎核查后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组管理
办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求的核查
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，该预案已经新能泰
山第八届董事会第五次会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风险提
示、本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对
方基本情况、交易标的基本情况、标的资产的评估情况、本次交易对上市公司的
影响、本次交易的报批事项、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的安排、
其他重要事项、独立董事及独立财务顾问意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案所披露的内容符
合《重组管理办法》及《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《准
则第26号》的相关要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预
案中的核查
根据本次交易方案，公司拟向控股股东华能能交或其指定的下属企业出售截
至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电
缆51%股权外的全部资产及负债。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次
重大资产出售的交易对方尚未最终确定。
华能能交已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
该承诺已明确记载于本次重组预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组华能能交出具的书面承诺和声明符
合《重组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重组预案中，并与上市
公司董事会决议同时公告。待本次重大资产出售的交易对方最终确定后，交易对
方应根据《重组规定》第一条要求出具承诺和声明。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条
件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二
条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核
查
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2017年9月29日，上市公司与华能能交签署了《资产出售协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与华能能交签署的《资产出售协议》约定的生效条件如下：“
双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签
字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法
规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
1、本协议所述本次交易方案，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则
的规定经甲方董事会和股东大会审议通过以及有权监管部门批准；
2、本次交易所涉标的公司股东会审议通过相关标的股权之相关事项，标的
公司其他股东同意放弃相关股权的优先购买权；
3、本协议所述本次交易及本次交易方案、资产评估报告，已按法律法规之
规定获得国有资产监督管理有权部门的审批/备案；
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生效
条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的交易合同的主要条款包括：本次交易简述、标的
资产、交易价格及定价依据、价款支付方式、先决条件、资产交割、过渡期及期
间损益约定、人员安置、债权债务处置、交易双方的声明、保证及承诺、违约责
任、协议的生效、协议的变更、终止及解除等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的主要
条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展构成实质
性影响
1、上市公司与华能能交签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，交易双方签订了《资产出售协议》。除上述协议
外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《资产出售协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交易
合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对
方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的
要求，交易合同主要条款齐备，交易合同不存在附带的保留条款、补充协议和前
置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于 2017 年 9 月 29 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过本
次重组预案等相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于
董事会会议记录和决议中。相关决议内容如下：
“1、本次拟出售的标的资产为截至审计评估基准日公司母公司账面除应收股
利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电
80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发
电 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的已向有关主
管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《山东新能泰山发电股份有
限公司重大资产出售暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作
出了特别提示。
2、本次交易仅涉及资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司出售资产的相关规
定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司业务
转型升级的战略发展方向，有利于增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规
范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：新能泰山董事会已经按照《重组规定》第四
条要求，对相关事项作出明确判断并记载于上市公第八届董事会第五次会议记录
和决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核
查
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
上市公司拟通过出售原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债
实现减轻上市公司经营负担，加快主业战略转型的目标。符合国家相关产业政策，
环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；本次重组不存在《中华人民
共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次重组不涉及
反垄断审查，符合我国反垄断法的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分
布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数
的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
社会公众不包括：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍
具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易公司已聘请具有证券业务资格的中联评估对标的资产进行评估，中
联评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、
公允，保护中小股东利益。
本次交易标的资产的价格将参考标的资产截至审计评估基准日经具有证券
期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的，并经国有资产监督管理有权部门
备案的净资产评估价值，由双方协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产
的审计、评估工作尚未结束，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开
董事会审议本次重组方案，并履行信息披露程序，届时，本独立财务顾问将对此
发表独立核查意见。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
（四）本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律
障碍，相关债权债务处理是否合法的核查
1、本次交易涉及的股权类资产历史沿革事项尚未披露，上市公司已在本次
重组预案“重大风险提示”之“十、未披露事项不确定性风险”部分提示风险。
2、拟出售非股权类资产过户或转移不存在实质性法律障碍
根据《资产出售协议》，华能能交已完全知悉标的资产存在的相关瑕疵情况，
包括但不限于标的公司在本次交易前存在的环保、国土、税务、物价、安监等方
面的行政处罚等相关情况，并同意不予追究；华能能交已明确知悉标的资产中存
在其他土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照本协
议约定的价格和方式与上市公司进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠
纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产
无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其指定的下
属企业承诺不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
3、相关债权债务处理合法
上市公司已启动债权人及债务人的沟通及通知工作，并采取措施争取债权人
同意函，截至本核查意见出具之日，公司已取得债权人意向性同意的金额比例占
全部债务比例的（不包含本次预提上市公司母公司及西周矿业职工安置费
23,940.16 万元）91.19%。
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华
能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或
其指定的下属企业承担。对于拟出售资产中的债权，上市公司应当向有关债务人
发出拟将债权转让至华能能交或其指定的下属企业的书面通知；对于拟出售资产
中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力取得相
关债权人同意转让的书面同意。
对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需
要公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到公司通知后十个工作日
内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，华能能交或其指定
的下属企业在该等债务偿付后不再向公司追偿；如华能能交或其指定的下属企业
未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向华能能交或其指定的下
属企业追偿。
原标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜发电、泰丰钢
业、泰山电缆承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不涉及债
权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的股权类资产权历史沿革尚未
披露，本独立财务顾问将在关于本次重组报告的独立财务顾问报告中对该事项发
表核查意见。
对于非股权类资产权属存在瑕疵的情形，华能能交予以认可，并同意按照《资
产出售协议》约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易。该等瑕疵资产上的潜
在纠纷或处罚均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其下属企业承
诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿。
本次交易相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，减轻上市公司经
营负担，进一步推进公司主业转型的战略。本次交易完成后，公司将保留盈利能
力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务，为下一步在条
件成熟时，以公司为平台对华能能交相关业务进行有效整合、择机注入优质资产
奠定基础，以进一步改善资产结构，实现主业转型，增强公司竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、
人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公
司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份
购买资产，不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。
七、本次交易是否符合《重组规定》第四条要求的核查
（一）标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次拟出售的标的资产为截至审计评估基准日，新能泰山母公司账面除应收
股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产和负债，其中包括莱
芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、
莱芜发电 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的已向
有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《山东新能泰山发电
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
（二）本次交易仅涉及资产出售，不适用《重组规定》第四条第（二）项、第
（三）项关于上市公司出售资产的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份
购买资产，不适用《重组规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司出
售资产的相关规定。
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争
本次交易上市公司出售电力、煤炭业务及上市公司母公司截至审计评估基准
日的相关资产及负债，有利于减轻上市公司经营负担，同时，本次重大资产出售
将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务
结构转型升级提供充足的流动性支持。
本次交易上市公司保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力
稳定的电线电缆业务，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力。
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
本次交易完成后，上市公司将剥离煤炭、电力业务，因此将进一步减少上市
公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方在煤炭、电力业务方面的同业竞
争，将有助于上市公司维持其独立性，有助于保护上市公司及其中小股东的合法
权益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否
存在重大法律障碍的核查
本次交易标的资产权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查意见
“五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查” 之
“（四）本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律
障碍，相关债权债务处理是否合法的核查”部分。
九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”
以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别
提示，并在预案的“本次交易的风险因素”一章中详细披露了本次交易存在的重大
不确定因素和风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重大资产重组预案已
充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关法
律法规编制了重组预案。重组预案已经新能泰山第八届董事会第五次会议审议通
过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
根据本次交易方案，公司拟向控股股东华能能交或其指定的下属企业出售资
产，包括上市公司截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税
费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债。截至本独立财务顾问核查
意见出具之日，本次重大资产出售的交易对方尚未最终确定。
华能能交已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
该承诺已明确记载于本次重组预案“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重大资产重组预案中
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产出售的交易对方最终确定后，交易对方应根据《重组规定》第
一条要求出具承诺和声明出具相关承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽
职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售报
告书并再次提交董事会审议，届时长城证券将根据相关法律法规及规范性文件的
相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。
第三节 长城证券内核意见
一、内部审核程序
项目组根据中国证监会有关要求，按照《公司法》、《证券法》及《重组管理
办法》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定，对上市公司
编制的预案及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，经所属业务部门审
核同意，向长城证券内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的预案以及
相关材料报长城证券内核委员会的常设机构——质量控制部；经初步审查后，报
请长城证券内核小组审核，经参与审核的内核委员审核并表决，内核通过。
二、内核意见
长城证券内核小组经审议表决，同意出具《长城证券股份有限公司关于山东
新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目协办人：
杜 乐 东
财务顾问主办人：
李 璐 温 波
内核负责人：
张 丽 丽
投资银行业务部门负责人：
江 向 东
法定代表人：
丁 益
长城证券股份有限公司
2017 年 9 月 29 日
