证券代码：000720        证券简称：新能泰山         公告编号：2017-074


      山东新能泰山发电股份有限公司
   2017 年第五次临时监事会会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、监事会会议召开情况

    1、公司于 2017 年 10 月 19 日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司

2017 年第五次临时监事会会议的通知。

    2、会议于 2017 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开。

    3、应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。

    4、会议由公司监事会主席李喜德先生召集并主持。

    5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公

司章程的规定。

     二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施

的议案》；
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司拟向华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）或其指

定的下属企业转让公司截至评估基准日（2017 年 7 月 31 日）所拥有的上市公司

母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司 51%股

权外的全部资产和负债，包括公司持有的山东华能莱芜热电有限公司 80%的股权、

山东华能莱州风力发电有限公司 80%的股权、山东华能聊城热电有限公司 75%的

股权、山东新能泰山西周矿业有限公司 98%的股权、华能莱芜发电有限公司 15%

的股权、山东泰丰钢业有限公司 20.75%的股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有
限公司 11.01%的股权（以下合称为“标的资产”），华能能交或其指定的下属企

业以现金方式支付标的资产的对价（以下简称“本次重组”、“本次重大资产出

售”或“本次交易”）。

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者

利益，公司对本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出

了具体的填补回报措施。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。



    （二）审议通过了《关于董事、高级管理人员关于公司重大资产出售摊薄

即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次重大资

产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，

作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到

切实履行作出了承诺，具体承诺如下：

    （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益。

    （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    （四）承诺由监事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

    （五）若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。



    （三）审议通过了《关于控股股东、实际控制人关于公司重大资产出售摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次重大资

产出售事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措

施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出了承诺，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。



    （四）审议通过了《关于变更控股股东相关承诺的议案》。

    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司控股股东华能能交作为收购人于 2017 年 7 月 27 日签署《山东新能泰山

发电股份有限公司收购报告书》，承诺：

    “一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务

作出重大调整

    本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供

应。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产

开发经营业务。截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人

尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来

12 个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人

将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决

策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

    二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对新能泰山或其子公司

的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买

或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来 12 个月内根据实际情况需要

对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定
履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权

益。”

    由于公司电力、煤炭业务自 2016 以来处于持续亏损状态，且电力业务与公

司实际控制人中国华能集团公司及其其他下属企业存在同业竞争情形，为解决上

市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，保护上市公司及中小投资者的合法权

益，公司控股股东拟进行本次重大资产出售事宜，为符合《上市公司监管指引第

4 号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

的相关规定并顺利推动本次重大资产重组，华能能交拟将变更上述承诺，变更后

的承诺为：

    “一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务

作出重大调整

    为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华能

能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物

流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上

市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，

收购人在未来 12 月内不排除存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务

作出重大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、

煤炭开采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展

能力较强的房地产开发经营业务。

    未来 12 个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，

收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行

相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合

法权益。

    二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

    截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来 12 个

月内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业务

的计划，除前述购买计划外，收购人在未来 12 个月内不存在其他对新能泰山或
其子公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无

对上市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人就前述购买计划将敦促上

市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司

及中小投资者的合法权益。

    若收购人或上市公司未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公

司的资产、业务进行其他购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划等，收购

人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保

护上市公司及中小投资者的合法权益。”

    公司监事认为本次变更事宜有利于公司及中小股东的利益，同意该等变更事

宜。

    本议案尚需提请公司股东大会审议。



       三、备查文件

    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司 2017 年第五次临时监事会会议

决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。




                                       山东新能泰山发电股份有限公司监事会

                                             二〇一七年十月二十三日