证券代码：000720        证券简称：新能泰山        公告编号：2017-076



         山东新能泰山发电股份有限公司
           关于控股股东变更承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司（以下称“华能能交”）拟变
更于 2017 年 7 月 27 日签署的《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》中

作出的相关承诺，公司 2017 年第六次临时董事会会议已审议通过了《关于变更

控股股东相关承诺的议案》。根据《上市公司监管指引第 4 号－上市公司实际控

制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司就前

述事宜公告如下：
    一、原承诺的具体内容
    公司发行股份购买南京宁华物产有限公司、南京宁华世纪置业有限公司 100%
的股权，以及南京市燕江路 201 号房产，并以询价方式向不超过 10 名特定对象
募集配套资金（以下称“前次重组”）。截至目前，前次重组正在实施过程中。
    在前次重组中，华能能交作为收购人于 2017 年 7 月 27 日签署《山东新能泰
山发电股份有限公司收购报告书》，并承诺：
    “一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
    本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供
应。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产
开发经营业务。截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人
尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来
12 个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人
将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决
策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
    二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对新能泰山或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买
或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司未来 12 个月内根据实际情况需要
对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定
履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
    二、履行承诺情况及变更承诺情况
    （一）变更承诺原因及变更后的承诺
    截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日 2017 年 7 月 27
日，华能能交尚无在未来 12 个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司购买或置换资产的重组计
划。由于新能泰山电力、煤炭业务自 2016 年至今处于持续亏损状态，且电力业
务与公司实际控制人中国华能集团公司（以下称“华能集团”）存在同业竞争情
形，为保护上市公司及中小投资者的合法权益，华能能交、新能泰山及相关各方
于 2017 年 8 月 7 日开始筹划启动本次重组事项，并于 8 月 30 日初步确定本次重
大资产重组方案，即公司拟向华能能交或其指定的下属企业转让公司截至评估基
准日（2017 年 7 月 31 日）所拥有的上市公司母公司账面除应收股利、应交税费
及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司 51%股权外的全部资产和负债，华能能交
或其指定的下属企业以现金方式支付标的资产的对价（以下简称“本次重组”、
“本次重大资产出售”或“本次交易”）。就此，公司控股股东拟变更承诺如下：
    “一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
    为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华能
能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物
流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上
市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，
收购人在未来 12 月内不排除存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、
煤炭开采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展
能力较强的房地产开发经营业务。
    未来 12 个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，
收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行
相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
    二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来 12 个
月内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业务
的计划，除前述购买计划外，收购人在未来 12 个月内不存在其他对新能泰山或
其子公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无
对上市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人就前述购买计划将敦促上
市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司
及中小投资者的合法权益。
    若收购人或上市公司未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公
司的资产、业务进行其他购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划等，收购
人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保
护上市公司及中小投资者的合法权益。”
    （二）履行承诺情况
    公司与华能能交已根据上述承诺履行了现阶段必须的审批程序及信息披露
义务，具体如下：
    1.已履行的审批程序
    （1）华能能交已履行的审批程序
    2017 年 8 月 30 日，华能能交召开总经理办公会，同意本次重大资产出售方
案的基本思路。
    （2）上市公司已履行的审批程序
    2017 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，在关联董事回避表
决的情况下，分别审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件
的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相
关的议案。
    （3）标的公司已履行的审批程序
    ①2017 年 9 月 30 日，山东新能泰山西周矿业有限公司（以下称“西周矿业”）
召开股东会，同意新能泰山将其所持西周矿业 98%的股权转让给华能能交或其指
定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优先购买权。
    ②2017 年 10 月 8 日，山东华能聊城热电有限公司（以下称“聊城热电”）
召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城热电 75%的股权转让给华能能交或其指
定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优先购买权。
    ③2017 年 10 月 16 日，山东华能莱州风力发电有限公司（以下称“莱州风
电”）召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州风电 80%的股权转让给华能能交
或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃优先购买权。
    2.信息披露
    公司已经根据《重组办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停
牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10 号：重大资产重组》等规定就本次重大
资产重组履行了如下信息披露义务：
    （1）2017 年 8 月 22 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049），披露公司拟筹划重大事
项，该事项是否构成重大资产重组目前尚不确定，鉴于该事项存在重大不确定性，
为确保公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，维护投资者利益，公司股
票自 2017 年 8 月 22 日开市起停牌。
    （2）2017 年 8 月 29 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-050）。
    （3）2017 年 9 月 5 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-055），披露经过各方商讨和论证，本次
筹划事项已达到重大资产重组标准，公司股票自 2017 年 9 月 5 日开市时起转入
重大资产重组程序继续停牌。
    （4）2017 年 9 月 7 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重
大资产重组进展公告》（公告编号：2017-056），披露本次重组的初步方案是：将
前次重组前的上市公司母公司相关资产及负债和上市公司电力、煤炭业务相关资
产及负债进行剥离，收购方为华能能交或其指定的所属企业。
    （5）2017 年 9 月 12 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-057）。
    （6）2017 年 9 月 19 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-059），披露本次筹
划的重大资产重组基本情况，本次交易对方为控股股东华能能交或其指定的下属
企业，本次交易构成关联交易；交易方式初步为交易对方以现金方式收购标的资
产；标的资产的范围为截至审计评估基准日（2017 年 7 月 31 日）上市公司母公
司相关资产及负债和上市公司涉及电力、煤炭等业务的子公司股权。
    （7）2017 年 9 月 26 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-063）。
    （8）2017 年 9 月 29 日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，审议通
过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份
有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的
议案，并于 2017 年 9 月 30 日公告了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案》等相关文件，同日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股
份有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编
号：2017-066）。
    （9）2017 年 10 月 10 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-067）。
    （10）2017 年 10 月 17 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公
司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-069）。
       三、董事会审议情况
    公司董事认为本次变更事宜有利于公司及中小股东的利益，同意该等变更事
宜。
       四、独立董事意见
    由于公司电力、煤炭业务自 2016 年以来处于持续亏损状态，且电力业务与
华能集团存在同业竞争情形，为解决上市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，
保护上市公司及中小投资者的合法权益，公司控股股东拟进行本次重大资产出售
事宜，且拟变更其在 2017 年 7 月 27 日签署的《山东新能泰山发电股份有限公司
收购报告书》中作出的相关承诺，公司独立董事认为该等变更有利于公司及中小
股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同
意该等变更事宜。
       五、监事会意见
    公司监事认为本次变更事宜有利于公司及中小股东的利益，同意该等变更事
宜。
       六、备查文件
    1、经公司董事签字并加盖董事会印章的公司 2017 年第六次临时董事会会议
决议；
    2、经公司监事签字并加盖监事会印章的公司 2017 年第五次临时监事会会议
决议；
    3、公司独立董事对 2017 年第六次临时董事会会议有关事项的独立意见。
    特此公告。




                                     山东新能泰山发电股份有限公司董事会
                                                 二〇一七年十月二十三日