山东新能泰山发电股份有限公司
            关联交易事项独立董事事前认可

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》

的相关规定，作为山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市

公司”）的独立董事，我们对公司 2017 年第六次临时董事会会议有关事项说明如

下：

       为进一步优化资源配置，促进公司可持续发展，提高公司竞争力，公司拟向

华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）或其指定的下属企业

转让截至审计评估基准日（2017 年 7 月 31 日）公司母公司账面除应收股利、应

交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司 51%股权外的全部资产和负债，华

能能交或其指定的下属企业以现金方式支付标的资产的对价（以下简称“本次重

组”、“本次重大资产出售”或“本次交易”）。

       作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司 2017 年第六次临时董事会

会议拟审议议案涉及的关联交易事项，认真审阅了《关于董事、高级管理人员关

于公司重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于控股股
东、实际控制人关于公司重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议

案》、 关于为山东华能莱州风力发电有限公司提供担保暨关联交易的议案》及《关

于变更控股股东相关承诺的议案》，在了解相关信息的基础上，我们认为：

       1、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次重大资

产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，

同时，公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人对保证公司填补即

期回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保

障中小投资者利益，符合中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要
求与精神，同意本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施。

    2、本次交易的标的资产之一为山东华能莱州风力发电有限公司（以下简称

“莱州风电”）80%的股权。就公司为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱

州支行《固定资产借款合同》项下借款 28,720 万元（截至目前尚余 5,008 万元

未归还）提供连带责任保证事宜，公司已召开董事会与股东大会审议通过。本次

交易完成后，莱州风电不再为公司控股子公司，将成为公司的关联方，前述担保

将构成关联担保。我们认为该项担保并不随着本次交易的实施而变更，不违反相

关法律法规与《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东，特别是中

小股东利益的情形。

    3、由于公司电力、煤炭业务自 2016 年以来处于持续亏损状态，且电力业务

与公司实际控制人中国华能集团公司及其其他下属企业存在同业竞争情形，为解

决上市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，保护上市公司及中小投资者的合

法权益，公司控股股东拟进行本次重大资产出售事宜，且拟变更其在 2017 年 7

月 27 日签署的《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》中作出的相关承

诺，我们认为该等变更有利于公司及中小股东的利益，不存在损害上市公司和全

体股东，特别是中小股东利益的情形。

    4、我们同意将《关于董事、高级管理人员关于公司重大资产出售摊薄即期

回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于控股股东、实际控制人关于公司重大资

产出售摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于为山东华能莱州风力发

电有限公司提供担保暨关联交易的议案》及《关于变更控股股东相关承诺的议案》

提交公司董事会进行审议，董事会就其他议案表决时，关联董事应予回避，其中

《关于董事、高级管理人员关于公司重大资产出售摊薄即期回报采取填补措施的

承诺的议案》全体董事均回避表决，直接提交股东大会审议。


    全体独立董事：李玉明    刘庆林 王凤荣




                                                   二〇一七年十月十九日