山东新能泰山发电股份有限公司
独立董事对 2017 年第六次临时董事会会议
          有关事项的独立意见

    山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017
年 10 月 23 日召开 2017 年第六次临时董事会议，公司拟向华能能源交通产业控

股有限公司或其指定的下属企业转让截至审计评估基准日（2017 年 7 月 31 日）

公司母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司

51%股权外的全部资产和负债，华能能交或其指定的下属企业以现金方式支付标

的资产的对价（以下简称“本次重组”、“本次重大资产出售”或“本次交

易”）。

       公司与前述关联交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《山东新

能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》。

       我们作为公司的独立董事，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章、规范性

文件以及《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等

制度的相关规定，本着认真、负责的态度，对 2017 年 10 月 23 日召开的公司 2017

年第六次临时董事会会议审议的相关议案，基于独立判断立场，发表如下独立意

见：

       1、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次重大资

产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，

同时，公司董事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人对保证公司填补即

期回报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保

障中小投资者利益，符合中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组

摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要

求与精神，同意本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施。
    2、本次交易的标的资产之一为山东华能莱州风力发电有限公司（以下简称

“莱州风电”）80%的股权。就公司为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱

州支行《固定资产借款合同》项下借款 28,720 万元（截至目前尚余 5,008 万元

未归还）提供连带责任保证事宜，公司已召开董事会与股东大会审议通过。本次

交易完成后，莱州风电不再为公司控股子公司，将成为公司的关联方，前述担保

将构成关联担保。我们认为该项担保并不随着本次交易的实施而变更，不违反相

关法律法规与《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东，特别是中

小股东利益的情形。

    3、由于公司电力、煤炭业务自 2016 年以来处于持续亏损状态，且电力业务

与公司实际控制人中国华能集团公司及其其他下属企业存在同业竞争情形，为解

决上市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，保护上市公司及中小投资者的合

法权益，公司控股股东拟进行本次重大资产出售事宜，且拟变更其在 2017 年 7

月 27 日签署的《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》中作出的相关承

诺，我们认为该等变更有利于公司及中小股东的利益，不存在损害上市公司和全

体股东，特别是中小股东利益的情形，同意该等变更事宜。

    4、董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次会议召集、召开、

表决程序和方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

    全体独立董事：李玉明   刘庆林 王凤荣




                                                二〇一七年十月二十三日