山东新能泰山发电股份有限公司关于
深圳证券交易所对公司重大资产重组问询函
之回复
上市公司：山东新能泰山发电股份有限公司
独立财务顾问：长城证券股份有限公司
二零一七年十月
目录
一、交易方案和交易对手方 ....................................................................................... 5
1、本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供
应。2016 年公司启动发行股份收购控股股东华能能源交能产业控股有限公司（以
下简称：华能能交）旗下宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产，截至 2017 年
8 月底，此次重组标的资产的交割已经完成。本次交易完成后，上市公司出售了
原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留房地产开发经营
业务以及电线电缆业务。请你公司： ....................................................................... 5
2、预案显示，本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指
定的下属企业，但截至预案签署日，本次重大资产出售的交易对方尚未确定。
...................................................................................................................................... 22
3、请按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（以下简称：《指导意见》）的规定补充披露重大资产重组是否摊薄即期回报
进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交
股东大会表决；请你公司董事、高管按照《指导意见》的规定补充出具承诺事
项；请独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权
益的精神等发表核查意见。 ..................................................................................... 25
4、本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，部分债务转移尚未取得债权人的
同意函，说明该事项是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请给出切实可行
的后续解决措施，明确解决期限，并分析交易对手方的履约能力；独立财务顾
问、律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 29
5、公司控股股东华能能交在 2017 年 7 月 28 日披露的《山东新能泰山发电股份
有限公司收购报告书》中称，“截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月
内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划”。请补充说明本次重组是否
涉及华能能交违背上述承诺，是否需要履行相关审议程序，并结合市场已有案
例分析该事项的合规性；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 31
1
6、请结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉
及的税费及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计处理过程、入账的会
计期间及处理依据；会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 39
7、预案显示，标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由华能
能交或其指定的下属企业享有或承担。请补充披露交易标的过渡期间损益涉及
的会计处理；会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 42
8、请补充披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；交易对
方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处
罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因
和执行情况；交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：
交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 ................................. 43
二、关于交易标的 ..................................................................................................... 45
1、请公司补充披露标的资产与上市公司、控股股东及关联方的往来款项，标的
资产其他应付款的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构
成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，是否需要补
充履行相关的审议程序；独立财务顾问核查并发表意见。 ................................. 45
2、请补充披露标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，
说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；标的资产是否因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否
受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组
的影响。 ..................................................................................................................... 52
3、请补充披露标的资产扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性
损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如
财政补贴）是否具备持续性。 ................................................................................. 74
4、请补充披露标的资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情
况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三
2
年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。 ............................. 77
5、预案显示，华能能交确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权属瑕
疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照《资产出售协议》约定的价
格和方式与新能泰山进行本次交易。请说明上述情况是否对本次交易构成实质
性障碍，土地使用权证、房屋所有权证无法办理的影响及解决措施，交易对方
是否具有足够的履约能力；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 79
6、预案显示，本次交易完成后，新能泰山为莱州风电向中国工商银行股份有限
公司莱州支行借款提供连带保证责任构成对外担保。请补充说明新能泰山为莱
州风电提供对外担保履行的审议程序和信息披露义务，是否存在违规担保的情
形；独立财务顾问核查并发表意见。 ..................................................................... 83
三、资产评估 ............................................................................................................. 85
1、请分项表格列示各项资产的情况，包括但不限于：原始入账价值、账面价值、
评估方法、预估值、预估值占总体评估值的比重、增减值及增减值率。 ......... 85
2、请详细说明可供出售金融资产及长期股权、投资房屋建（构）筑物、机器设
备、其他无形资产的范围及评估方法及对应的评估方法的合理性，并结合泰丰
钢业、泰山电缆的财务数据说明泰丰钢业、泰山电缆可供出售金融资产及长期
股权投资评估方法的合理性。 ................................................................................. 87
3、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第二十四条的规定，补充披露本
次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，当中，针对收益法，应
当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、预估
测算过程等；评估机构核查并发表明确意见。 ..................................................... 93
4、请根据《26 号准则》、《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》
相关规定，详细披露各项交易标的对应的主要资产采用资产基础法进行估值的
详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原因，
主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性。 ........................................... 109
5、预案显示，上市公司持有的西周矿业 98%股权评估值为零。西周矿业账面的
负债 37,615.49 万元主要为应付新能泰山母公司的委托贷款（金额 3.2 亿元），新
能泰山母公司对上述 3.2 亿元委托贷款及其对西周矿业的投资成本已经计提了
相应的减值准备。请说明你公司计提减值准备的时间、金额、相应的会计处理，
3
上述大幅减值情形是否在上市公司 2016 年年报和 2017 年半年报中予以公允反
映，2016 年度财务报表和 2017 年度半年报财务报表的编制是否符合《企业会计
准则》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形。请你公司做出特别风险提
示；独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 111
4
一、交易方案和交易对手方
1、本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热
力供应。2016 年公司启动发行股份收购控股股东华能能源交能产业控股有限公
司（以下简称：华能能交）旗下宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产，截至
2017 年 8 月底，此次重组标的资产的交割已经完成。本次交易完成后，上市公
司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留房地产
开发经营业务以及电线电缆业务。请你公司：
（1）结合公司前次重组实施进展情况，说明本次置出的标的资产范围及对
应明细，以及重组完成后上市公司具体业务情况及对应的财务状况；
（2）结合目前主业的经营情况，相关行业的政策规定、发展状况及趋势，
控股股东及实际控制人对公司的定位及公司未来战略规划，重组预期达到的效
果等因素，补充完善本次交易的背景和目的；
（3）结合电力、煤炭业务近三年对公司的营业收入及利润的贡献情况补充
说明此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能力，并充分提示重组完成后
公司未来收入下降和盈利能力不足的风险；
（4）结合上述问题的回答进一步分析说明本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定；独立财务顾问核查并发
表明确意见；
（5）补充披露本次重组未出售曲阜电缆 51%股权的原因，与公司未来战略
规划的关系，并结合华能能交或其指定的下属企业的业务说明本次重组是否会
新增同业竞争，若有，请说明对应的解决措施。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）本次置出的标的资产范围及对应明细，以及重组完成后上市公司具
体业务情况及对应的财务状况
1、本次置出的资产范围及明细
5
根据交易方案，上市公司拟向华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评
估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%
股权外的全部资产和负债，其中包括：（1）股权类资产：莱芜热电 80%股权、莱
州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股权、
泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权；（2）非股权类资产：母公司账面
除前述股权类资产、曲阜电缆 51%股权以及应交税费、应收股利之外的全部资产
及负债。前次重组于 2017 年 8 月底交割完毕，本次重大资产出售标的资产中不
包括前次重组注入的房地产业务。因本次重组保留曲阜电缆，母公司账面对曲阜
电缆的应收股利 14.6 万元也予以保留。
截至 2017 年 7 月 31 日，标的资产整体构成情况如下（母公司口径）（未经
审计）：
单位：万元
项目 2017.7.31
流动资产：
货币资金 1,404.01
应收利息 174.61
其他应收款 644.67
一年内到期的非流动资产 554.21
其他流动资产 15,155.18
流动资产合计： 17,932.68
非流动资产：
可供出售金融资产 42,106.22
长期股权投资 84,582.47
固定资产 3,015.02
无形资产 17.42
非流动资产合计： 129,721.13
资产总计 147,653.81
流动负债：
短期借款 56,000.00
应付账款 252.76
6
应付职工薪酬 24,575.77
应交税费 260.94
应付利息 302.28
其他应付款 756.49
一年内到期的非流动负债 16,000.00
流动负债合计： 98,148.24
非流动负债：
长期借款 19,000.00
非流动负债合计 19,000.00
负债合计 117,148.24
标的资产可划分为股权类资产和非股权类资产两类，具体情况如下：
（1）股权类资产
本次交易拟出售的股权类资产为：新能泰山持有的莱芜热电 80%股权、莱州
风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股权、
泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权。
（2）非股权类资产
本次交易拟出售的非股权类资产为：上市公司母公司截至审计评估基准日扣
除应收股利、应交税费、曲阜电缆 51%股权及拟转让股权类资产外的资产和负债，
具体情况如下：
单位：万元
项目 2017.7.31
流动资产：
货币资金 1,404.01
应收利息 174.61
其他应收款 644.67
一年内到期的非流动资产 554.21
其中：西周矿业委托贷款 554.21
其他流动资产 15,155.18
7
其中：莱州风电委托贷款 150,00.00
西周矿业委托贷款 155.18
流动资产合计： 17,932.68
非流动资产：
固定资产 3,015.02
其中：房屋及建筑物 2,890.54
交通运输工具 28.31
办公设备及其他 96.17
无形资产 17.42
非流动资产合计： 3,032.44
资产总计 20,965.12
流动负债：
短期借款 56,000.00
其中：邮储银行 6,000.00
农业银行 40,000.00
华能财务 10,000.00
应付账款 252.76
应付职工薪酬 24,575.77
其中：短期薪酬 151.06
辞退福利 24,424.72
应交税费 260.94
应付利息 302.28
其他应付款 756.49
一年内到期的非流动负债 16,000.00
其中：华能财务委托贷款 16,000.00
流动负债合计： 98,148.24
非流动负债：
长期借款 19,000.00
其中：华能财务委托贷款 19,000.00
非流动负债合计： 19,000.00
负债合计 117,148.24
8
其中“辞退福利”24,424.72 万元由以下两部分组成：（1）新能泰山内退人员
支出 484.56 万元；（2）将由上市公司承担的上市公司人员安置费用合计约
19,633.60 万元及西周矿业矿井关停后员工安置缺口资金 4,306.56 万元，合计
23,940.16 万元。
“其他流动资产”15,155.18 万元，包括（1）上市公司对莱州风电委托贷款
15,000.00 万元；（2）上市公司对西周矿业委托贷款 155.18 万元。“一年内到期的
非流动资产”为上市公司对西周矿业委托贷款 554.21 万元；前述资产均包含在
拟转让的标的资产范围中，根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所
包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有，即本次交易完成后，前
述债权将由交易对方享有，不构成对上市公司的资金占用。
“短期借款”中上市公司对华能财务 10,000.00 万元借款及“长期借款”中
华能财务对上市公司委托贷款 19,000.00 万元，前述负债均包含在本次拟转让的
资产范围中，根据《资产出售协议》，标的资产中所包含的全部债务，由华能能
交或其指定的下属企业承担，此外，就前述债务转移，上市公司已获得华能财务
书面同意。交易完成后，前述债务将由交易对方承担，不构成对上市公司的资金
占用。
根据《资产出售协议》，本次交易对价支付安排为，交易对方在交割日起 15
日内一次性向上市公司以现金方式支付拟标的资产之交易对价。本次重组交易对
方为华能能交或其指定的下属企业，则如交易对方未按照《资产出售协及时支付
交易对价，则存在关联方占用上市公司资金的风险。上市公司已在修订后预案“风
险因素”之“十四、关联方占用上市公司资金风险”及“重大风险提示”之“十
四、关联方占用上市公司资金风险”补充披露关联方占用上市公司资金风险。
2、重组完成后上市公司具体业务及对应的财务状况
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供
应。本次交易上市公司拟剥离盈利水平较低的发电、煤炭开采和热力供应业务。
本次交易完成后，公司将保留房地产开发经营业务以及电线电缆业务。交易前后，
公司业务架构变化如下：
9
新能泰山
截至审计评估基准日，母公司除
南京市燕江路 201 号房产
应收股利、应交税费外全部资产
及负债
75% 80% 80% 15% 98% 11.01% 20.75% 51% 100% 100%
聊 莱 莱 莱 西 泰 泰 曲 宁 宁
城 芜 州 芜 周 山 丰 阜 华 华
热 热 风 发 矿 电 钢 电 世 物
电 电 电 电 业 缆 业 缆 纪 产
拟出售资产
（1）房地产业务
本次交易完成后，新能泰山房地产业务为前次重组注入的房地产业务，包括
宁华世纪 100%股权和宁华物产 100%股权以及南京市燕江路 201 号房产。其中，
宁华世纪拟开发的项目为 NO.2014G34 地块项目，宁华物产主要开发的项目为钢
铁交易数码港 2 号楼、钢铁交易数码港 3 号楼。南京市燕江路 201 号房产，位于
江苏省南京市燕江路 201 号钢铁交易数码港 1 号楼内，共计 159 套房产，建筑面
积合计 10,858.92 平方米。
① 宁华世纪
最近两年，宁华世纪主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 265,951.59 268,062.65 180,457.26
负债总额 228,677.56 230,083.69 170,665.33
净资产 372,74.04 37,978.96 9,791.92
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 - - -
营业利润 -7,04.93 -1,814.20 -497.28
净利润 -7,04.93 -1,812.96 -499.07
10
注：1、2015、2016 年数据取《审计报告》（信会师报字【2017】第 ZB23115 号）
2、2017 年 1-7 年数据取自《审计报告》（信会师报字【2017】第 ZB24436 号）
宁华世纪拟开发 NO.2014G34 地块项目，目前该项目处于建设阶段，尚未产
生营业收入。
② 宁化物产
最近两年，宁华物产主要财务如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 63,671.66 74,559.19 83,593.94
负债总额 48,151.21 57,418.90 81,809.25
净资产 15,520.45 17,140.30 1,784.69
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 7,290.60 15,333.38 19,264.26
营业利润 -150.35 -1,645.06 -5,553.40
净利润 -629.18 -718.16 -998.00
注：1、宁华物产于 2016 年 4 月将所属的物流分公司业务及其债权、债务转让给金京宁工贸，剥离物流业
务后宁华物产业务范围只包括房地产开发业务及物业管理相关业务。立信会计师系基于上述业务剥离于
2014 年 1 月 1 日已经完成，宁华物产房地产开发业务及物业管理相关业务的业务架构于 2014 年 1 月 1 日
已经形成并独立存在的假设编制了模拟审计报告（信会师报字[2017]第 ZB23113 号）， 2015 年、2016 年数
据取自经审计的模拟财务报表。
2、2017 年 1-7 月数据取自《审计报告》（信会计师报字【2017】第 ZB24435 号）
宁华物产钢铁交易数码港 2 号楼项目已竣工，目前正在进行销售工作，钢铁
交易数码港 3 号楼项目尚处于在建阶段。
③ 盈利预测情况
根据宁华世纪、宁华物产未来几年内的项目开发规划，预测其 2017 年至
2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
宁华世纪 -1,239.00 34,533.61 43,121.08 51,012.31
宁华物产 2,347.44 2,505.33 2,661.51 1,150.32
11
合计数 1,108.44 37,038.94 45,782.59 52,162.63
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，前次重大资产重组交易对方华能
能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费
后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00 万元；华能能交、南京华
能承诺，宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净
利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不
低于 8,664.60 万元。
（2）曲阜电缆
曲阜电缆主要从事电缆生产及销售业务，主要产品为电缆。最近两年曲阜电
缆主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 82,807.85 67,423.32 62,497.41
负债总额 66,447.51 51,608.51 46,530.37
净资产 16,360.38 15814.81 15,967.04
利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 42,607.63 87,094.83 91,057.71
营业利润 666.73 958.95 1,122.63
净利润 545.53 847.77 928.64
（二）本次交易的背景和目的
1、本次交易的背景
（1）公司目前主营业务经营情况
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司现拥有
两台 33 万千瓦发电机组、两台 14 万千瓦发电机组及一台 9.825 万千瓦发电机组
所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，但公司总体发电规模在
上市公司中属于较低水平，同时受电力产能过剩等市场因素影响，公司电力业务
12
收入持续下降。电缆业务主要由子公司曲阜电缆经营，整体收入和盈利较为稳定。
公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入合计 120,770.30 248,580.25 329,316.90 314,564.53
分行业
电力业务 65,418.12 130,966.74 161,120.55 175,244.04
电缆业务 38,109.94 77,750.76 81,151.01 74,565.88
煤炭业务 1,052.38 10,617.34 61,096.44 36,815.39
热力业务 10,156.67 14,753.78 11,571.28 10,550.35
其他业务 6,033.19 14,491.62 14,377.62 17,388.87
分产品
电力 65,418.12 130,966.74 161,120.55 175,244.04
电缆 38,109.94 77,750.76 81,151.01 74,565.88
煤炭 1,052.38 10,617.34 61,096.44 36,815.39
热力 10,156.67 14,753.78 11,571.28 10,550.35
其他 6,033.19 14,491.62 14,377.62 17,388.87
（2）相关行业政策规定
① 电力行业
《电力发展“十三五”规划》明确提出，未来五年电力行业应大力完成加快煤
电转型升级，促进清洁有序发展；优化电网结构，提高系统安全水平；深化电力
体制改革，完善电力市场体系等十八项目重点任务。煤电转型方面，应积极主动
适应能源结构调整和电力市场发展，加快煤电结构优化和转型升级，鼓励煤电联
营，促进煤电高效、清洁、可持续发展。优化电网结构方面，东北地区重点加快
扎鲁特至山东青州特高压直流输电工程建设，2018 年形成 1,000 万千瓦电力外
送能力；华北地区，“十三五”期间，西电东送格局基本不变，京津冀鲁接受外来
电力超过 8,000 万千瓦。深化电力体制改革方面，组建相对独立和规范运行的电
力交易机构，建立公平有序的电力市场规则，初步形成功能完善的电力市场。深
入推进简政放权。
13
2016 年 8 月 30 日，国家发改委、国家能源局印发《关于同意河南省、新疆
维吾尔自治区、山东省开展电力体制改革综合试点的复函》（发改经体【2016】
1894 号），同意山东省开展电力体制改革综合试点，并批复《山东省电力体制改
革综合试点方案》。
2017 年 7 月 12 日，山东省发改委、山东省经信委、山东省物价局、国家能
源局山东监管办公室联合下发《关于印发山东省电力体制改革专项实施方案的通
知》（鲁发改经体【2017】788 号），山东省电力体制改革领导小组有关成员单
位根据《山东省电力体制改革综合试点方案》研究制定了山东省电力体制改革系
列专项实施方案，包括《山东省输配电价改革实施方案》、《山东省电力市场建设
实施方案》、《山东省电力交易机构组建实施方案》、《山东省有序放开发用电计划
改革实施方案》、《山东省售电侧改革实施方案》、《山东省加强和规范自备电厂监
督管理实施方案》、《山东省推动分布式电源建设实施意见》、《山东省电力中长期
交易规则（试行）》。
通过上述电力体制改革方案，明确山东省电力改革体制架构为 “管住中间、
放开两头”。“管住中间”，是指对具有自然垄断属性的输配电网环节加强政府监
管、实行政府定价，确保电网公平开放、市场公平交易，并更好地实现电网科学
规划，充分发挥电网规模效益、提高管理效率。“放开两头”，是指在发电侧和售
电侧实行市场开放，引入竞争，放开用户选择权，形成多方买卖的市场格局，价
格由市场形成，发挥市场配置资源的决定性作用。改革路径为“三放开、一独立、
三强化”。“三放开”，即有序放开输配电以外的竞争性环节电价，有序向社会资
本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发、用电计划；“一独立”，
即推进交易机构相对独立，规范运行；“三强化”，即进一步强化政府监管，进一
步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
② 煤炭行业
《煤炭工业发展“十三五”规划》明确要求，加快依法关闭退出落后小煤矿，
以及与保护区等生态环境敏感区域重叠、安全事故多发、国家明令禁止使用的采
煤工艺的煤矿。综合运用安全、质量、环保、能耗、技术、资源规模等政策措施，
引导灾害严重、安全无保障、煤质差、能耗不达标、非机械化开采的煤矿有序退
14
出；引导长期亏损、资不抵债、长期停产停建、资源枯竭的煤矿有序退出。对依
赖政府补贴和银行续贷生存，难以恢复竞争力的煤矿企业，停止各种不合理补贴，
强化安全、质量、环保、能耗、技术等执法，倒逼企业退出。建立问责考核机制，
督促地方和企业细化实施方案，加快实施进度，引导过剩产能加快退出。
2016 年 2 月 1 日，国务院印发《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱
困发展的意见》（国发【2016】7 号）（以下简称“7 号文”），要求严格控制新增产
能，切实淘汰落后产能，有序退出过剩产能，探索保留产能与退出产能适度挂钩。
通过化解过剩产能，促进企业优化组织结构、技术结构、产品结构，创新体制机
制，提升综合竞争力，推动煤炭行业转型升级。文件明确提出对于山东地区产能
小于 30 万吨/年、资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿将通过给予政策支持等综合
措施，引导相关煤矿有序退出。
2016 年 7 月 23 日，国家发改委、国家能源局、国家煤矿安全监察局联合下
发《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源【2016】
1602 号），以贯彻落实煤炭供给侧改革 7 号文的有关精神，积极化解过剩产能、
促进煤炭供需平衡、推动煤炭行业转型升级。文件就建设煤矿与关闭退出煤矿产
能产能置换、严控煤炭新增产能给予了相应的政策指导。
2017 年 4 月 17 日，国家发改委等 23 部委联合发布《关于做好 2017 年钢铁
煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行【2017】691 号）
进一步细化 2017 年煤炭去产能实施方案。
（3）目前主营业务发展趋势
随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，
加大低效无效资产处置力度。公司发电机组装机容量较小，煤炭产量小且面临资
源枯竭的风险，今年以来电煤价格高位上涨，公司电煤成本大幅攀升，煤电业务
持续亏损，企业发展面临严峻的形势。
电力业务方面，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电
价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电
大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五” 期间山东省电力市场新
15
常态。电力市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润
双降局面。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016 年上市公司
实现归属上市公司股东净利润为-6,670.57 万元；2017 年 1-6 月上市公司实现归
属上市公司股东净利润为-10,474.14 万元
煤炭业务方面，西周矿业矿井现有煤层赋存条件复杂，开采的难度较大，公
司开采工艺落后，人工成本较高，同时产量偏低。
为积极执行国家去产能政策，根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现
脱困发展的意见》国发【2016】27 号）文件精神，上市公司将通过政府给予的
政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产。按国家去产能政策及公
司关闭计划，西周矿业的矿井计划于 2017 年底前择机关闭。
（4）公司的定位及公司未来战略规划
新能泰山、华能国际及内蒙华电是中国华能集团公司下属三大 A 股上市公
司，根据华能集团分板块上市，以最终实现整体上市的发展战略，新能泰山下一
步将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品
供应链服务板块上市公司转型，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项
目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展。
2、本次交易目的
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，减轻上市公司经
营负担，同时解决上市公司与华能集团电力业务主体存在的同业竞争问题；本次
重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，
为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公司主业向大宗
商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件
四方面供应链业务。
（三）本次重大资产出售是否有利于上市公司增强持续经营能力，重组完
成后公司未来收入下降和盈利能力不足的风险
1、本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经营能力
16
本次交易上市标的资产为上市公司母公司截至审计评估基准日除应收股利、
应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债，交易完成后，上市
公司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留房地产
业务和电线电缆业务。
（1）房地产业务
如本题第一问所述，上市公司房地产业务主要为前次重组收购的宁华世纪、
宁华物产 100%股权以及南京市燕江路 201 号房产。其中，宁华世纪主要开发项
目为 NO.2014G34 地块项目；宁华物产主要开发项目包括钢铁交易数码港 2 号楼、
钢铁交易数码港 3 号楼项目。其中 NO.2014G34 地块项目、钢铁交易数码港 3 号
楼项目尚处建设阶段。
未来，随着宁华世纪、宁华物产建设中项目逐步完成开发并对外销售、出租
以及宁华物产钢铁交易数码港 2 号楼项目继续销售，宁华世纪和宁华物产的盈利
能力和经营业绩预计将稳步提升。同时，前次重组交易对方华能能交、南京华能、
世纪城集团承诺，宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计
实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司
股东的净利润为准）不低于 127,428.00 万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物
产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利润（以当年经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 8,664.60
万元。
据此，房地产开发经营业务未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上
市公司的资产质量和持续盈利能力整体上将得到持续改善。
（2）电线电缆业务
根据上市公司 2016 年经审计的财务报表、2017 年 1-7 月未经审计模拟合并
财务报表和同期未经审计的模拟备考财务报表（假设本次交易已于 2016 年 1 月
1 日实施完成），公司初步测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2017.7.31/2017 年 1-7 月 2016.12.31/2016 年度
17
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 520,160.81 81,778.44 178,091.05 68,137.15
净资产 66,256.39 17,086.47 103,654.48 16,559.77
营业收入 143,371.38 49,735.62 248,580.25 87,094.83
净利润 -53,888.91 565.29 -4,971.87 962.13
基本每股收益（元/股） -0.6089 0.0032 -0.0773 0.0054
毛利率 3.17% 8.12% 12.50% 8.16%
净利润率 -37.59% 1.14% -2.00% 1.10%
上述备考财务数据与 2016 年度审计报告数据的对比表明，本次交易完成后，
上市公司营业收入将出现较大幅度下降，但盈利状况将有一定程度的改善，净利
润有所增加。
综上，本次重组完成后，上市公司剥离了盈利能力较低的煤炭和电力业务，
保留的房地产业务盈利能力较强，电线电缆业务盈利能力稳定，有利于上市公司
增强持续经营能力。
2、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于电力、煤炭及电
缆业务，最近三年，电力、煤炭业务营业收入分别占各期营业总收入的 70.77%、
70.99%、62.89%及 63.45%；电力、煤炭业务电力、煤炭业务毛利占各期毛利的
72.93%、78.29%、64.31%、2017 年 1-6 月，电力、煤炭业务毛利为-1,505.83 万
元。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组剥原有离电力、煤炭业务。
未来，新能泰山将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现代服务
业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展大宗商品供应链集成服务
项目；择优发展产业园运营及物业资产管理等项目。
公司主营业务转型，立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于电力、
煤炭业务占公司总收入比重较高，短期内上市公司收入可能会因电力、煤炭业的
出售而出现较大幅度下降，提醒投资者注意上市公司重组完成后收入下降的风
险。
18
公司房地产业务尚有项目处于建设阶段，虽然相关子公司已在在建项目实施
前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析，在项目实施过程中进行了持续
跟进，以确保项目能够如期完工并产生预期效益，但如果地方区域经济发展变化
情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响，未来经营存在无法
达到预期效益的风险，提醒投资者注意上市公司重组完成后盈利能力不足的风
险。
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（五）项相关规定
1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
参见本题回复之“（三）之 1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力”
相关部分。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司将剥离原有电力、煤炭业务，保
留房地产开发经营业务和电线电缆业务。
根据备考财务数据（未经审阅），本次交易完成后上市公司资产总额为
81,778.44 万元，货币资金为 6,389.78 万元，货币资金占资产总额的比例为 7.81%；
假设本次交易对价为 75,579.14 万元，且交易对价全部以现金支付，不考虑相关
税费的情况下，本次交易完成后上市公司货币资金总额为 81,968.92 万元。
因本次交易审计评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，上市公司房地产业务于
2017 年 8 月底才完成交割，因此，备考财务数据未考虑房地产业务部分，根据
立信会计师出具的审计报告（信会师报字【2017】第 ZB24436 号）、（信会师报
字【2017】第 ZB24435 号）及（信会师报字【2017】第 ZB24437 号），截至 2017
年 7 月 31 日，宁华世纪资产总额 265,951.59 万元，其中货币资金 6,303.00 万元，
货币资金占比 2.37%；宁华物产资产总额 63,671.66 万元，其中货币资金 1,200.93
万元，货币资金占比 1.89%；南京市燕江路 201 号房产的资产总额为 8,122.67 万
元，全部为投资性房地产。
本次交易完成后，上市公司将获得较大金额的现金对价，但综合考虑公司保
19
留了曲阜电缆及房地产业务，且房地产业务资产规模较大，货币资金占比低，本
次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务。本次交易完成后，
公司将退出电力业务，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳
定的电线电缆业务。公司控股股东华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点
单位，新能泰山是华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来上市公司将向华
能集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，发展重点是大
宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补
充，择优发展。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
（五）本次重组未出售曲阜电缆 51%股权的原因，与公司未来战略规划的
关系
本次交易前，上市公司持有曲阜电缆 51%股权，持有泰山电缆 11.01%股权，
两家公司均从事电线电缆生产、销售业务。未来上市公司将向现代服务业中大宗
商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件
四方面供应链业务。备品、备件包括华能集团电力系统的备品、备件业务，曲阜
电缆所生产、销售的电线、电缆亦在其中，未来曲阜电缆生产、销售环节可直接
与公司物流供应链业务对接，有利于降低企业运营成本，提高企业效益。同时，
因仅持有泰山电缆 11.01%股权，对企业经营决策权控制力较小，从对上市公司
整体发展参与度、配合度的角度考虑，上市公司决定本次交易出售持有的泰山电
缆股权。
（六）本次重组是否会新增同业竞争
截至本回复出具之日，华能能交下属主要企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股/控制比例 主营业务
物流、贸易
20
1 南京金京宁工贸有限责任公司 193 100.00% 贸易
2 泉州华闽贸易有限公司 150 51.00% 贸易
3 上海华能电子商务有限公司 21,000 100.00% 贸易
4 南京华能南方实业开发股份有限公司 10,000 74.13% 贸易
5 河北华能实业发展有限责任公司 10,000 100.00% 贸易
6 河北京源煤矿有限责任公司 1,000 100.00% 商品流通
7 大同云冈能源有限公司 1,600 57.00% 贸易
8 北京华源瑞成贸易有限责任公司 5,000 100.00% 贸易
9 河北华能京张高速公路有限责任公司 79,382.03 38.00% 公路运输
10 山西华能经贸实业有限公司 800 100.00% 贸易
11 南京港龙潭天辰码头有限公司 30,000 51.00% 码头
12 瑞通（香港）航运有限公司 20,088.64 100.00% 航运
13 瑞海（香港）航运有限公司 10,000股 60.00% 航运
代理
14 华能招标有限公司 5,000 100.00% 代理
截至本回复出具日，特变电工股份有限公司持有泰山电缆 88.99%股权，为
泰山电缆实际控制人。本次交易完成后，华能能交或其指定的下属企业将持有泰
山电缆 11.01%股权，泰山电缆为无关联关系第三方控制的企业，与上市公司不
构成同业竞争。
据此，本次交易完成后，上市公司将剥离电力、煤炭业务，保留房地产业务
和电线电缆业务，不存在新增同业竞争的情形。
鉴于本次重组最终交易对方尚未确定，公司将在交易对方确定后，在本次重
大资产重组报告书中补充披露交易对方下属企业情况，以及是否存在新增同业竞
争的情形及相应解决措施。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将保留盈利能力
较强的房地产经营开发业务及盈利能力稳定的电线电缆业务，本次交易有利于增
21
强上市公司持续经营能力，不存在因本次交易可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的要求。
三、补充披露情况
上述相关内容上市公司已在修订后的预案“第八节 本次交易对上市公司的
影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响、“二、 本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的影响”； “第一节 本次交易概况之“一、本次交易的背景
和目的； “重大风险提示”之“十二、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风
险”； “第七节 本次交易的合规性分析”；“第一节 本次交易概况”之“二、本次
交易的具体方案”之“（二）交易标的”；“第八节 本次交易对上市公司公司的影
响”之“本次交易对上市公司同业竞争的影响”相关部分予以补充披露。
2、预案显示，本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或
其指定的下属企业，但截至预案签署日，本次重大资产出售的交易对方尚未确
定。
（1）本次交易全部支付款项的具体资金来源，全部或者部分交易款项是否
直接或间接来源于新能泰山、新能泰山的董监高、持有新能泰山 5%股份以上的
股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或间
接为华能能交或其指定的下属企业提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其
他关系；
（2）本次交易支付款项的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风
险，交易对手方是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施，是否对本
次交易的推进构成实质性障碍；独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）本次交易全部支付款项的具体资金来源，全部或者部分交易款项是
否直接或间接来源于新能泰山、新能泰山的董监高、持有新能泰山 5%股份以上
的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或
22
间接为华能能交或其指定的下属企业提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的
其他关系
截至本回复出具日，新能泰山的董事、监事、高级管理人员以及持有新能泰
山 5%以上股份的股东信息如下：
相关主体 姓名/名称
吴永钢、胡成钢、司增勤、初军、任宝玺、
新能泰山董事
谭泽平、李玉明、王凤荣、刘庆林
新能泰山监事 李喜德、陈洪东、辛广
新能泰山高级管理人员 司增勤、初军、任宝玺、张荣海、刘昭营、王拥军
持有新能泰山持 5%股份以上股东 华能能交
新能泰山控股股东 华能能交
新能泰山实际控制人 华能集团
根据《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、《山东新能泰山发电股份有限公司关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成情况
的公告》等上市公司相关公开披露信息，以及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司于 2017 年 9 月 29 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有
人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，上市公司前次重组发行股份购买
资产涉及的非公开发行新股已分别预登记至华能能交、南京华能、广东世纪城名
下，相关股份登记到账后，南京华能与世纪城集团将正式成为持有上市公司 5%
以上股份的股东。
本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属
企业，华能能交是华能集团的全资子公司，而华能能交指定的下属企业目前尚未
确定。华能能交承诺如其作为本次重组的最终交易对方，其将使用自有资金（包
括但不限于股东出资）用于支付本次交易的全部对价，并保证来源均合法合规，
不存在相关法律风险；如其指定下属企业作为本次重组的最终交易对方，其保证
该指定的下属企业将使用自有资金用于支付本次交易全部对价，来源均合法合
规，不存在相关法律风险；华能能交及其指定下属企业用于支付本次交易对价的
款项不存在全部或部分、直接或间接来源于新能泰山及其董事、监事、高级管理
人员或除华能能交以外其他持股 5%以上股东的情形，新能泰山及其董事、监事、
高级管理人员或除华能能交以外其他持有新能泰山 5%以上股份的股东不存在为
23
本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
此外，公司及其董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，承诺不存在向本
次重大资产重组交易对方提供资金用于本次重组的情形，不存在为本次交易对方
提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
综上，华能能交已承诺如其作为本次重组的最终交易对方，其将使用自有资
金（包括但不限于股东出资）用于支付本次交易全部对价，并保证来源均合法合
规，不存在相关法律风险；如其指定下属企业作为本次重组的最终交易对方，其
保证该指定下属企业将使用自有资金用于支付本次交易全部对价，并保证来源均
合法合规，不存在相关法律风险；华能能交及其指定下属企业用于支付本次交易
对价的款项不存在全部或部分交易款项直接或间接来源于新能泰山、新能泰山董
事、监事、高级管理人员或除华能能交的以外其他持股 5%以上股东的情形；新
能泰山及其董事、监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持有新能泰山 5%
以上股份的股东不存在为本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
（二）本次交易支付款项的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律
风险，交易对手方是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施，是否对
本次交易的推进构成实质性障碍
根据华能能交出具的承诺，本次重大资产重组交易对方华能能交或其指定的
下属企业用于支付本次交易全部对价的具体资金来源将为其各自的自有资金，其
来源合法合规，不存在相关法律风险。
华能能交为华能集团的全资子公司，注册资本为 365,000 万元；华能集团系
由国务院出资，经国务院批准成立的国有重要骨干企业，注册资本为 2,000,000
万元。根据华能集团于 2017 年 9 月 25 日出具的《关于拨付能源交通公司资本金
的通知》（华能财函【2017】582 号），华能集团经研究批准增加对华能能交现金
出资 270,000 万元；根据华能能交出具的承诺，前述现金出资将用于偿还相关负
债，可以保障华能能交具备更强的融资能力。此外，根据华能能交提供的相关财
务报表（未经审计），截至 2017 年 9 月 30 日，华能能交的流动资产为 863,625.01
万元，具备较强的偿债能力和信用能力。根据华能能交出具的承诺，如华能能交
指定其下属企业作为本次重组的交易对方，其承诺将保证指定的下属企业具备相
24
应的履约能力。
综上，本次重大资产重组交易对方华能能交或其指定的下属企业用于支付本
次交易对价的具体资金来源为其各自的自有资金，其来源合法合规，不存在相关
法律风险，基于华能能交的基本情况以及其出具的承诺，其或其指定的下属企业
具备相应的履约能力，对本次交易的推进不构成实质性障碍。
二、独立财务顾问、律师意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次重大资产重组交易对方华能能交或
其指定的下属企业用于支付本次交易对价的具体资金来源均为其自有资金，其来
源合法合规，不存在相关法律风险；基于华能能交的基本情况以及其出具的承诺，
其或其指定的下属企业具备相应的履约能力，对本次交易的推进不构成实质性障
碍。
三、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第三节 交易对方基本情况”之“七、交
易对方履约能力及交易对价资金来源”相关部分补充披露。
3、请按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（以下简称：《指导意见》）的规定补充披露重大资产重组是否摊薄即期
回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，
提交股东大会表决；请你公司董事、高管按照《指导意见》的规定补充出具承
诺事项；请独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神等发表核查意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）本次重大资产重组是否摊薄即期回报
根据上市公司 2016 年经审计的财务报表、2017 年 1-7 月未经审计模拟合并
25
财务报表和同期未经审计的模拟备考财务报表（假设本次交易已于 2016 年 1 月
1 日实施完成），公司初步测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017.7.31/2017 年 1-7 月 2016.12.31/2016 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 520,160.81 81,778.44 178,091.05 68,137.15
净资产 66,256.39 17,086.47 103,654.48 16,559.77
营业收入 143,371.38 49,735.62 248,580.25 87,094.83
净利润 -53,888.91 565.29 -4,971.87 962.13
基本每股收益（元/股） -0.6089 0.0032 -0.0773 0.0054
毛利率 3.17% 8.12% 12.50% 8.16%
净利润率 -37.59% 1.14% -2.00% 1.10%
注：前次重组 2017 年 8 月底交割完毕，本次交易模拟备考财务报表未考虑前次重组注入的房地产业
务。
根据上述测算表可知，本次交易后上市公司的净利润、基本每股收益、毛利
率和净利润率较交易前均有上升，本次交易将增厚上市公司即期回报，提升上市
公司盈利能力，但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存
在下降的风险。
（二）填补即期回报措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低
本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东
的即期回报，具体如下：
① 加快房地产业务投资进度，争取早日实现项目预期效益
前次重组配套募集资金用于宁华世纪的 NO.2014G34 地块项目 B 地块、C 地
块项目建设以及该次资产重组相关费用。目前，公司正在筹备发行工作，募集资
金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极筹措
资金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
26
② 加快物流业务布局，争取早日实现主营业务转型
本次交易完成后，上市公司将加快物流业务布局，重点发展大宗商品供应链
集成服务项目，择优发展产业园运营及物业资产管理项目，该等业务符合国家相
关产业政策、行业发展趋势、具有良好的市场发展前景，争取早日完成公司作为
华能集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司的转型。
③ 加强资金管理，确保资金规范和有效使用
本次资产出售的交易对价为现金，通过本次交易上市公司将获得较大金额的
现金。上市公司将使用本次交易获得的现金用于公司布局物流业务。公司未来将
严格按照资金使用计划，对资金使用进行检查和监督，以保证资金合理规范使用，
提高资金使用效率。
④ 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续
稳定的回报。
⑤ 进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
27
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。”
公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团对关于公司本次资产重组摊薄
即期回报采取填补措施的承诺如下：
“本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。同时提示
投资者上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）审议程序
上市公司于 2017 年 10 月 23 日召开 2017 年第六次临时董事会会议，审议通
过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，同日，上市
公司 2017 年第五次临时监事会会议审议通过前述议案，独立董事对前述议案发
表了事前认可和独立董事意见，本议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规的要求，有利
于保护中小投资者合法权益。
三、补充披露情况
上述相关内容上市公司在修订后的预案 “第十一节 保护投资者合法权益的
安排”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每
28
股收益的具体措施”相关部分予以补充披露。
4、本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，部分债务转移尚未取得债权
人的同意函，说明该事项是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请给出切实
可行的后续解决措施，明确解决期限，并分析交易对手方的履约能力；独立财
务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，部分债务转移尚未取得
债权人的同意函，说明该事项是否对本次重组的实施构成障碍，若是，请给出
切实可行的后续解决措施，明确解决期限
根据交易方案，就本次重组标的资产中的股权类资产（即莱芜热电 80%股权、
莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股
权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权），本次重组完成后，标的公
司仍为独立存续的法人主体，标的公司的相关债权债务仍由相应标的公司享有或
承担，不涉及债权债务的转移。因此，本次重组交易涉及的债务转移主要为拟出
售标的资产中的非股权类资产涉及的负债。
截至 2017 年 7 月 31 日，上市公司拟出售的非股权类资产中的负债合计为
117,148.24 万元。
针对上述债务，新能泰山已通过专人送达方式向部分债权人发出《债务转移
告知函》，并已取得部分债权人出具的同意函，具体包括：农业银行泰安分行出
具的《中国农业银行股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司
债务转移的意向性答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》。
截至本回复出具日，新能泰山已获得债权人农业银行泰安分行、华能财务公
司书面同意转移的债务金额合计为 85,000 万元，具体情况如下：
序 借款合同金额 尚余未归还金额
债权人 债务到期日
号 （万元） （万元）
1 中国农业银行股份有限公司泰安分行 9,000 9,000 2018.04.05
2 中国农业银行股份有限公司泰安分行 21,000 21,000 2018.03.07
3 中国农业银行股份有限公司泰安分行 3,000 3,000 2018.03.08
29
4 中国农业银行股份有限公司泰安分行 7,000 7,000 2018.03.16
5 中国华能财务有限责任公司 5,000 5,000 2018.04.28
6 中国华能财务有限责任公司 8,000 8,000 2018.10.19
7 中国华能财务有限责任公司 6,000 6,000 2018.05.18
8 中国华能财务有限责任公司 11,000 11,000 2018.09.27
9 中国华能财务有限责任公司 5,000 5,000 2018.04.24
10 中国华能财务有限责任公司 10,000 10,000 2018.01.26
合计 85,000 85,000 -
此外，根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由华能能交或其指定
的下属企业负责接受安置，上市公司承担前述人员安置费用 19,633.60 万元，上
市公司职工代表已召开《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决
议》，审议同意新能泰山本次重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的
原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。
因此，截至本回复出具日，上市公司已取得债权人同意转移的债务金额合计
为 104,633.6 万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为
89.32%；上市公司尚未获得债权人同意转移的债务金额合计为 12,514.64 万元，
占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为 10.68%。就前述尚未
取得债权人书面同意的债务，新能泰山正在就此继续与相关债权人进行沟通。
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华
能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或
其指定的下属企业承担。对于拟出售资产中的债务，新能泰山应当向有关债权人
发出债务转移通知，并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意。对于因
债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需要新能泰山
偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到新能泰山通知后十个工作日内
将相关款项汇至新能泰山，再由新能泰山对上述债务直接予以偿还，华能能交或
其指定的下属企业在该等债务偿付后不再向新能泰山追偿；如华能能交或其指定
的下属企业未能及时进行偿付致使新能泰山承担相应责任的，新能泰山有权向华
能能交或其指定的下属企业追偿。
（二）交易对手方的履约能力
交易对手方履约能力详见本回复之“一、交易方案和交易对手方”第 2 问相关
部分。
30
二、独立财务顾问、律师意见
经核查，独立财务顾问认为：新能泰山已取得债权人书面同意转移的债务金
额占拟出售的非股权类资产所涉负债总金额的 89.32%，尚未取得债权人同意的
债务金额占比较小；就前述尚未取得债权人同意的债务，新能泰山正在就此继续
与相关债权人进行沟通；且《资产出售协议》已就本次重组所涉债务转移事项做
了明确约定，即对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等
原因而需要新能泰山偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业承担，且在偿付
后不再向新能泰山追偿；同时，针对尚未取得债权人书面同意转移的债务金额，
交易对方亦对此具备履约能力，因此，前述事项不会对本次重组的实施构成障碍。
经核查，律师认为：新能泰山已取得债权人书面同意转移的债务金额（包含
上市公司在本次重组中的员工安置费合计 19,633.6 万元预计负债）占拟出售的非
股权类资产所涉负债总金额的 89.32%，尚未取得债权人同意的债务金额占上市
公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的 10.68%，占比较小；就前述尚未取
得债权人同意的债务，新能泰山正在就此继续与相关债权人进行沟通；且《资产
出售协议》已就本次重组所涉债务转移事项做了明确约定，即对于因债权人不同
意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需要新能泰山偿还的，则由
华能能交或其指定的下属企业承担，且在偿付后不再向新能泰山追偿；同时，针
对尚未取得债权人书面同意转移的债务金额，交易对方亦对此具备履约能力，因
此，前述事项不会对本次重组的实施构成障碍。
三、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第四节 交易标的基本情况”之“八、本
次交易债权债务转移情况”、“第七节 本次交易合规性分析”、“重大风险提示”
之“六、债务转移的风险”、“第十节 风险因素”之“六、债务转移的风险”相
关部分补充披露。
5、公司控股股东华能能交在 2017 年 7 月 28 日披露的《山东新能泰山发电
股份有限公司收购报告书》中称，“截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12
个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划”。请补充说明本次重组
31
是否涉及华能能交违背上述承诺，是否需要履行相关审议程序，并结合市场已
有案例分析该事项的合规性；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）华能能交承诺内容及已履行的审议、信息披露程序
根据华能能交于 2017 年 7 月 27 日签署的《山东新能泰山发电股份有限公司
收购报告书》，华能能交作为收购人承诺：“截至本报告书签署日，收购人尚无在
未来 12 个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市
公司未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收
购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实
保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
根据华能能交出具的说明并结合前述承诺，截至《山东新能泰山发电股份有
限公司收购报告书》签署日 2017 年 7 月 27 日，华能能交在该时点尚无在未来
12 个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，也无对上市公司购买或置换资产的重组计划。
根据本次重组的《重大重组事项交易进程备忘录》及华能能交出具的说明，
本次重组的主要背景和原因为：华能集团将华能能交定位为华能集团公司国企改
革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来将
向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型。上市公司电力、煤
炭业务自 2016 年以来处于亏损状态，且电力业务与华能集团及其其他下属企业
存在同业竞争情形。
华能能交、新能泰山及相关各方于 2017 年 8 月 7 日开始筹划启动本次重组
事项，并于 8 月 30 日初步确定以资产出售的方式解决上述上市公司主营业务转
型以及同业竞争的问题，具体方案为转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账
面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产和负债。就
本次重组，华能能交与上市公司已根据上述承诺履行了相关审批程序，并及时进
行了信息披露，具体如下：
32
1、已履行的审批程序
（1）华能能交已履行的审批程序
华能能交于 2017 年 9 月 15 日印发《华能能源交通产业控股有限公司总经理
办公会纪要（第 18 期）》，2017 年 8 月 30 日，华能能交召开总经理办公会，同
意本次重大资产出售方案的基本思路，华能能交的证券与股权管理部协调新能泰
山启动资产置出工作并做好对外信息披露工作。
（2）上市公司已履行的审批程序
2017 年 9 月 29 日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，在关联董事回
避表决的情况下，分别审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规
条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山
发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重
组相关的议案。
（3）标的公司已履行的审批程序
① 2017 年 9 月 30 日，西周矿业召开股东会，同意新能泰山将其所持西周
矿业 98%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优
先购买权。
② 2017 年 10 月 8 日，聊城热电召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城
热电 75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优
先购买权。
③ 2017 年 10 月 16 日，莱州风电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州
风电 80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃优
先购买权。
2、信息披露
新能泰山已经根据《重组办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公
司停牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10 号：重大资产重组》等规定就本次
重大资产重组履行了信息披露义务，主要情况如下：
（1）2017 年 8 月 22 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049），披露公司拟筹划重大事
项，该事项是否构成重大资产重组尚不确定，鉴于该事项存在重大不确定性，为
33
确保公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，维护投资者利益，公司股票
自 2017 年 8 月 22 日开市起停牌。
（2）2017 年 8 月 29 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-050）。
（3）2017 年 9 月 5 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重
大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-055），披露经过各方商讨和论证，本次
筹划事项已达到重大资产重组标准，公司股票自 2017 年 9 月 5 日开市时起转入
重大资产重组程序继续停牌。
（4）2017 年 9 月 7 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重
大资产重组进展公告》（公告编号：2017-056），披露本次重组的初步方案是：将
前次重组前的上市公司母公司相关资产及负债和上市公司电力、煤炭业务相关资
产及负债进行剥离，收购方为华能能交或其指定的所属企业。
（5）2017 年 9 月 12 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-057）。
（6）2017 年 9 月 19 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-059），披露本次筹
划的重大资产重组基本情况，本次交易对方为控股股东华能能交或其指定的下属
企业，本次交易构成关联交易；交易方式初步为交易对方以现金方式收购标的资
产；标的资产的范围为截至审计评估基准日（2017 年 7 月 31 日）上市公司母公
司相关资产及负债和上市公司涉及电力、煤炭等业务的子公司股权。
（7）2017 年 9 月 26 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-063）。
（8）2017 年 9 月 29 日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，审议通
过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份
有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的
议案，并于 2017 年 9 月 30 日公告了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案》等相关文件，同日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股
份有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编
号：2017-066）。
34
（9）2017 年 10 月 10 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-067）。
（10）2017 年 10 月 17 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公
司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-069）。
（二）市场案例
2015 年 8 月 24 日，南极电商（002127）披露了《重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）。
根据《草案》公告的方案，南极电商拟以发行股份购买资产方式收购南极电商（上
海）股份有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）100%股权，此
次资产重组完成后，张玉祥、朱雪莲及一致行动人上海丰南投资中心（有限合伙）
（合称“收购人”）将持有南极电商 32.96%股份。
2015 年 12 月 18 日，中国证监会下发《关于核准江苏新民纺织科技股份有
限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2015 年 12 月 21 日，收购人披露了《江苏新民纺织科技股份有限公司收购
报告书》（以下简称“《收购报告书》”）。本次资产重组的收购人于《收购报告书》
中就未来 12 个月内的增持计划和公司后续发展计划进行了说明和承诺，主要内
容包括：
1、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划
“截至本报告书签署之日，除本次收购中张玉祥、朱雪莲及其一致行动人认
购新民科技发行的股份外，收购人未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份或
者处置其本次新增权益之股份的具体方案”。
2、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
“本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织
造业务将置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理平台
（即南极电商 100%股权），上市公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，
实现上市公司主营业务的彻底转型。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。”
35
3、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
“根据《重大资产出售协议》，上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售
除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中向张玉祥转
让拟出售资产的 86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的 3.96%，向江苏高投转让
拟出售资产的 10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。
除此之外，截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内并无对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司
也无购买或置换资产的重组计划。”
此后，因筹划新的重大资产重组事宜，2016 年 4 月 15 日，南极电商召开了
第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更收购人有关承诺事项的议案》，
同日，第五届监事会第十次会议审议通过前述议案，独立董事发表《独立董事关
于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；2016 年 5 月 9 日，南极
电商股东大会审议通过《关于变更收购人有关承诺事项的议案》，同意收购人将
承诺变更如下：
1、未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划
“未来 12 个月内，收购人将综合考虑上市公司的实际经营战略、融资计划
和二级市场股票价格等因素，不排除继续增持上市公司股份的可能。”
2、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
“本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品织
造业务已置出，同时注入了盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理平
台，上市公司将持续注入资产到原有业务，实现上市公司主营业务的转型。未来
12 个月内，上市公司将以现有主营业务为核心，根据共同体成员多样化的服务
需求，不断丰富业务种类，拓展服务空间，提升公司电商综合服务实力和价值。”
3、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
“未来 12 个月内，上市公司将根据国家产业政策及行业发展状况制定适合
公司发展的经营战略。为提升上市公司核心竞争力及盈利能力并保护上市公司中
36
小股东利益，上市公司或其子公司不排除与他人合资或合作的计划，也不排除适
时进行购买或置换资产的重组计划。”
（三）新能泰山审议程序
为确保华能能交不违反上述所做承诺并顺利推动本次重组，根据《上市公司
监管指引第 4 号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关规定并结合已有市场案例，新能泰山于 2017 年 10 月 23 日召
开 2017 年第六次临时董事会会议，审议通过《关于变更控股股东相关承诺的议
案》，同日，上市公司 2017 年第五次临时监事会会议审议通过前述议案，独立董
事对前述议案发表了事前认可和独立董事意见，同意由于新能泰山电力、煤炭业
务自 2016 年以来处于持续亏损状态，且电力业务与华能集团及其其他下属企业
存在同业竞争情形，为解决上市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，保护上
市公司及中小投资者的合法权益，同意华能能交变更其于 2017 年 7 月 27 日在《山
东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》中作出的上述承诺，变更后的承诺为：
“一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华能
能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物
流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上
市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，
收购人在未来 12 月内存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重
大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开
采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较
强的房地产开发经营业务。
未来 12 个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，
收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行
相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
37
截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来 12 个
月内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业务
的计划，除前述购买计划外，收购人在未来 12 个月内不存在其他对新能泰山或
其子公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无
对上市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人就前述购买计划将敦促上
市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司
及中小投资者的合法权益。
若收购人或上市公司未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公
司的资产、业务进行其他购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划等，收购
人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保
护上市公司及中小投资者的合法权益。”
前述事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。
二、独立财务顾问、律师意见
经核查，独立财务顾问人为：由于新能泰山电力、煤炭业务 2016 年以来处
于持续亏损状态，且电力业务与华能集团及其其他下属企业存在同业竞争情形，
为实现上市公司主业转型，并解决上市公司同业竞争问题，保护上市公司及中小
投资者的合法权益，华能能交、新能泰山及相关各方于 2017 年 8 月 7 日开始筹
划启动本次重组事项。为确保华能能交不违反上述所做承诺并顺利推动本次重
组，根据《上市公司监管指引第 4 号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定并结合已有市场案例，2017 年 10 月
23 日，新能泰山 2017 年第六次临时董事会会议审议通过了《关于变更控股股东
相关承诺的议案》，同日，上市公司 2017 年第五次临时监事会会议审议通过前述
议案，公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见，该等变更事项
尚需提交上市公司股东大会审议通过。截至本专项核查意见出具日，华能能交与
上市公司就本次重组已根据上述承诺履行了现阶段必须的审批程序及信息披露
义务。
经核查，律师认为： 华能能交已声明，在《山东新能泰山发电股份有限公
司收购报告书》中作出上述承诺之日，其尚无在未来 12 个月内对新能泰山或其
38
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司
购买或置换资产的重组计划，也无改变上市公司主营业务的计划；由于新能泰山
电力、煤炭业务自 2016 年以来处于持续亏损状态，且电力业务与华能集团及其
其他下属企业存在同业竞争情形，为解决上市公司主营业务转型以及同业竞争的
问题，保护上市公司及中小投资者的合法权益，华能能交、新能泰山及相关各方
于 2017 年 8 月 7 日开始筹划启动本次重组事项，截至本专项核查意见出具日，
华能能交与上市公司已就本次重组已根据上述承诺履行了现阶段必须的审批程
序及信息披露义务；为确保华能能交不违反上述所做承诺并顺利推动本次重组，
根据《上市公司监管指引第 4 号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的相关规定并结合已有案例，新能泰山已召开董事会
审议同意华能能交变更上述承诺，截至本专项核查意见出具日，该等变更事项尚
需取得上市公司股东大会审议通过。
三、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第三节 交易对方基本情况”之“八、其
他情况说明”相关部分补充披露。
6、请结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可
能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计处理过程、入账
的会计期间及处理依据；会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、
可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响
根据《资产出售协议》的约定，本次交易价款支付方式为：交易对方在交
割日起 15 日内一次性向上市公司以现金方式支付拟标的资产之交易对价。本次
交易资产过户安排为：在《资产出售协议》生效之日起 20 个工作日内，上市公
司应开始为华能能交或华能能交指定的下属企业办理《资产出售协议》项下标的
资产的交割。本次交易过渡期损益的安排为：标的资产自审计评估基准日至交割
39
日期间的盈利和亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。
因此，本次交易对上市公司当期损益的影响金额为审计评估基准日公司净
资产评估值与账面价值之间差额。
对新能泰山母公司个别报表损益（利润）的影响：本次重大资产出售交易
的标的资产的净资产预估值（即交易对价）为 75,579.14 万元，截止 2017 年 7
月 31 日新能泰山母公司模拟个别报表净资产账面价值 30,505.57 万元，在不考虑
可能涉及的税费的情况下，收到的对价 75,579.14 万元与处置的标的净资产
30,505.57 万元之间的差额 45,073.57 万元，在新能泰山母公司个别报表层面确认
为投资收益。
本次交易上市公司无需缴纳企业所得税。截止 2017 年 7 月 31 日，上市公
司母公司利润总额为亏损 67,932.69 万元，假设本次交易在 2017 年内完成，则确
认本期投资收益 45,073.57 万元，小于本期亏损金额，假设本次交易在 2017 年后
完成，基于公司 2016 年末未分配利润为-42,894.75 万元及 2017 年亏损状况，本
次交易收益不足以弥补亏损，因此交易完成后无需缴纳企业所得税。
本次交易涉及印花税根据最终交易金额万分之五确认税金及附加。上市公
司母公司房产出售可能涉及增值税、土地增值税（如有）、印花税等。
对新能泰山合并财务报表损益（利润）的影响：本次重大资产出售交易的标
的资产的净资产预估值（即交易对价）为 75,579.14 万元，截止 2017 年 7 月 31
日新能泰山模拟合并报表归母净资产账面价值余额 26,394.29 万元，在不考虑可
能涉及的税费的情况下，收到的对 价 75,579.14 万元与处置的标的净资产
26,394.29 万元之间的差额 49,184.85 万元，在新能泰山合并报表层面确认为投资
收益。
（二）相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据
1、会计处理过程
根据《资产出售协议》，华能能交或其指定的下属企业应当自交割日起 15 日
内一次性向上市公司以现金方式支付拟出售资产之交易对价。
对应会计处理分录如下：
借：其他应收款——华能能交或其指定的下属企业【交易价格】75,579.14
万元
40
各项负债（重组出售负债）【账面价值】117,148.24 万元
贷：各项资产（重组出售资产）【账面价值】147,653.81 万元
投资收益【交易价格+重组出售负债账面价值-重组出售资产账面价
值】45,073.57 万元
2、入账的会计期间
会计入账时间为本次交易的交割日。
3、会计处理依据
（1）根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资（2014 修订）》第十七条的
规定，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入
当期损益。”
（2）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十三条的规定，
“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整
合并资产负债表的期初数。”
（3）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定，
“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置
日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
（4）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十四条的规定，
“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置
日的现金流量纳入合并现金流量表。”
根据《资产出售协议》的约定，标的资产自审计评估基准日至交割日期间的
盈利和亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。上述会计处理中的
“账面价值”应为交割日各项资产负债的账面价值。
二、会计师意见
经核查，会计师认为：公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准
则的规定。
三、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第一节 交易概况”之“一、本次交易的
41
具体方案”之“（五）过渡期间损益归属”相关部分补充披露。
7、预案显示，标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由
华能能交或其指定的下属企业享有或承担。请补充披露交易标的过渡期间损益
涉及的会计处理；会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
1、过渡期损益的享有或承担
根据《资产出售协议》，标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和
亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。
据此，华能能交或其指定的下属企业享有或承担拟出售资产过渡期间损益体
现为，交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产
在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。
2、会计处理过程
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公
司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资
产负债表的期初数。”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公
司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收
入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公
司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现
金流量纳入合并现金流量表。”
3、过渡期间损益对公司报表的影响
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条，上市公司应
当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳
入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润
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表。
据此，虽然《资产出售协议》中约定过渡期间损益归华能能交或其指定的下
属企业享有或承担，后续不会因此调整双方已经协商确定的交易价格，但根据会
计准则的规定，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表。
二、会计师意见
经核查，会计师认为：公司关于华能能交或其指定的下属企业过渡期损益享
有或承担的说明清晰合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
三、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第一节 交易概况”之“一、本次交易的
具体方案”之“（五）过渡期间损益归属”相关部分补充披露。
8、请补充披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；交
易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披
露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、
原因和执行情况；交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不
限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据本次交易方案，本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能
交或其指定的下属企业，截至本回复出具日，本次重大资产重组交易对方尚未最
终确定。
华能能交向上市公司推荐的董事为：董事长吴永钢先生、董事谭泽平先生，
华能能交不存在向上市公司推荐监事、高级管理人员的情形。
待交易对方最终确认后，上市公司将在本次重大资产重组报告书中补充披露
43
最终交易对方是否存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
根据华能能交及其主要管理人员承诺，华能能交及其主要管理人员最近五年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
最近五年，华能能交涉及与经济纠纷有关的标的金额在 1,000 万元以上的民
事诉讼与仲裁的情况如下：
原告/ 被告/ 判决/仲裁 标的金额
案由 结果
申请人 被申请人 时间 （万元）
石家庄西柏坡钢铁有 买卖合同 已审结，胜诉；
华能能交 2013.7 3,326.83
限公司 纠纷 目前处于执行阶段。
已审结，胜诉；
执行阶段已冻结被告所持其子公司
江苏长三角能源发展 38,261.16 股权，因股权暂时无法处置且被告无
华能能交 2014.12 合同纠纷
有限公司 及利息 其他财产可供执行，法院已终结该次
执行程序。被告仍具有继续履行义
务。
被告一：大同煤矿集
团大同煤炭运销南郊
一审驳回华能能交的诉讼请求，二审
社队发运站； 买卖合同 9,310.93
华能能交 2013.8 处于中止审理状态，目前华能能交正
被告二：北京磁家务 纠纷 及利息
在申请恢复二审审理。
君利煤制品有限公司
被告三：王静
北京仲裁委裁决被申请人向华能能
交返还煤炭款 2,880.7764 万元，并支
付律师费等费用。执行过程中，执行
法院基于下述大同方威煤炭运销有
限责任公司诉北京铁路局等被告诉
讼中最高院再审判决认为北京仲裁
大同方威煤炭运销有 煤炭存储
华能能交 2013.12 2,880.78 委所做裁决未对争议的八列煤炭进
限责任公司 合同纠纷
行处理，因此裁定对 2,880.7764 万元
中的 2,400 万元不予执行。华能能交
一方面就无争议的 480.7764 万进行
执行，另一方面需要针对不予执行的
2,400 万元重新启动诉讼程序，目前
正在准备过程中。
被告一：北京铁路局
被告二：天津南环铁
大同方威 路有限公司
已审结，华能能交申请再审胜诉；最
煤炭运销 被告三：天津金晶储 铁路运输
2014.12 2,400.00 高院再审撤销一审、二审判决书，驳
有限责任 运有限公司 合同纠纷
回原告的全部诉讼请求。
公司 被告四：天津港散货
物流有限责任公司
第三人：华能能交
待交易对方最终确认后，上市公司将在本次重大资产重组报告书中补充披露
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最终交易对方及其高级管理人员最近五年是否存在上述情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据华能能交及其主要管理人员承诺，华能能交及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
待交易对方最终确认后，上市公司将在本次重大资产重组报告书中补充披露
最终交易对方及其高级管理人员最近五年是否存在上述情形。
二、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第三节 交易对方基本情况”之“八、其
他情况说明”相关部分予以补充披露。
二、关于交易标的
1、请公司补充披露标的资产与上市公司、控股股东及关联方的往来款项，
标的资产其他应付款的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是
否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用，是否需
要补充履行相关的审议程序；独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、上市公司补充披露
上市公司控股股东为华能能交，实际控制人为华能集团。
根据交易方案，本次重大资产出售标的资产为截至审计评估基准日，新能泰
山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产
和负债，其中包括莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、
西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%
股权。
（一）标的资产与上市公司、控股股东及关联方的往来款情况
1、标的资产与上市公司及控股股东的关联往来款
45
截至审计评估基准日，标的资产不存在与上市公司、控股股东的关联往来款
项，标的资产仅与其他关联方存在关联往来款项。
2、标的资产与其他关联方的往来款项
（1）截至 2017 年 7 月 31 日，标的资产与其他关联方往来余额情况如下：
单位：万元
名称 标的公司会计科目 往来公司名称 金额
新能泰山 应付利息 中国华能财务有限责任公司 226.94
莱芜热电 应付账款 华能莱芜发电有限公司 5,925.45
莱芜热电 应付账款 西安热工研究院有限公司 24.50
莱芜热电 应付账款 华能山东信息技术有限公司 1.20
莱芜热电 其他应付款 西安热工研究院有限公司 61.78
莱芜热电 其他应付款 华能山东信息技术有限公司 14.93
聊城热电 应付账款 华能聊城热电有限公司 3,997.78
聊城热电 应付账款 西安西热锅炉环保工程有限公司 492.61
聊城热电 应付账款 西安热工研究院有限公司 22.90
聊城热电 应付账款 华能山东信息技术有限公司 2.50
聊城热电 其他应付款 华能山东信息技术有限公司 2.50
聊城热电 其他应付款 苏州西热节能环保技术有限公司 10.85
聊城热电 其他应付款 西安西热锅炉环保工程有限公司 6.04
聊城热电 应付利息 中国华能财务有限责任公司 145.90
莱州风电 应付利息 中国华能财务有限责任公司 41.36
莱州风电 长期应付款 华能天成融资租赁有限公司 29,125.72
一年内到期的非流动
莱州风电 华能天成融资租赁有限公司 1,234.86
负债
（2）截至 2017 年 7 月 31 日，标的资产向其他关联方的借款情况（标的资
产将其在“短期借款”或“长期借款”科目核算）如下：
单位：万元
46
名称 贷款方名称 款项性质 起始日 到期日 本金
中国华能财务有
新能泰山 短期借款 2017/1/26 2018/1/26 10,000.00
限责任公司
中国华能财务有
新能泰山 长期借款 2015/4/24 2018/4/24 5,000.00
限责任公司
中国华能财务有
新能泰山 长期借款 2015/4/28 2018/4/28 5,000.00
限责任公司
中国华能财务有
新能泰山 长期借款 2015/5/18 2018/5/18 6,000.00
限责任公司
中国华能财务有
新能泰山 长期借款 2015/9/28 2018/9/27 11,000.00
限责任公司
中国华能财务有
新能泰山 长期借款 2015/10/20 2018/10/19 8,000.00
限责任公司
华能山东发电有
莱芜热电 长期借款 2016/07/01 2018/01/01 1,381.00
限公司
中国华能财务有
莱州风电 长期借款 2017/1/26 2020/1/26 5,000.00
限责任公司
中国华能财务有
莱州风电 长期借款 2017/7/7 2020/7/7 5,000.00
限责任公司
中国华能财务有
聊城热电 短期借款 2016/11/29 2017/11/29 5,000.00
限责任公司
中国华能财务有
聊城热电 短期借款 2016/12/19 2017/12/19 5,000.00
限责任公司
中国华能财务有
聊城热电 短期借款 2017/1/26 2018/1/26 16,000.00
限责任公司
中国华能财务有
聊城热电 短期借款 2017/3/24 2018/3/24 5,000.00
限责任公司
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华
能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交
或其指定的下属企业承担。原标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周
矿业、莱芜发电、泰丰钢业、泰山电缆承担的债权债务在交割日后仍然由标的
47
公司享有和承担，不涉及债权债务的处理。新能泰山母公司对华能财务的借款
已获得华能财务同意在本次交易完成后，由交易对方承担。
（二）标的资产其他应付款的具体情况、形成原因、形成时间和账龄
1、标的资产对上市公司及控股股东的其他应付款
截至审计评估基准日，标的资产不存在对上市公司及控股股东的其他应付款
情况。
2、标的资产对其他主体的其他应付款
（1）新能泰山其他应付款明细：
单位：万元
序号 项目 形成原因 金额 占比 账龄
1 泰安华普置业有限公司 房款 274.17 36.24 1 年以内
特变电工山东鲁能泰山电缆有限公
2 往来款 143.21 18.93 3 年以上
司
3 山东鲁能电缆有限公司 货款 62.15 8.22 3 年以上
4 淄博宝龙房地产开发有限公司 货款 18.00 2.38 3 年以上
5 北京中天华资产评估有限责任公司 中介费 14.30 1.89 3 年以上
6 临沂电力技校线路器材厂 货款 11.43 1.51 3 年以上
7 深圳津港电力工贸公司 货款 10.90 1.44 3 年以上
小计 534.17 70.61
1 年以内-3 年
8 其他 222.33 29.39
以上
合计 756.49 100.00
（2）聊城热电其他应付款明细：
单位：万元
序号 对方公司名称 形成原因 金额 占比 账龄
1 山东山大华特环保工程有限公司 质保金 842.76 25.17 1 年以内
2 #5.6 炉烟尘超低排放改造暂估 暂估工程款 644.10 19.24 1-2 年
3 住房维修基金 房改时收职工 410.85 12.27 3 年以上
48
款，用于房屋公
共设施维修
4 供热工程费 暂估工程款 299.56 8.95 1-2 年
5 暂估款 高被压改造暂估 130.98 3.91 1-2 年
6 烟台双强电力技术有限公司 暂估工程款 88.72 2.65 3 年以上
材料及备件质保
7 山东省显通安装有限公司 48.44 1.45 1 年以内
金
易能(马鞍山)大气治理科技有限公 1 年以内，2-3
8 质保金 40.18 1.20
司 年
1 年以内，2-3
9 青岛创能汽轮机有限公司 质保金 37.47 1.12
年
小计 2,543.07 75.95
1 年以内-3 年
10 其他 其他 805.26 24.05
以上
合计 3,348.33 100.00
（3）莱芜热电其他应付款明细：
单位：万元
序号 对方公司名称 形成原因 金额 占比 账龄
1 同方环境股份有限公司 质保金 878.00 26.41 1-3 年
2 钢城区颜庄镇农村财务服务中心 材料款 457.80 13.77 3 年以上
3 山东济铁天龙工程公司泰安分公司 材料款 135.72 4.08 3 年以上
莱芜市加诚建筑防腐安装有限公司
4 材料款 119.67 3.60 2 年-3 年以上
电力建安分公司
5 上海泰朋物资有限公司 工程款 98.00 2.95 3 年以上
6 山东莱芜建设集团有限公司 质保金 78.24 2.35 2-3 年
7 伯乐森科技发展(北京)有限公司 保证金 75.66 2.28 1 年-3 年以上
8 西安热工研究院有限公司 工程款 61.78 1.86 1 年以内-2 年
9 莱芜方兴物流有限公司 车辆代管费 50.25 1.51 1 年以内
10 江苏宏顺高空工程有限公司 安全保证金 46.12 1.39 1 年以内-2 年
小计 2,001.25 60.20
10 其他 其他 1,323.22 39.80 1 年以内-3 年
49
以上
合计 3,324.47 100.00
（4）莱州风电其他应付款明细：
单位：万元
序号 对方公司名称 形成原因 金额 占比 账龄
1 华锐风电科技(集团)股份有限公司 工程物资款 5,423.01 56.08 3 年以上
1-2 年、3 年以
2 上海电气风电设备有限公司 工程物资款 3,486.00 36.05
上
3 工程结算暂估款 工程款 658.27 6.81 2 年-3 年以上
4 上海浪腾工业自动化有限公司 工程款 39.62 0.41 3 年以上
5 东营市东创电气有限公司 质保金 15.96 0.17 1-2 年
小计 9,622.86 99.51
1 年以内-3 年
6 其他 其他 47.84 0.49
以上
合计 9,670.70 100.00
（5）西周矿业其他应付款明细：
单位：万元
序号 对方公司名称 形成原因 金额 占比 账龄
计提地面塌陷补 1 年以内-3 年
1 地面塌陷补偿费 750.94 36.52
偿费 以上
2 新泰市腾达木材购销站 往来款 300.00 14.59 3 年以上
3 新泰市国土资源局 矿产资源补偿费 258.48 12.57 2 年-3 年以上
4 应付工资 工资 208.92 10.16 1 年以内
5 风险抵押金 风险抵押金 135.34 6.58 2 年-3 年以上
6 山东新能泰山发电股份有限公司 往来款 125.80 6.12 1 年以内
7 住房公积金 住房公积金 88.44 4.30 1 年以内
8 安全生产风险金 安全生产金 72.59 3.53 1 年以内-2 年
9 新汶矿业集团设计研究院有限公司 设计 12.20 0.59 3 年以上
10 北京海地人矿业权评估事务所 采矿评估权 10.00 0.49 3 年以上
50
小计 1,962.70 95.46
1 年以内-3 年
11 其他 其他 93.31 4.54
以上
合计 2,056.01 100.00
（三）交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子
公司的资金占用
根据交易方案，标的资产为截至审计评估基准日，新能泰山母公司账面除应
收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产和负债，其中包括
莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股
权、莱芜发电 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权。交易完
成后，新能泰山母公司剩余账面资产为对曲阜电缆股权投资及应收股利，剩余账
面负债为应交税费。新能泰山母公司与标的公司之间的往来、委托贷款及应收利
息等已包含在交易标的资产中，即截至审计评估基准日，上市公司母公司账面“其
他流动资产”15,155.18 万元，包括上市公司对莱州风电委托贷款 15,000.00 万元
和上市公司对西周矿业委托贷款 155.18 万元；“一年内到期的非流动资产”即上
市公司对西周矿业委托贷款 554.21 万元，以及前述委托贷款对应的“应收利息”
174.6 万元；以及“其他应收款”中对西周矿业 125.80 万元应收款项，均包含在
拟转让的标的资产范围中，根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所
包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有，即本次交易完成后，前
述债权将由交易对方享有，不构成对上市公司的资金占用。
因此，交易完成后，不存在上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公
司资金占用的情形。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，不存在上市公司对外提供财
务资助或对上市公司及子公司资金占用的情形。
三、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第十二节 其他重要事项”之“一、交易
51
完成后上市公司资金、资产占用与担保情况”之“（一）控股股东、实际控制人或
其他关联方资金、资产占用情况”相关部分予以补充披露。
2、请补充披露标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；标的资产
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对
本次重组的影响。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）请补充披露标的资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
1、主要资产权属
（1）股权类资产
① 已取得国有土地使用证的土地
截至 2017 年 7 月 31 日，主要标的公司拥有的已经取得国有土地使用证的主
要土地使用权情况如下：
序 土地使用权 使用权面积 他 项
权证号 坐落 终止日期 用途 性质
号 人 （㎡） 权
莱芜市国用 莱城区高庄
1. 莱芜热电 (2015) 第 街道办事处 2,861 _ 工业 出让 无
0615 号 对仙门村西
莱芜市国用 莱城区高庄
2. 莱芜热电 （2015）第 街道办事处 244,075 - 工业 出让 无
0614 号 对仙门村西
莱芜市国用 莱城区高庄
3. 莱芜热电 （2011）第 街道办事处 35,386 2061.08.02 工业 出让 无
0559 号 对仙门村
4. 莱州风电 莱州国用 莱州市三山 9,516 2056.12.30 公共设施 出让 无
52
（2011）第 岛街道 用地
3430 号
莱州国用
三山岛街道 公共设施
5. 莱州风电 （2011）第 8,000 2056.12.30 出让 无
仓南村 用地
3429 号
聊国用（99） 东 昌 府 区 西
6. 聊城热电 145,129.53 2043.07.20 工业 出让 无
字第 44 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西 工业（泵
7. 聊城热电 155.50 2049.01.21 出让 无
字第 45 号 郊聊堂路北 房）
聊 国 用 (99) 东昌府区西
8. 聊城热电 734.70 2049.01.21 工业 出让 无
字第 46 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西
9. 聊城热电 115.05 2049.01.21 工业 出让 无
字第 47 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西 工业（泵
10. 聊城热电 258.96 2049.01.21 出让 无
字第 48 号 郊聊堂路北 房）
聊 国 用 (99) 东昌府区西 工业（泵
11. 聊城热电 130.15 2049.01.21 出让 无
字第 49 号 郊聊堂路北 房）
聊 国 用 (99) 东昌府区西
12. 聊城热电 773.50 2049.01.21 工业 出让 无
字第 50 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西
13. 聊城热电 97.75 2049.01.21 工业 出让 无
字第 51 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西
14. 聊城热电 440.25 2049.01.21 工业 出让 无
字第 52 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西
15. 聊城热电 1,133.84 2049.01.21 工业 出让 无
字第 53 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西
16. 聊城热电 108.55 2049.01.21 工业 出让 无
字第 54 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西
17. 聊城热电 102.05 2049.01.21 工业 出让 无
字第 55 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西
18. 聊城热电 192.75 2049.01.21 工业 出让 无
字第 56 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西
19. 聊城热电 130,920.00 2049.01.21 工业 出让 无
字第 57 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西
20. 聊城热电 27,106.67 2046.11.05 工业 出让 无
字第 58 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西
21. 聊城热电 18,804.80 2046.08.07 工业 出让 无
字第 59 号 郊聊堂路北
聊 国 用 (99) 东昌府区西
22. 聊城热电 2,880.00 2047.03.20 工业 出让 无
字第 60 号 郊聊堂路北
聊 国 用
23. 聊城热电 (2002) 字 第 闫寺苏南 23,567.90 2052.03.23 工业 出让 无
1332 号
24. 西周矿业 新 国 用 新泰市青云 40,106.00 2056.07.09 工业 出让 无
53
（2006）第 街道办事处
0253 号 西西周南村
② 尚未取得土地使用权证的土地
（a）2014 年 1 月 13 日，聊城市国土资源局与聊城热电签署《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：聊城-01-2014-0001）约定聊城市国土资源局向聊
城热电出让一宗编号为 2011-72 的土地使用权，该宗土地坐落于闫寺办事处南村
高速公路北，西环路东，南铁庄南，面积为 94,830 平方米，用途为工业用地，
使用期限为 50 年，出让价格为 1,992 万元。截至本回复出具日，聊城热电正在
办理土地使用权证。
（b）2014 年 1 月 13 日，聊城市国土资源局与聊城热电签署《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：聊城-01-2014-0002）约定聊城市国土资源局向聊
城热电出让一宗编号为 2011-73 的土地使用权，该宗土地坐落于闫寺办事处南村
高速公路北，西环路东，南铁庄南，宗地总面积为 66,715 平方米，用途为工业
用地，出让年限为 50 年，出让价格为 1,402 万元。截至本预案签署之日，聊城
热电正在办理土地使用权证。
（c）根据烟台市国土资源局于 2007 年 8 月 3 日出具的《关于莱州鲁能风力
发电有限公司二期工程建设项目用地的初审意见》（烟台国土资审字[2007]11
号）、烟台市国土资源局于 2009 年 9 月 15 日出具的《关于莱州鲁能风电二期工
程项目建设用地的初审意见》（莱国土资审字[2009]44 号）、山东省莱州市国土资
源局于 2009 年 9 月 25 日出具的《关于莱州鲁能风电二期工程项目建设用地审查
意见》（莱国土资审字[2009]032 号）、山东省国土资源厅于 2009 年 9 月 27 日出
具的《关于华能山东发电有限公司莱州风电二期工程工程项目建设用地预审意见
的函》（鲁国土资字[2009]924 号）、莱州风电提供的《建设用地规划许可证》（地
字第 37 0683201030003 号）及相关说明，莱州风电位于三山岛街道叼龙嘴东南
沿海可利用滩涂面积为 16956 平方米的土地，因获得预审批的建设用地涉及压覆
矿产资源的问题，莱州风电尚未与全部矿业权人签订同意压覆矿产资源的协议，
因此尚未办理国有土地使用权证书。
③ 自有房产
54
截至 2017 年 7 月 31 日，主要标的公司拥有的已经取得房屋所有权证的主要
房产情况如下：
序 他项
所有权人 房产证号 坐落 用途 面积（m）
号 权利
莱房权证 金仓 街道 金 仓 街 道 仓 南 村 综合 2,354.11
1. 莱州风电 无
字第 050626 号 （6830030343001）1 幢 1 号
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 39 号 工交用房 166.63
2. 聊城热电 无
0111020284 号 15 幢 1 层、16 幢 1 层
道口铺办事处聊堂路 39 号 工交用房 646.86
聊房权证道字第
3. 聊城热电 20 幢 1 层、21 幢 1 层、22 无
0111020285 号
幢1层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 47 幢 1 工交用房 91.26
4. 聊城热电 无
0111020286 号 层、48 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 44 幢 1 工交用房 613.64
5. 聊城热电 无
0111020287 号 层、45 幢 1 层、46 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 147 幢 工交用房 80.53
6. 聊城热电 无
0111020288 号 1层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 39 号 工交用房 294.60
7. 聊城热电 无
0111020289 号 152 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 64 幢 1 工交用房 235.84
8. 聊城热电 无
0111020290 号 至2层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 120 幢 工交用房 270.63
9. 聊城热电 无
0111020291 号 1 层、126 幢 1 层
道口铺办事处聊堂路 39 号 工交用房 339.05
聊房权证道字第
10. 聊城热电 59 幢 1 层、63 幢 1 至 2 层、 无
0111020292 号
66 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 39 号 工交用房 1,601.59
11. 聊城热电 无
0111020293 号 67 幢 1 层、69 幢 1 至 3 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 76 幢 1 工交用房 3,024.00
12. 聊城热电 无
0111020294 号 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 39 号 工交用房 136.61
13. 聊城热电 无
0111020296 号 148 幢 1 层、50 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 149 幢 工交用房 355.36
14. 聊城热电 无
0111020297 号 1 层、150 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 39 号 工交用房 2,975.77
15. 聊城热电 无
0111020298 号 157 幢 1 至 4 层、81 幢 1 层
道口铺办事处聊堂路 106 幢 工交用房 2,130.43
聊房权证道字第
16. 聊城热电 1 至 2 层、79 幢 1 至 2 层、 无
0111020299 号
80 幢 1 至 3 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 89 幢 1 工交用房 67.74
17. 聊城热电 无
0111020300 号 层、90 幢 1 层
55
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 32 幢 1 工交用房 2,305.91
18. 聊城热电 无
0111020301 号 至 3 层、37 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 56 幢 1 工交用房 6,401.17
19. 聊城热电 无
0111020302 号 至 4 层、74 幢 1 至 4 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 17 幢 1 工交用房 334.57
20. 聊城热电 无
0111020303 号 层、18 幢 1 层、19 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 33 幢 1 工交用房 671.27
21. 聊城热电 无
0111020304 号 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 39 号 工交用房 886.63
22. 聊城热电 无
0111020305 号 84 幢 1 层、85 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 39 号 工交用房 1,758.65
23. 聊城热电 无
0111020306 号 77 幢 1 至 2 层、78 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 39 号 工交用房 1,212.60
24. 聊城热电 无
0111020307 号 73 幢 1 层、75 幢 1 至 2 层
④ 尚未取得房屋所有权证的房产
（a）西周矿业尚未取得房屋所有权证书的房产
房屋建筑物
序号 坐落 面积（m） 账面价值（元） 预估值（元）
名称
1 餐厅 新泰市青云街道办事处西西周南村 2,735 2,610,788.96 3,433,211
2 绞车房 新泰市青云街道办事处西西周南村 309 692,966 692,966
3 浴室 新泰市青云街道办事处西西周南村 1,654 1,412,975.33 1,942,376
4 锅炉房 新泰市青云街道办事处西西周南村 410 200,611.25 0
5 配电室 新泰市青云街道办事处西西周南村 360 114,223.70 302,923
6 仓库楼 新泰市青云街道办事处西西周南村 1,391 603,210.60 1,255,791
7 等候室工程 新泰市青云街道办事处西西周南村 171 218,453.47 0
8 井口房 新泰市青云街道办事处西西周南村 451 545,302.51 0
9 风机房 新泰市青云街道办事处西西周南村 391 289,510.94 0
10 机电办公楼 新泰市青云街道办事处西西周南村 768 310,205.37 809,702
11 机修车间 新泰市青云街道办事处西西周南村 675 175,008.23 626,319
12 机电仓库 新泰市青云街道办事处西西周南村 100 63,981.88 88,574
13 地磅房 新泰市青云街道办事处西西周南村 59 47,756.28 48,616
14 北厕所 新泰市青云街道办事处西西周南村 20 20,356.08 21,514
15 南厕所 新泰市青云街道办事处西西周南村 66 34,409.40 70,995
北传达及大
16 新泰市青云街道办事处西西周南村 34 77,292.63 99,292
门
南传达及大
17 新泰市青云街道办事处西西周南村 52 137,247.43 149,834
门
18 机电设备棚 新泰市青云街道办事处西西周南村 160 301.95 24,864
19 留守处车棚 新泰市金斗路 880 号 45 683.50 6,993
56
合计 9,851 7,555,285.51 9,573,970
西周矿业未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%） 1.27%
（b）莱芜热电尚未取得房屋所有权证书的房产
序号 名称 坐落 面积（m） 账面价值（元） 预估值（元）
1 主厂房本体 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 23,355.00 71,778,535.88 105,697,754.00
翻车机室控
2 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 150.00 299,956.64 380,152.00
制室
翻车机配电
3 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 176.00 315,083.79 399,832.00
室
翻车机室作
4 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 4,000.00 4,714,156.66 5,973,946.00
业区
5 继电通讯楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 580.00 1,182,361.07 1,501,420.00
油区泡沫消
6 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 292.00 77,162.25 97,826.00
防泵房
7 排水泵房 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 450.00 1,214,434.38 1,539,632.00
8 输煤综合楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 853.00 1,740,986.79 2,208,178.00
重车汽车衡
9 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 95.00 259,976.18 330,214.00
控制室
轻车汽车衡
10 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 95.00 259,976.18 330,214.00
控制室
11 水工配电室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 105.00 241,825.41 307,008.00
灰库
12 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 1212.00 6,098,000.68 7,734,076.00
(3φ12*27)
13 燃油泵房 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 460.00 651,259.02 824,428.00
14 推煤机库 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 252.00 855,048.41 1,085,762.00
15 除铁器室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 180.00 438,705.59 557,190.00
2#栈桥采光
16 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 18.00 62,596.12 79,540.00
室
5#栈桥除铁
17 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 376.00 955,694.42 1,211,550.00
器室采样楼
除灰空压机
18 室及电除尘 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 780.00 2,344,339.77 3,480,654.00
配电室
空压机室及
19 柴油发电机 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 800.00 1,665,683.29 2,476,482.00
房
20 公用水泵房 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 270.00 476,558.80 708,726.00
循环水泵房
21 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 1,462.00 3,473,551.21 5,160,916.00
（含前池）
22 锅炉补给水 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 680.00 2,014,401.60 2,991,278.00
57
处理室
循环水处理
23 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 272.00 589,533.20 876,498.00
室
工业废水处
24 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 560.00 1,845,060.94 2,742,244.00
理室
含油含煤废
25 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 216.00 423,833.40 629,514.00
水处理室
26 碎煤机室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 1,098.00 1,994,603.66 2,961,676.00
入炉煤采制
27 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 192.00 322,551.99 479,618.00
样间
28 化验楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 690.00 1,321,903.59 1,961,112.00
29 脱水机室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 162.00 217,187.80 322,588.00
脱硫循环浆
30 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 1,800.00 375,824.26 553,992.00
泵房
石膏脱水及
31 废水处理车 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 800.00 1,801,261.63 2,671,970.00
间
GGH 支架及
32 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 7,500.00 3,036,443.67 4,480,398.00
氧化风机房
33 净水室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 648.00 1,071,097.02 1,589,488.00
粉煤灰值班
34 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 45.00 14,535.94 35,064.00
室建设
铁路线加装
35 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 250.00 86,524.69 137,448.00
简易冷冻库
36 办公楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 766.27 1,596,286.98 563,310.00
37 备品仓库 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 122.82 161,410.73 56,940.00
38 车库楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 167.40 79,526.88 28,260.00
39 钢材库 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 406.28 601,156.54 212,580.00
40 检修楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 646.99 2,573,158.98 906,270.00
41 莱城商店 莱芜市城区凤城大街 871.80 2,158,876.92 762,150.00
42 室外检修间 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 252.75 176,417.55 61,950.00
43 通讯大楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 461.65 468,091.15 165,120.00
44 物资大楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 563.96 769,654.46 270,810.00
45 西山食堂 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 182.36 152,565.02 53,760.00
46 西山食堂 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 1,749.37 3,779,955.60 1,332,390.00
47 医院放射室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 14.94 15,425.67 5,430.00
48 招待所 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 719.58 1,425,402.67 502,800.00
华能莱芜电
49 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 ,3799.00 8,812,462.55 8,554,655.00
厂单身公寓
莱芜电厂职
50 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 958.50 4,484,117.86 4,208,775.00
工食堂
51 北区车库 莱芜市长勺北路 266 号 242.37 296,438.92 104,340.00
52 北生活区配 莱芜市长勺北路 266 号 619.92 393,238.48 139,590.00
58
套楼
53 翻车机室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 1,351.00 3,116,768.30 3,937,558.00
合计 60,971.96 145,281,611.19 186,385,076
莱芜热电未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%） 24.66%
（c）莱州风电尚未取得房屋所有权证书的房产
序号 名称 坐落 面积（m） 账面价值（元） 预估值（元）
1 生活、消防水泵房（一期） 一期风场 67,50 237,808.06 264,521
2 生活楼（二期） 莱州二期风场 774.90 2,556,364.58 2,601,235
3 生产楼（二期） 莱州二期风场 874.74 3,195,965.59 3,180,593
4 成品油仓库（二期） 二期风场 116.25 144,813.61 141,174
5 生活、消防泵房（二期） 二期风场 77.4 214,716.97 215,914
合计 1843.29 6,349,668.81 6,403,437
莱州风电未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%） 0.85%
（d）聊城热电尚未取得房屋所有权证书的房产
建筑面积 账面价值
序号 房屋建筑物名称 坐落 预估值（元）
（m） （元）
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
1 推煤机库 934.00 979,488
城热电厂内 706,525.88
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
2 水工配电室 197.00 175,078.19 252,915
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
3 除灰配电室 72.00 76,659.12 108,420
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
4 输煤检修车间 934.00 170,370.65 333,936
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
5 修配车间 1,020.00 514,913.44 769,896
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
6 碎煤机室 876.00 692,560.52 1,753,848
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
7 除尘间 208.90 182,477.86 285,480
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
8 主厂房本体 16,414.00 20,877,814.79 4,883,040
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
9 输煤控制楼 468.00 339,978.53 624,672
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
10 仪用空压机房 101.00 89,775.70 152,100
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
11 公用水泵房 144.00 142,712.55 274,608
城热电厂内
12 空压机房 聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊 112.00 215,463.37 398,450
59
城热电厂内
灰浆泵房与电除 聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
13 817.00.00 518,014.44 1,207,296
尘配电室 城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
14 废水中和泵房 216.00 13,177.62 85,824
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
15 供水循环水泵房 472.00 1,048,570.48 2,354,976
城热电厂内
16 中级泵站 聊城市湖南路芳苑小区院内 300.00 1,509,146.79 1,492,974
17 翠园小区集中站 聊城市皋东街萃园小区 139.40 46,028.07 96,880
湖西办事处换热
18 聊城市湖西办事处 43.65 8,066.69 26,950
站
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
19 文化活动中心 1,958 115,491.30 1,683,091
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
20 热工实验楼 1,993.75 743,610.33 4,118,40
城热电厂内
合计 26603.70 28,186,426.32 17,764,844
聊城热电未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%） 2.35%
鉴于房产的权属瑕疵是否对房产的价值存在影响以及影响的幅度存在不确
定性，本次评估中未考虑房产的权属瑕疵对资产价值的影响。
⑤ 专利
截至 2017 年 7 月 31 日，主要标的公司拥有的主要专利情况如下：
序 取 得
权利人 专利名称 类型 申请号 专利公告号 申请日 有效期限
号 方式
西周 一种斜井提升闭锁 原 始
1 实 用 CN20162 CN20589090
矿业 式防跑车发射装置 取得
新型 0735089.0 1U 2016.07.13 2026.07.12
用于煤矿斜井提升
西周 原 始
2 运输中的矿车装车 实 用 CN20132 CN20335957
矿业 取得
压煤装置 新型 0288791.3 7U 2013.05.24 2023.05.23
⑥ 主要业务资质
截至本回复出具日，主要标的公司拥有主要业务资质情况如下：
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 有效期
号
莱芜市环境保护 2017.6.30 至
1 莱芜热电 排污许可证 91371200758275382M001P
局 2020.06.29
60
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 有效期
号
莱芜市城市管理 2015.04.15 至
2 莱芜热电 供热经营许可证 鲁莱热许 S 字第 15002 号
局 2020.04.14
国家能源局山东 2009.05.25 至
3 莱芜热电 电力业务许可证 1110609-00625
监管办公室 2029.05.24
国家能源局山东 2011.07.12 至
4 莱州风电 电力业务许可证 1010611-00018
监管办公室 2031.07.11
国家能源局山东 2017.06.28 至
5 聊城热电 电力业务许可证 1110617-00130
监管办公室 2037.06.27
聊城市市政公用 2014.11.11 至
6 聊城热电 供热经营许可证 鲁聊热许字 P14017-01 号
事业管理局 2019.11.11
电力安全生产标准 国家能源局山东 2015.04.09 至
7 聊城热电 F2SD0027
化证书 监管办公室 2020.04.08
中华人民共和国采 山东省国土资源 2010.10.11 至
8 西周矿业 C3700002010101120076599
矿许可证 厅 2020.10.11
（2）非股权类资产
根据交易方案，本次拟出售的非股权类资产为上市公司母公司截至审计评估
基准日的扣除应收股利、应交税费、曲阜电缆 51%股权及拟转让股权类资产的资
产和负债，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017.7.31
流动资产：
货币资金 1,404.01
应收利息 174.61
其中：西周矿业 156.67
莱州风电 17.94
其他应收款 644.67
其中：新泰市房屋拆迁管理处 484.99
西周矿业 125.80
其他 33.88
一年内到期的非流动资产 554.21
61
其中：西周矿业 554.21
其他流动资产 15,155.18
其中：莱州风电 150,00.00
西周矿业 155.18
待抵扣应交增值税进项税额 87.22
流动资产合计： 17,932.68
非流动资产：
固定资产 3,015.02
其中：房屋及建筑物 2,890.54
交通运输工具 28.31
办公设备及其他 96.17
无形资产 17.42
其中：计算机软件 17.42
非流动资产合计： 3,032.44
资产总计 20,965.12
① 土地使用权
截至 2017 年 7 月 31 日，上市公司母公司拥有的主要土地使用权情况如下：
序 土地使用权 使 用权 面 性 他 项
权证号 坐落 终止日期 用途
号 人 积（㎡） 质 权
新泰市青云
新国用（2001） 出
1. 新能泰山 街道办事处 562.72 2047.02.18 工业 无
字第 00005 号 让
城里村
新泰市青云
新国用（2001） 划
2. 新能泰山 街道办事处 - 教育 无
字第 00004 号 11,315.70 拨
骆家庄
新泰市青云
新国用（2001） 商业、 划
3. 新能泰山 街道办事处 5,085.26 - 无
字第 00010 号 服务业 拨
周家庄
新泰市青云
新国用（2001） 划
4. 新能泰山 街道办事处 7,750.00 - 住宅 无
字第 00009 号 拨
骆家庄
新泰市青云
新国用（2001） 划
5. 新能泰山 街道办事处 13,719.95 - 住宅 无
字第 00008 号 拨
城里村
62
新泰市青云
新国用（2001） 划
6. 新能泰山 街道办事处 18,092.00 - 住宅 无
字第 00007 号 拨
西关村
新国用（2002） 青云街道办 城镇混 划
7. 新能泰山 7,549.28 - 无
字第 0100450 号 事处城里村 合住宅 拨
注：根据新泰市国土资源局档案科于 2017 年 9 月 25 日出具的关于新能泰山
的土地查询文件，除上述土地使用权外，登记在新能泰山名下的土地使用权证书
还有新国用（2001）字第 0100067 号、新国用（2001）字第 00002 号、新国用（2002）
字第 0100449 号国有土地使用证。其中，新国用（2001）字第 010067 号国有土
地使用证所载土地上的房产已经房改，房改后新能泰山还拥有 22 套房屋，该 22
套房屋根据新泰市人民政府办公室于 2013 年 8 月 15 日印发的《新泰市人民政府
关 于 征收滨湖新区范围内国有土地上房屋及地上附属物的决定》（新政 字
[2013]59 号）、新能泰山与新泰市房屋拆迁管理处签订的《新泰市滨湖新区房屋
征收与补偿安置协议》，已经被依法征收，新泰市房屋拆迁管理处按照产权调换
的方式向新能泰山提供 22 套房屋，具体楼房面积以实际所选户型为准。目前滨
湖新区仍在建设之中。新国用（2001）字第 00002 号、新国用（2002）字第 0100449
号国有土地使用证所载房产已经全部房改。
② 已取得房屋所有权证的房产
截至 2017 年 7 月 31 日，上市公司母公司拥有的已经取得房屋所有权证的主
要房产情况如下
序 用途 面积 他项
所有权人 房产证号 坐落
号 （m） 权利
新房权证新字第 无
1. 新能泰山 新泰市市中城里村 其它用途 121.59
GMG00054 号
新房权证新字第 新 泰 市 金 斗 路 880
2. 新能泰山 其他用途 1,316.01 无
GMG00057 号 号
新房权证新字第 新 泰 市 金 斗 路 880
3. 新能泰山 其他用途 1,295.04 无
GMG00057 号 号
新房权证新字第 新 泰 市 金 斗 路 880
4. 新能泰山 其他用途 20.63 无
GMG00057 号 号
新房权证新字第 新 泰 市 金 斗 路 880
5. 新能泰山 其他用途 48.80 无
GMG00057 号 号
新房权证新字第 新 泰 市 榆 山 路 210
6. 新能泰山 住宅 127.00 无
GMG00055-1 号 号
63
新房权证新字第
7. 新能泰山 新泰市同心路 65 号 住宅 163.00 无
GMG00052-1 号
上述房产的房屋所有权证上的权利人名称仍为新能泰山的前身山东鲁能泰
山电缆股份有限公司，尚未办理权利人名称变更手续。上述第 2 项、第 6 项和第
7 项房产目前处于出租状态。
③ 尚未取得房屋所有权证的房产
序
房屋建筑物名称 坐落 面积（m） 账面价值（元） 预估值（元）
号
1 留守处平房 新泰市金斗路 880 号 609 978,445.22 174,660
2 职工医务室 新泰市金斗路 880 号 310 940,454.35 116,688
3 职工俱乐部 685,094.50
新泰市金斗路 746 号 761 298,680
4 职工俱乐部(续建) 581,434.08
5 东院锅炉房（职工宿舍区） 新泰市同心路 57 号 237 197,377.55 121,650
6 俱乐部(东) 新泰市同心路 57 号 675 1,961,785.17 300,254
7 职工幼儿园 新泰市金斗路 746 号 886 782,404.03 361,110
8 营房平房 新泰市同心路 57 号 470 1,162,586.81 127,710
泰安市岱岳区长城西
9 上市公司现办公楼 4,500 20,518,150.35 33,443,300
路6号
合计 8,448 27,807,732.06 34,944,052
新能泰山未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%） 4.62%
（a）新能泰山目前正在使用的位于泰安市岱岳区长城西路 6 号国贸大厦
11-14 层的办公楼，系新能泰山以其位于泰安市普照寺路 5 号的原办公楼与泰安
华普置业有限公司（以下简称“华普置业”）置换所得。根据新能泰山与华普置业
于 2013 年 11 月签署的《房屋置换协议》，新能泰山用于置换的原办公楼坐落于
泰安市普照寺路五号，包括办公楼主楼中 1-4 层及 7、8 层共计 6 层楼房，面积
共计 5,021.18 平方米（“普照寺路房产”），评估作价为 3,989.63 万元，扣除土地
使用费 1,248.8 万元，地上附着物总价为 2,740.83 万元。华普置业用于置换的房
产为坐落于长城西路 6 号，毗邻泰安市东岳大街与货场路交叉路口（东南侧）的
国贸大厦 11 至 14 层共四整层，面积合计约为 4,500 平方米，按每平方米 6,700
元计算，国贸大厦 11-14 层合计作价暂定为 3,015 万元。双方同意新能泰山以普
64
照寺路房产置换华普置业国贸大厦 11-14 层房产，两处房产差价 274.17 万元，由
新能泰山向华普置业补齐，双方置换后，房屋实际价值差异以房产权证面积为准
计算。
截至本回复出具日，新能泰山尚未向华普置业支付房产差价，新能泰山目前
正在使用的国贸大厦 11 至 14 层房屋所有权证尚未办理。
（b）上述第 1 项和第 8 项房产目前处于出租状态。根据《资产出售协议》，
华能能交确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权属瑕疵以及部分房产
处于出租状态等情况，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与新能泰
山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞
纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险均由华能能交
或其指定的下属企业承担，华能能交或其下属企业承诺不会因此要求新能泰山承
担任何违约责任或进行额外补偿。截至本回复出具日，新能泰山已向上表所列房
屋承租人书面/口头告知资产出售事项，并已获得上述第 2 项房屋全部承租人、
第 1 项房屋 19 位承租人出具的放弃优先购买权的《确认函》，对于尚未获得承租
人放弃优先购买权《确认函》的出租房屋，新能泰山正在与相应房屋承租人积极
沟通所涉优先购买权之事宜，新能泰山将于再次召开董事会议审议本次重大资产
出售相关事宜前获得剩余房屋承租人出具的放弃有限购买权的《确认函》。
（c）鉴于房产的权属瑕疵是否对房产的价值存在影响以及影响的幅度存在
不确定性，本次评估中未考虑房产的权属瑕疵对资产价值的影响。
2、对外担保情况
截至本回复出具日，上市公司及标的公司不存在对外担保的情况。
本次交易完成后，新能泰山为莱州风电向中国工商银行股份有限公司莱州支
行借款提供连带保证责任构成对外担保。
序 被担 主债权合同 授信/借款 借款/授信 担保 担保合同
债权人 担保方式
号 保人 编号 金额 期限 人 号
中国工商银 2007.10.19- 新 能 2007 年固
莱 州 2007 年固字 行股份有限 2019.10.18 泰山 保 字 第 连带责任
1 7,820 万元
风电 第 002 号 公司莱州支 003 号 保证
行
65
2007 年 10 月 19 日，新能泰山与中国工商银行股份有限公司莱州支行签署
《保证合同》，约定新能泰山为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱州支行
《固定资产借款合同》（合同编号：2007 年固字第 002 号）项下借款 28,720 万元
（截至审计评估基准日，尚余 7,820 万元未归还）提供连带责任保证，借款期限
为 2007 年 10 月 19 日至 2019 年 10 月 18 日。
就前述担保事宜，2007 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于为控股子公司提供担保的提案》，同意公司为莱州鲁能风力发
电有限公司（莱州风电公司前身）的 2.87 亿元贷款提供担保。同日，公司独立
董事出具《山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专
项说明及独立意见》，说明截至 2007 年 6 月 30 日，公司累计对控股子公司提供
担保余额为 31,500 万元，不存在违规担保和逾期担保事项。
2007 年 8 月 28 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于为控股子公司提供担保的提案》，并于 2007 年 8 月 29 日公告了《山东鲁能泰
山电缆股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2007-023）。
本次交易完成后，莱州风电将成为公司的关联方，公司对其担保将构成关联
担保。为再次保证关联担保的公允性，维护公司中小股东的利益，根据《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司再次履行了
相关审议程序。2017 年 10 月 23 日，新能泰山 2017 年第六次临时董事会会议审
议通过了《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议案》，公司
独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议通过。
3、主要负债情况
截至 2017 年 7 月 31 日，标的资产整体负债情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
短期借款 132,000.00
应付账款 16,077.81
预收款项 314.38
66
应付职工薪酬 27,191.35
应交税费 1,673.92
应付利息 1,236.39
其他应付款 19,030.20
一年内到期的非流动负债 35,835.86
其他流动负债 204.59
流动负债小计 233,564.51
长期借款 124,272.40
长期应付款 29,125.72
递延收益 2,249.82
非流动负债小计 155,647.94
合计 389,212.45
（1）股权类资产
标的公司负债主要为金融负债，包括短期借款、长期借款及重分类一年内到
期的非流动负债，具体情况如下：
序 尚 余未归 还
借款人 合同编号 贷款人 借入日期 到期日
号 金额（万元）
2007 年 固 字 中国公司银行股份有限
1. 莱州风电 2007/10/19 2019/10/18 7,820.00
第 002 号 公司莱州支行
中国华能财务有限责任
2. 莱州风电 01201732002 2017/1/26 2020/1/26 5,000.00
公司
中国华能财务有限责任
3. 莱州风电 01201732023 2017/7/7 2020/7/7 5,000.00
公司
中国华能财务有限责任
4. 聊城热电 01201631066 2016/11/29 2017/11/29 5,000.00
公司
中国华能财务有限责任
5. 聊城热电 01201631073 2016/12/19 2017/12/19 5,000.00
公司
中国华能财务有限责任
6. 聊城热电 01201731006 2017/1/26 2018/1/26 16,000.00
公司
中国华能财务有限责任
7. 聊城热电 01201731016 2017/3/24 2018/3/24 5,000.00
公司
2016 年 莱 中
8. 莱芜热电 银公司借字 中国银行莱芜市分行 2016/11/25 2017/12/24 12,000.00
002 号
2016 年 中 借
9. 莱芜热电 中国银行莱芜市分行 2017/4/1 2018/3/30 10,000.00
字 004 号
Z1704LN156
10. 莱芜热电 交通银行莱芜分行 2017/4/20 2018/4/20 5,000.00
54646
0161700057-2
11. 莱芜热电 中国工商银行莱芜分行 2017/3/17 2018/3/2 8,000.00
017（公司）
67
字 00055 号
12. 莱芜热电 中国建设银行 2017/5/12 2018/5/12 4,000.00
13. 莱芜热电 中国建设银行 2017/5/25 2018/5/12 3,000.00
LD20170505
14. 莱芜热电 中国建设银行 2017/6/20 2018/5/12 1,000.00
15. 莱芜热电 中国建设银行 2017/6/20 2018/5/12 2,000.00
16. 莱芜热电 01201333048 华能山东发电有限公司 2016/7/1 2018/7/1 1,381.00
37001037120 国家开发银行山东省分
17. 莱芜热电 2008/11/28 2023/11/27 11,400.00
08020165 行
固 贷 质 中国建设银行莱芜市分
18. 莱芜热电 2007/10/30 2020/3/29 10,000.00
20081010 行
固 贷 中国建设银行莱芜市分
19. 莱芜热电 2008/10/10 2020/3/29 10,000.00
2007-002 行
固 贷 质 中国建设银行莱芜市分
20. 莱芜热电 2008/3/28 2020/3/29 3,372.40
2008-001 行
37101200800
21. 莱芜热电 中国农业银行泰安分行 2008/2/26 2021/2/25 26,000.00
001573
37101200800
22. 莱芜热电 中国农业银行泰安分行 2008/2/26 2021/2/25 15,000.00
001574
37101200900
23. 莱芜热电 中国农业银行泰安分行 2009/1/13 2021/1/12 3,000.00
000332
2009 年 借 字
24. 莱芜热电 中国银行莱芜市分行 2009/1/22 2019/1/21 7,450.00
9006 号
2009 年 借 字
25. 莱芜热电 中国银行莱芜市分行 2009/1/12 2019/1/11 18,450.00
9003 号
（2）非股权类资产
非股权类资产的负债主要为金融负债，包括短期借款、长期借款及重分类至
一年内到期的非流动负债和应付职工薪酬，具体情况如下：
① 金融负债
序 尚 余未归 还
借款人 合同编号 贷款人 借入日期 到期日
号 金额（万元）
37010120170
1 新能泰山 中国农业银行泰安分行 2017/2/21 2018/2/20 21,000.00
001149
2 新能泰山 37010120170 中国农业银行泰安分行 2017/3/9 2018/3/8 3,000.00
3 新能泰山 001670 中国农业银行泰安分行 2017/3/17 2018/3/16 7,000.00
37010120170
4 新能泰山 中国农业银行泰安分行 2017/3/17 2018/3/16 9,000.00
002322
中国邮政储蓄银行泰安
5 新能泰山 PSBC37-YYT 2016/8/26 2017/8/25 3,000.00
市分行营业部
2016082502
6 新能泰山 中国邮政储蓄银行泰安 2017/2/16 2018/2/15 3,000.00
68
市分行营业部
中国华能财务有限责任
7 新能泰山 201731005 2017/1/26 2018/1/26 10,000.00
公司
中国华能财务有限责任
8 新能泰山 01201532004 2015/4/24 2018/4/24 5,000.00
公司
中国华能财务有限责任
9 新能泰山 01201532005 2015/4/28 2018/4/28 5,000.00
公司
中国华能财务有限责任
10 新能泰山 01201532006 2015/5/18 2018/5/18 6,000.00
公司
中国华能财务有限责任
11 新能泰山 01201532013 2015/9/28 2018/9/27 11,000.00
公司
中国华能财务有限责任
12 新能泰山 01201532015 2015/10/20 2018/10/19 8,000.00
公司
② 应付职工薪酬
根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由华能能交或其指定的下属
企业负责接受安置，上市公司承担前述人员安置费用，合计约 1.96 亿元。
西周矿业将于 2017 年底前关停矿井，西周矿业相关员工将进行安置分流，
因西周矿业关停符合国家相关政策，可申请获得部分奖补资金，鉴于西周矿业目
前处于资不抵债状态，上市公司同意承担安置分流费用缺口资金合计约 4,306.5
万元。
4、标的资产权属是否清晰
（1）股权类资产
本次交易股权类资产包括：莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城
热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、
泰山电缆 11.01%股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利负担或其他受限
制的情形。
股权类资产诉讼情况如下：
① 莱芜热电
（a）绿兴园林诉莱芜热电
根据莱芜热电提供的《民事起诉状》等相关诉讼资料，莱芜市绿兴园林绿化
69
工程有限责任公司（以下简称“绿兴园林”）于 2008 年 6 月—9 月期间在莱芜市莱
城区高庄街道办事处（以下简称“街道办事处”）进行绿化施工，工程施工完毕尚
未验收交工前，莱芜热电进行热力管道铺设占用和破坏了绿兴园林部分绿化苗
木，绿兴园林于 2016 年 1 月 26 日向莱芜热电和街道办事处提起民事诉讼，主张
莱芜热电和街道办事处赔偿其损失 112.41 万元及相关诉讼费用。截至本回复出
具之日，该案件正在审理中。
（b）王玉清诉莱芜热电等
根据莱芜热电提供的（2015）莱城民初字第 3055 号《民事判决书》、《民事
上诉状》等相关诉讼资料，2015 年 6 月 6 日，王玉清骑摩托车沿公路行驶时，
不慎掉入莱芜热电铺设输水管道的沟内摔伤，王玉清以未设置明显标志为由，将
莱芜热电、江苏溧阳建设集团有限公司、吕同波、济南瑞泰丰建安工程有限公司、
张木恒诉至法院，要求赔偿其各项损失共计 42.22 万元。2017 年 8 月 30 日，山
东省莱芜市莱城区人民法院依法审理后判决济南瑞泰丰建安工程有限公司、张木
恒赔偿王玉清损失 11.27 万元，驳回王玉清的其他诉讼请求。张木恒、王玉清不
服山东省莱芜市莱城区人民法院作出的判决，分别于 2017 年 9 月 12 日、2017
年 9 月 13 日向莱芜市中级人民法院提起上诉。截至本回复出具日，该案件正在
审理中。
② 聊城热电
（a）淄博佳利信息诉聊城热电
根据聊城热电提供的《执行裁定书》等资料，2013 年 6 月 4 日，山东省桓
台县人民法院在执行申请执行人淄博佳利信息咨询有限公司与被执行人山东省
聊城市城乡建设物资总公司（全民所有制企业，注册资本 166 万）、山东聊城华
源电力服务公司（已吊销，系借款合同的担保人）借款合同纠纷（借款金额 553
万）一案中，因山东聊城华源电力服务公司历史上的股东山东聊城发电厂曾向其
出资 230 万元，后又将 230 万元转出并拨入山东聊城赛达实业有限责任公司，山
东聊城发电厂与山东聊城热电有限公司于 1998 年吸收合并为山东聊城热电有限
责任公司（山东华能聊城热电有限公司的前身），基于前述情况，山东省恒台县
人民法院将聊城热电列为第三人，并追加为该案的被执行人。2014 年 1 月 2 日，
70
山东省恒台县人民法院作出（2013）恒执异字第 190-4 号执行裁定书，裁定冻结
本公司银行存款 111.4 万元，并扣划至恒台县人民法院。聊城热电因不服前述执
行裁定，依据相关法律规定向有管辖权的法院提出执行异议、申请复议以及提出
申诉。2017 年 7 月 14 日，聊城热电向山东省桓台县人民法院提起执行异议之诉。
2017 年 9 月 7 日，山东省桓台县人民法院进行了开庭审理。截至本回复出具日，
山东省桓台县人民法院对该案尚未作出判决。
根据新能泰山与华能能交签署的《资产出售协议》，对于在交割日前已发生
的任何与标的资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包
括但不限于保证责任），以及交割日后因标的资产转移业务、资产及人员相关的
诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，均由华能能交或其指定的下属企
业负责解决并承担相关责任。如因任何法律程序方面的原因使得新能泰山在交割
日后向任何第三人承担上述本应由华能能交或其指定的下属企业承担的责任，华
能能交或其指定的下属企业应补偿新能泰山因此遭受的损失和支出的费用，华能
能交或其指定的下属企业亦不得以任何理由免除该等责任。因此，莱芜热电和聊
城热电的上述诉讼对本次重组不会产生实质性不利影响。
（2）非股权类资产
非股权类资产中，除开标的资产存在的土地、房产权属瑕疵及部分拟出售房
产存在对外出租的情况外，其他资产权属清晰，不存在质押、权利负担或其他受
限制的情形，能够按照交易合同办理权属转移手续，资产过户不存在重大法律障
碍。
1、标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物、土地情况
就标的资产存在的土地、房产瑕疵（具体情况详见本回复“二、交易标的”
第 5 问相关部分），本次重组标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物、土地
使用权的预估值占本次交易标的资产总预估值的比例为 0.20%，瑕疵占比较低，
且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响。此
外，根据新能泰山与华能能交签署的《资产出售协议》，华能能交已明确知悉标
的资产中存在土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按
照本协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜
71
在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关
房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其指定
的下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
同时，新能泰山和华能能交可根据实际情况另行协商确定具体的交割日期。双方
进一步同意，任何标的资产在交割日如未完成过户、更名、权属变更手续的，交
割日后双方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更手续，华能能交或
其指定的下属企业不会要求新能泰山承担延迟履行义务的任何法律责任，不会主
张新能泰山违约或要求新能泰山承担法律责任。
因此，本次重组标的资产中存在权属瑕疵的房屋、土地的预估值占标的资产
总预估值的占比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产经营
构成重大不利影响，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。
2、标的资产中房屋对外出租的情况
对于新能泰山房产存在对外出租的情况（具体情况详见本回复“二、交易标
的”第 5 问相关部分），新能泰山已向上表所列房屋承租人书面/口头告知资产出
售事项，并已获得部分承租人出具的放弃优先购买权的《确认函》，对于尚未获
得承租人放弃优先购买权《确认函》的出租房屋，新能泰山正在与相应房屋承租
人积极沟通所涉优先购买权之事宜。前述出租房屋的账面值及预估值占本次交易
标的资产总账面值及总预估值的比例分别为 1.43%和 0.25%，占比均较小。如前
述出租房屋的承租人全部行使优先购买权，本次重组将减少的标的资产的资产总
额、资产净额及营业收入均不超过 20%，不会构成《重组办法》以及《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
此外，根据新能泰山与华能能交签署的《资产出售协议》，华能能交已确认
知悉标的资产中部分房产处于出租状态等情况，并同意按照该协议约定的价格和
方式与新能泰山进行本次交易。该等瑕疵资产涉及的承租人不放弃优先购买权导
致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或
其指定的下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额
外补偿。
（二）标的资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
72
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相
关情况，并说明对本次重组的影响
截至本回复出具日，上市公司及标的公司不存在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受到行政处罚，
上市公司及标的公司未受到刑事处罚。
报告期内，上市公司控股的标的公司 5 万元以上的行政处罚情况如下：
序 主要处罚
处罚对象 处罚决定书文号 处罚时间 处罚机关 处罚原因
号 内容
山东煤矿
鲁煤安监中局二罚字 安全监察
1 西周矿业 2015.09.09 构成三级非伤亡事故 罚款7万元
[2015]第17号 局鲁中监
察分局
2014.5.1-2014.12.31
没收污染物排
期间，发电机组污染
山东省物 放超限值时段
2 莱芜热电 鲁价检处[2015]57号 2015.09.07 物排放超标应没收污
价局 环保电价
染物排放超值时段环
42.42元
保电价
2014.5.1-2014.12.31
没收污染物排
期间，发电机组污染
山东省物 放超限值时段
3 聊城热电 鲁价检处[2015]43号 2015.09.02 物排放超标应没收污
价局 环保电价6.63
染物排放超值时段环
万元
保电价
西周矿业已根据相关处罚决定按时交纳了上述第 1 项罚款，其中针对上述第
1 项行政处罚，山东煤矿安全监察局鲁中监察分局于 2016 年 9 月 19 日出具了《关
于西周矿业公司安全监察行政处罚情况的证明》，确认西周矿业根据处罚决定已
按时将罚款上缴国库，上述行为不构成重大违法违规行为，不构成大额行政处罚。
对于上述第 2、3 项行政处罚，莱芜热电、聊城热电已及时足额缴纳没收的
环保电价并对相关生产环节进行整改。
据此，上述行政处罚情形对本次重组不存在重大不利影响。
二、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第四节 交易标的基本情况”之“十、涉
嫌犯罪被司法机关涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
73
会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况”、“十一、标的资产产权是否清
晰，是否存在抵押、质押等权利限制”、“十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”及 “ 第七节 本次交易合规性分
析”相关部分予以补充披露。
3、请补充披露标的资产扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经
常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益
（如财政补贴）是否具备持续性。
回复：
一、上市公司补充披露
报告期内，上市公司母公司及其控股标的公司非经常性损益的构成及原因如
下：
（一） 新能泰山
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
1．非流动资产处置损益，包括已计提
475.26 0.00 290.34
资产减值准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定 0.00 15.22 3.12
额或定量享受的政府补助除外）
3．除上述各项之外的其他营业外收入
0.00 0.00 27.88
和支出
4．所得税影响额 0.00 0.00 0.00
非经常性损益合计 475.26 15.22 321.34
归属于母公司股东的净利润 -67,932.69 -2,697.21 -6,454.62
归属于母公司股东的扣除非经常性损
-68,407.96 -2,712.43 -6,775.96
益的净利润
（二） 聊城热电
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
74
1．非流动资产处置损益，包括已计提
0.00 0.00 -6.88
资产减值准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定 14.58 25.00 155.32
额或定量享受的政府补助除外）
3．除上述各项之外的其他营业外收入
-1.52 91.27 -10.93
和支出
4．所得税影响额 0.00 0.00 -34.38
非经常性损益合计 13.06 116.27 103.14
归属于母公司股东的净利润 868.67 3,371.80 6,951.13
归属于母公司股东的扣除非经常性损
858.87 3,284.60 6,873.77
益的净利润
（三） 莱芜热电
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
1．非流动资产处置损益，包括已计提
-10.65 -0.62 -15.43
资产减值准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定 113.89 740.76 891.39
额或定量享受的政府补助除外）
3．除上述各项之外的其他营业外收入
-18.23 -68.24 -84.32
和支出
4．所得税影响额 0.00 -167.98 -197.91
非经常性损益合计 85.00 503.93 593.73
归属于母公司股东的净利润 -5,438.07 2,129.13 11,991.25
归属于母公司股东的扣除非经常性损
-5,506.07 1,725.99 11,516.27
益的净利润
（四） 莱州风电
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
1．非流动资产处置损益，包括已计提
0.00 0.00 0.00
资产减值准备的冲销部分
75
2．计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定 0.00 0.00 0.00
额或定量享受的政府补助除外）
3．除上述各项之外的其他营业外收入
-2.03 0.00 39.70
和支出
4．所得税影响额 0.00 0.00 0.00
非经常性损益合计 -2.03 0.00 39.70
归属于母公司股东的净利润 -398.63 -1,284.21 -967.35
归属于母公司股东的扣除非经常性损
-397.01 -1,284.21 -999.11
益的净利润
（五） 西周矿业
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
1．非流动资产处置损益，包括已计提
0.00 0.00 0.00
资产减值准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定 0.00 0.00 0.00
额或定量享受的政府补助除外）
3．除上述各项之外的其他营业外收入
-2.00 0.00 -12.07
和支出
4．所得税影响额 0.00 0.00 0.00
非经常性损益合计 -2.00 0.00 -12.07
归属于母公司股东的净利润 -21,030.97 -4,928.44 -3,650.37
归属于母公司股东的扣除非经常性损
-21,029.01 -4,928.44 -3,638.54
益的净利润
综上，上市公司母公司及其控股标的公司非经常性损益均为偶发性的交易和
事项产生的损益，不具备持续性，对上市公司母公司及其控股标的公司的净利润
影响较小。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波动主要由经营活
动波动导致。
二、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第四节 标的资产基本情况”之“十三、
76
其他事项”相关部分补充披露。
4、请补充披露标的资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或
估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增
减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最
近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
回复：
一、上市公司补充披露
2016 年，中国华能集团公司向华能国际电力股份有限公司转让持有的华能
山东发电有限公司股权，需对所涉及的华能山东发电有限公司股东全部权益于评
估基准日的市场价值进行评估，评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
根据中和评估出具的《中国华能集团公司拟向华能国际电力股份有限公司转
让持有的华能山东发电有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字(2016)第
BJV6027 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，以收益法评估，莱芜发电股
东全部权益账面值为 146,319.28 万元，评估值为 491,700.00 万元，增值额为
345,380.72 万元，增值率为 236.05%。
根据本次交易预估情况，莱芜发电净资产账面值为 216,035.90 万元，评估值
为 393,907.10 万元，增值额为 177,871.20 万元，增值率为 82.33%。
差异的主要原因为：莱芜发电为热力发电企业，主要生产原料为煤炭。前次
评估时莱芜发电的经营情况较好，燃料价格处于低位，盈利情况较好，在此基础
上形成的收益预测数据较高。
前次评估时，莱芜发电 7#机组尚处于建设期，尚未正式投入运营，经营情
况尚不稳定，本次预估时莱芜发电的 7#机组投产运行，实际经营过程中的发电
量、电价、发电利用小时数、煤价等均较前次评估时预测的情况发生了一定变化，
导致两次评估值出现差异。主要差异的参数情况如下：
项目 本次预估情况 2016 年 5 月 31 日评估情况
不含税电价 316.24 元/千千瓦时 284.5 元/千千瓦时
2017 年全年预计发电利用小时数 5,500.00 4,800.00
77
不含税煤价 679.00 元/吨 428.00 元/吨
1、单位电价上升
根据《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发
【2017】60 号），山东省燃煤机组标杆上网电价每千瓦时平均提高 0.0188 元，调
整后莱芜发电 6#机组执行含税上网电价 404.9 元/千千瓦时，7#机组执行含税上
网电价 399.9 元/千千瓦时；根据《山东省经济和信息化委员会关于下达 2017 年
电力市场交易及省内电煤合同履约奖励发电量计划的通知》（鲁经信电力【2017】
327 号），山东省今年共安排 200 亿千瓦时发电量计划，对在交易中按市场规则
多降价、多的电量的机组给予电力市场交易奖励电量，其中莱芜发电 6#、7#机
组电力市场交易奖励电量分别为 4.34 亿千瓦时和 2.39 亿千瓦时；根据山东电力
交易中心电力交易平台显示的信息，莱芜发电与省内电力用户签订的直接交易合
同约定的电价为含税价 360 元/千千瓦时，加上莱芜发电获得的超低排放的奖励
电价 10 元/千千瓦时，合计市场电电价为 370 元/千千瓦时，不含税市场电电价为
316.24 元/千千瓦时，较前次评估基准日的市场电电价 284.5 元/千千瓦时有所增
加。
2、实际发电利用小时数较前次评估预测有所提高
2016 年莱芜发电全年实现发电利用小时数 5,702 小时，2017 年 1-7 月份实现
发电利用小时数 3,083 小时，预计全年接近 6,000 小时，较前次评估预测 2017
年全年发电利用小时数 4,800 小时有所增加。
3、煤价上升
根据莱芜发电原煤采购合同和购煤结算单，2017 年 1-7 月份标煤不含税单价
最高为 793.66 元/吨，最低为 640.17 元/吨，近 4 个月平均不含税单价为 790.3 元
/吨，对应的不含税单价为 679 元/吨，较前次评估中预测的标煤不含税单价 428
元/吨上升较大。
此外，2017 年莱芜发电随着新机组的投入运营，本年 1-7 月实现营业收入
239,814.31 万元，营业收入较 2016 年全年的 242,919.87 万元预计将有较大幅度
的增长，企业的运营成本也与前次评估中也存在一定的差异。
综合以上因素变化，尤其是 2016 年至今燃料价格上升较快， 2017 年 1-7
月虽然生产规模较 2016 年扩大较多，但实际经营的毛利率为 12.83%，与 2016
78
年莱芜发电 22.26%的毛利率相比下降较多，2017 年 1-7 月实现净利润 10,012.21
万元，低于预期，预计未来几年净利润也将有所下降。
根据本次交易预估情况，预测的净利润较前次评估下降，在前次评估的预测
期（2016 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日）预测期净利润较前次评估合计减
少 11.84 亿元，在前次评估的永续期（2021 年及以后年度）本次预估的净利润平
均值 5.78 亿元与前次评估的预测净利润 5.99 亿元相差相对较小；折现率方面，
前次评估折现率取值为 8.4%，本次预估取值平均为 8.76%，也不存在重大差异。
因此，综合来看，本次预估与前次评估的差异主要是前次评估的预测期（2016
年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日）净利润的预测数存在差异所导致的。
二、补充披露情况
上述相关内容公司已在修订后的预案“第四节 交易标的的基本情况”之“六、
相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况”补充披露。
5、预案显示，华能能交确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权
属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照《资产出售协议》约定
的价格和方式与新能泰山进行本次交易。请说明上述情况是否对本次交易构成
实质性障碍，土地使用权证、房屋所有权证无法办理的影响及解决措施，交易
对方是否具有足够的履约能力；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）华能能交确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权属瑕疵
以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照《资产出售协议》约定的价格
和方式与新能泰山进行本次交易。请说明上述情况是否对本次交易构成实质性
障碍。
本次交易涉及土地、房产权属转移的为上市公司母公司拥有的房屋建筑所有
权及土地使用权，对于标的公司拥有的房屋建筑所有权及土地使用权仍归属标的
公司，不涉及权属转移。
1、标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物、土地情况
79
截至本回复出具日，标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋、土地主要情况如
下：
序 房屋建筑 建筑面积 账面价值
坐落 预估值（元） 权属瑕疵情况说明
号 物名称 （㎡） （元）
留守处平 新泰市金斗 系新能泰山在其拥有使用权
1 609 978,445.22 174,660.00
房 路 880 号 的“新国用（2001）字第 00004
号”国有土地使用权证项下土
职工医务 新泰市金斗
2 310 940,454.35 116,688.00 地上自建的房屋，无房屋所有
室 路 880 号
权证书
职工俱乐
3 685,094.50
部
新泰市金斗
761 298,680.00
职工俱乐 路 746 号
4 581,434.08
部(续建)
系新能泰山在其拥有使用权
的“新国用（2001）字第 00007
东院锅炉 号 ” 、 “ 新国用（2001）字第
新泰市同心
5 房（职工 237 197,377.55 121,650.00 00008 号”国有土地使用权证
路 57 号
宿舍区） 项下土地（职工宿舍区）上自
建的房屋，无房屋所有权证书
俱乐部 新泰市同心 和独立分割的国有土地使用
6 675 1,961,785.17 300,254.00
(东) 路 57 号 权证书
职工幼儿 新泰市金斗
7 886 782,404.03 361,110.00
园 路 746 号
新泰市同心
8 营房平房 470 1,162,586.81 127,710.00
路 57 号
合计 3,948 7,289,581.71 1,500,752.00 -
权属瑕疵房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%） 0.20%
本次重组标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物的预估值占本次交易
标的资产总预估值的比例为 0.20%，瑕疵占比较低，且前述标的资产出售后，不
会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响。
此外，根据新能泰山与华能能交签署的《资产出售协议》，华能能交已明确
知悉标的资产中存在土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并
同意按照本协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉
及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导
致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或
其指定的下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额
80
外补偿。同时，新能泰山和华能能交可根据实际情况另行协商确定具体的交割日
期。双方进一步同意，任何标的资产在交割日如未完成过户、更名、权属变更手
续的，交割日后双方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更手续，华
能能交或其指定的下属企业不会要求新能泰山承担延迟履行义务的任何法律责
任，不会主张新能泰山违约或要求新能泰山承担法律责任。
因此，本次重组标的资产中存在权属瑕疵的房屋、土地使用权的预估值占标
的资产总预估值的比例相对较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来
的生产经营构成重大不利影响，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。
2、标的资产中房屋对外出租的情况
截至本回复出具日，新能泰山的房屋对外出租情况如下：
序号 出租房屋 面积（平方米） 账面价值（元） 预估值（元） 承租人
1 单身宿舍楼 1,316.01 1,225,176.82 556,260 朱凤慧等 28 人
王建、刘支齐、
2 临街门头房 163.00 1,381,935.09 807,700 李学永、候桂芹、
李冠男
3 留守处平房 609.00 978,445.22 174,660 李娜等 9 人
新泰市青云街道
4 职工幼儿园 886.00 782,404.03 361,110
特变鲁能幼儿园
临街门头房
5 127.00 841,899.24 652,200 刘少芹
（杏山路）
合计 3,101.01 5,209,860.40 2,551,930 -
出租房屋的账面值占本次交易标的资产总账面值的比例 1.71%
出租房屋的预估值占本次交易标的资产总预估值的比例 0.34%
注：上述第 1 项单身宿舍楼共 40 间房屋，截至 2017 年 10 月 23 日，共 33 间房屋对外出租；上述第 5
项临街门头房（杏山路）共 6 间房屋，截至 2017 年 10 月 23 日，共 4 间房屋对外出租。
截至本回复出具日，新能泰山已向上表所列房屋承租人书面/口头告知资产
出售事项，并已获得上述第 2 项房屋全部承租人、第 1 项房屋 19 位承租人出具
的放弃优先购买权的《确认函》，对于尚未获得承租人放弃优先购买权《确认函》
的出租房屋，新能泰山正在与相应房屋承租人积极沟通所涉优先购买权之事宜，
新能泰山将于再次召开董事会议审议本次重大资产出售相关事宜前获得剩余房
屋承租人出具的放弃有限购买权的《确认函》。
前述出租房屋的账面值及预估值占本次交易标的资产总账面值及总预估值
81
的比例分别为 1.71%和 0.34%，占比均较小。如前述出租房屋的承租人全部行使
优先购买权，本次重组将减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占本
次重组拟出售标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，不会构成《重组办法》
以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调
整的情形。
此外，根据新能泰山与华能能交签署的《资产出售协议》，华能能交已确认
知悉标的资产中部分房产处于出租状态等情况，并同意按照该协议约定的价格和
方式与新能泰山进行本次交易。该等瑕疵资产涉及的承租人不放弃优先购买权导
致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或
其指定的下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额
外补偿。
据此，新能泰山的房屋出租情况不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）土地使用权证、房屋所有权证无法办理的影响及解决措施，交易对
方是否具有足够的履约能力
1、标的资产中存在权属瑕疵的房屋建筑物的建筑面积合计为 3,948 平方米，
账面价值为 7,289,581.71 元，预估值为 1,500,752 元，主要用于房屋出租、职工
俱乐部、幼儿园等，不是上市公司生产经营性用房，不会对上市公司的生产经营
产生重大影响；就标的资产中存在权属瑕疵的房屋所对应的土地使用权，新能泰
山尚未获得独立分割的国有土地使用权证书（详见本题回复之（一）），该土地亦
不是上市公司生产经营性用地，不会对上市公司的生产经营产生重大影响。此外，
根据中介机构对新泰市国土资源局相关人员的访谈，办理分割后的国有土地使用
权证书不存在障碍。
2、就前述标的资产权属瑕疵事宜，新泰市国土资源局已于 2017 年 9 月 14
日出具《证明》，证明“新能泰山自设立以来遵守国家有关土地方面的法律、法规，
依据法律及土地使用权出让合同按期足额缴纳土地出让金，不存在任何拖欠、漏
缴或少缴土地出让金或其他任何违反土地法律法规的情形，不存在违反国家现行
土地政策的情形；在生产经营活动中对土地的使用符合国家规定的土地用途，截
至证明出具之日，在土地方面不存在违法、违规行为，也没有因违反土地方面的
法律、法规而受到处罚的情形”。此外，根据中介机构对新泰市房产管理局相关
82
人员的访谈，其说明不会就前述标的资产权属瑕疵事宜对上市公司进行处罚。
3、截至本回复出具日，就上述存在权属瑕疵的房屋和土地不存在争议和潜
在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在
被相关政府主管部门就此给予行政处罚的情形。
4、就前述未取得房屋所有权证书或者独立国有土地使用权证书的情况，华
能能交已在《资产出售协议》明确知悉该等情况，并同意其或其指定的下属企业
按照该协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的
潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相
关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其指
定的下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补
偿。
此外，如前所述，华能能交就存在权属瑕疵的标的资产具备风险承担能力和
履约能力，华能能交亦承诺将保证指定的下属企业具备相应的履约能力，具体详
见本回复“一、关于交易方案和交易对手方”之“第 2 问”相关部分。
二、独立财务顾问、律师意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次重组标的资产中存在权属瑕疵的房
屋、土地使用权的预估值占标的资产总预估值的比例相对较低，且前述标的资产
出售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响，上述情况对本次交
易不构成实质性障碍。新能泰山的房屋出租情况不会对本次交易构成实质性障
碍。标的资产中无法办理权属证书房产、土地的情形不会对本次重组及上市公司
构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。华能能交就存在权属瑕疵
的标的资产具备风险承担能力和履约能力，华能能交亦承诺将保证指定的下属企
业具备相应的履约能力。
三、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”相关部分补充披露。
6、预案显示，本次交易完成后，新能泰山为莱州风电向中国工商银行股份
有限公司莱州支行借款提供连带保证责任构成对外担保。请补充说明新能泰山
83
为莱州风电提供对外担保履行的审议程序和信息披露义务，是否存在违规担保
的情形；独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、上市公司补充披露
2007 年 10 月 19 日，新能泰山与中国工商银行股份有限公司莱州支行签署
《保证合同》，约定新能泰山为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱州支行
《固定资产借款合同》（合同编号：2007 年固字第 002 号）项下借款 28,720 万元
（截至审计评估基准日，尚余 7,820 万元未归还）提供连带责任保证，借款期限
为 2007 年 10 月 19 日至 2019 年 10 月 18 日。
就前述担保事宜，2007 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于为控股子公司提供担保的提案》，同意公司为莱州鲁能风力发
电有限公司（莱州风电公司前身）的 2.87 亿元贷款提供担保。同日，公司独立
董事出具《山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专
项说明及独立意见》，说明截至 2007 年 6 月 30 日，公司累计对控股子公司提供
担保余额为 31,500 万元，不存在违规担保和逾期担保事项。
2007 年 8 月 28 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于为控股子公司提供担保的提案》，并于 2007 年 8 月 29 日公告了《山东鲁能泰
山电缆股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2007-023）。
本次交易完成后，莱州风电将成为公司的关联方，公司对其担保将构成关联
担保。为再次保证关联担保的公允性，维护公司中小股东的利益，根据《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司再次履行了
相关审议程序。2017 年 10 月 23 日，新能泰山 2017 年第六次临时董事会会议审
议通过了《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议案》，公司
独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东
大会审议通过。
二、独立财务顾问意见
84
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司对莱州风电提供担
保事项将构成对外担保暨关联交易，上市公司已履行相应审议程序，相关议案尚
需提交公司股东大会审议，不存在违规担保的情形。
三、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”、“第十二节
其他重要事项”之“一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况”之“（二）
为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况”相关部分予以补充披露。
三、资产评估
1、请分项表格列示各项资产的情况，包括但不限于：原始入账价值、账面
价值、评估方法、预估值、预估值占总体评估值的比重、增减值及增减值率。
回复：
一、上市公司补充披露
本次预案评估对象是山东新能泰山发电股份有限公司拟置出资产。评估范围
为山东新能泰山发电股份有限公司在审计评估基准日账面除应收股利、应交税费
及持有的曲阜电缆 51% 股权外的全部资产及相关负债。各项资产的预估情况如
下表：
单位：万元
序
项目 账面价值 预估价值 增减值 增值率 占比 评估方法
号
1 流动资产 17,932.68 16,940.83 -991.85 -5.53% 8.79% 成本法
2 非流动资产 129,721.13 175,786.55 46,065.42 35.51% 91.21% --
其中：可供出售金融 成本法/
42,106.22 73,961.93 31,855.71 75.66% 38.38%
3 资产 收益法
4 长期股权投资 84,582.47 97,887.71 13,305.24 15.73% 50.79% 成本法
成本法/
3,015.02 3,919.15 904.13 29.99% 2.03%
5 固定资产 市场法
85
6 无形资产 17.42 17.77 0.35 2.01% 0.01% 市场法
资产总计 147,653.81 192,727.38 45,073.57 30.53% 100.00% --
8 流动负债 98,148.24 98,148.24 - - 83.78% 成本法
9 非流动负债 19,000.00 19,000.00 - - 16.22% 成本法
负债总计 117,148.24 117,148.24 - - 100.00% --
净 资 产
30,505.57 75,579.14 45,073.57 147.76% 100.00%
（所有者权益） --
其中，长期股权投资包括上市公司持有的西周矿业 98%股权、莱芜热电 80%
股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权以及泰丰钢业 20.75%股权，可供
出售金融资产包括上市公司持有的莱芜发电 15%股权、泰山电缆 11.01%股权，
具体估值情况如下：
单位：万元
序 持股 评估
标的资产 账面价值 预估价值 增值情况 增值率 占比
号 比例 方法
资产基
1 西周矿业 98% 0.00 0.00 0.00 - -
础法
资产基
2 莱芜热电 80% 43,200.00 43,810.20 610.20 1.41% 22.73% 础法/收
益法
资产基
3 莱州风电 80% 7,200.00 5,598.86 -1,601.14 -22.24% 2.91% 础法/收
益法
资产基
4 聊城热电 75% 32,080.35 46,617.59 14,537.24 45.32% 24.19% 础法/收
益法
资产基
5 泰丰钢业 20.75% 2,102.12 1,861.05 -241.07 -11.47% 0.97%
础法
收益法/
6 莱芜发电 15% 27,000.00 59,086.07 32,086.07 118.84% 30.66% 资产基
础法
泰山电缆 资产基
7 11.01% 15,106.22 14,875.86 -230.36 -1.52% 7.72%
础法
小计 126,688.69 171,849.63 45,160.94 35.65% 89.17%
86
资产总计 147,653.81 192,727.38 45,073.57 30.53% 100.00%
二、补充披露情况
上述相关情况，上市公司已于修订后的预案“第五节 标的资产预估情况”之
“一、标的资产的预估作价情况”相关部分予以补充披露。
2、请详细说明可供出售金融资产及长期股权、投资房屋建（构）筑物、机
器设备、其他无形资产的范围及评估方法及对应的评估方法的合理性，并结合
泰丰钢业、泰山电缆的财务数据说明泰丰钢业、泰山电缆可供出售金融资产及
长期股权投资评估方法的合理性。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）详细说明可供出售金融资产及长期股权、投资房屋建（构）筑物、
机器设备、其他无形资产的范围及评估方法及对应的评估方法的合理性。
1、可供出售金融资产及长期股权投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围的可供出售金融资产包括上市公司对莱芜发电、泰山电
缆 2 家参股公司的投资。纳入本次评估范围的长期股权投资包括上市公司对西周
矿业、莱芜热电、莱州风电、聊城热电、泰丰钢业 5 家公司的投资。
（2）评估方法及合理性
① 莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电及西周矿业能够取得相应资
料可以进行整体企业价值评估的可供出售金融资产及长期股权投资，按照同一审
计评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部
权益价值乘以持股比例确定该等投资的评估价值。
其中，莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电以资产基础法及收益法
进行评估，莱芜发电以资产收益法评估值作为评估结论，聊城热电、莱芜热电、
莱州风电以资产基础法作为评估结论，具体原因如下：
87
考虑到莱芜热电、聊城热电当前面对的燃煤市场价格波动较大，上网电价
严格受政府控制，煤电价格联动滞后，以及国家环保要求不断提高，对发电机组
脱硫、脱硝及粉尘排放要求越来越严格，电厂未来经营业绩受上述市场价格波动、
政府政策等变化的影响较大，未来不确定因素较多，导致收益法评估结果的准确
性受到一定的影响。资产基础法是从购建角度出发，还原基准日重置该等资产的
市场价值，能够更加客观地反映评估范围内资产于基准日时点状态下的市场价
值。故本次预估对于莱芜热电和聊城热电采用资产基础法定价。
莱州风电发电量受环境影响较大，未来不确定因素较多，导致收益法评估
结果的准确性受到一定的影响。资产基础法是从购建角度出发，还原基准日重置
该等资产的市场价值，能够更加客观地反映评估范围内资产于基准日时点状态下
的市场价值。故本次预估对于莱芜热电和聊城发电采用资产基础法定价。
莱芜发电于 2016 年新投入 2×1000MW 超超临界发电机组，发电单耗成本
低。同时公司作为山东地区主要火电供应企业之一，发电量较稳定。从目前国家
倡导的经济环保发展来说，收益法体现了企业的各项能耗指标，符合国家对未来
经济发展的要求，在目前的宏观经济环境下，收益法的评估结果对于反映评估范
围内资产于基准日时点状态下的市场价值更为合理。
② 根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36 号）第三十八
条规定，“采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分
析，根据被评估单位对长期股权投资投资项目的实际控制情况以及对评估象价值
影响程度确定是否将其单独评估。”上市公司持有泰丰钢业 20.75%股权，持有泰
山电缆 11.01%股权，因持股比例较小，泰丰钢业的大股东山东盈丰科技企业孵
化器有限公司、泰山电缆的大股东特变电工股份有限公司及其实际控制人均为与
上市公司无关联的第三方，预估过程中难以获取企业完整资料，本次预估按照审
计评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该
等投资的价值。
泰丰钢业及泰山电缆均为新能泰山的参股子公司，本次预估按照审计评估
基准日上述公司资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投
资的价值，预估价值与账面价值存在差异主要是由于该等投资投资时实际支付的
88
价款与享有的被投资单位所有者权益份额之间存在差异所导致的。
2、投资房屋建（构）筑物
（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑类资产为上市公司外购及自建的 16 项房产，
包括 1 项外购房产和 15 项自建房产,位于山东省泰安市及新泰市，上市公司不存
在投资性房地产。
（2）评估方法及合理性
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，采用重置成本法和
市场比较法进行评估，各项资产的具体评估方法如下：
序
权证编号 建筑物名称 位置 评估方法 预估值
号
1. 无 职工俱乐部 新泰市金斗路 746 号 重置成本法 29.87
职工俱乐部(续
2. 无 新泰市金斗路 746 号 并入上项评估 --
建)
3. 无 东院锅炉房 新泰市同心路 57 号 重置成本法 12.17
新房权证新字第
4. 单身宿舍楼 新泰市金斗路 880 号 重置成本法 55.63
GMG00057 号
新房权证新字第
5. 留守处办公楼 新泰市金斗路 880 号 重置成本法 68.07
GMG00057 号
单身宿舍楼和留
新房权证新字第
6. 守处办公楼传达 新泰市金斗路 880 号 重置成本法 0.68
GMG00057 号
室
新房权证新字第
7. 锅炉房 新泰市金斗路 880 号 重置成本法 2.51
GMG00057 号
8. 无 职工幼儿园 新泰市金斗路 746 号 重置成本法 36.11
9. 无 俱乐部(东) 新泰市同心路 57 号 重置成本法 30.03
新房权证新字第 临街门头房(杏山
10. 新泰市榆山路 210 号 市场法 65.22
GMG00055-1 号 路)
新房权证新字第
11. 临街门头房 新泰市同心路 65 号 市场法 80.77
GMG00052-1 号
89
12. 无 职工医务室 新泰市金斗路 880 号 重置成本法 11.67
13. 无 营房平房 新泰市同心路 57 号 重置成本法 12.77
14. 无 留守处平房 新泰市金斗路 880 号 重置成本法 17.47
泰安市岱岳区长城西
上市公司现办公
15. 无 路 6 号国贸大厦 市场法 3,344.33
楼
11-14 层
新房权证新字第 职工宿舍区水井
16. 新泰市市中城里村 重置成本法 3.29
GMG00054 号 泵房、值班室 1
房屋建(构)筑物评估方法主要参照《资产评估执业准则—不动产》（中评协
【2017】38 号）相关规定，对上述明细表中第 10、11 及 15 项房屋建筑物为办
公用写字楼或商品房，可以直接对外出售，其中价值量较大的为第 15 项房产，
该等房产类似的市场交易案例较容易获取，采用市场法进行预估可以直接得到该
等房屋建筑物的价值，估算得到的结果是该等房产市场价值的直接反映，也更为
合理；对企业自建建筑物，由于该等建筑物主要集中在企业原厂区内，多为配套
企业原先生产经营建设的配套的锅炉房、职工宿舍、医务室等辅助生产设施，直
接对外出售的难度较大，因此在预估中采用资产基础法，根据建筑工程资料或参
考项目所在地建筑物消耗量指标等，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规
费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场
勘察的实际情况确定成新率，进而确定建筑物评估净值。其他自建建筑物是在实
地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算
评估净值，评估方法选取合理。
3、机器设备
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为上市公司设备类资产，主要为电子设备和
车辆。车辆共 5 辆，为场内办公用小型轿车和小型越野客车，至评估基准日均为
正常使用状态。电子设备共 195 项，其中 156 项电子设备已经全额计提了折旧，
主要为笔记本电脑、台式电脑、办公家具、监控设备等办公设备；服务器等网络
设备等，全额计提折旧的 156 项电子设备中 155 项已经不再使用，其余电子设备
均正常使用。
90
（2）评估方法及合理性
本次评估结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评
估。
评估值=重置全价×成新率
（a）重置全价的确定
① 运输车辆重置全价
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照费等三部分组成，
重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照费-可抵扣增值税
本次评估对购置年代较久远的车辆直接采用二手车市场价格确定评估值。
② 电子设备重置全价
对于通用电子设备、常见办公设备等，通过厂家或销售商市场询价，并结合
网络询价等方式确定重置全价。同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。
对于市场交易活跃的老旧电子设备，直接按二手设备价格确定。对于已经全额计
提了折旧，企业已经不再使用的 155 项设备，按零确认评估值。
重置全价=不含税购置价=购置价/1.17
（b）成新率的确定
① 车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小
者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率
② 电子设备成新率
对于电子设备如打印机、复印机、电脑网络等小型设备，主要依据其经济寿
91
命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运
行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率
（c）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（d）评估方法选取的合理性
机器设备评估方法主要参照《资产评估执业准则—机器设备》（中评协
[2017]39 号）相关规定，评估方法选取合理。
4、无形资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产包括全球移动办公系统软件
V1.0、操作系统及 OFFCIE、OA 系统 3 项外购的管理软件。
（2）评估方法及合理性
对购置的应用软件，本次评估查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构
成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。由于企
业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，本次评估以基准日的市场价值确定评
估值。
无形资产的评估方法主要参照《资产评估执业准则—无形资产》（中评协
【2017】37 号），评估方法选取合理。
（二）结合泰丰钢业、泰山电缆的财务数据说明泰丰钢业、泰山电缆可供
出售金融资产及长期股权投资评估方法的合理性。
上市公司持有泰丰钢业 20.75%股权，持有泰山电缆 11.01%股权，因持股比
例较小，难以获取企业完整资料，本次评估按照审计评估基准日该企业资产负债
表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值。
泰山电缆 2017 年 7 月 31 日财务报表显示，账面净资产 135,112.28 万元，
上市公司持股比例 11.01%，本次评估以评估基准日泰山电缆资产负债表中载明
92
的净资产账面值乘以持股比例确认泰山电缆评估值为 14,875.86 万元。
泰丰钢业 2017 年 7 月 31 日财务报表显示，账面净资产 8,968.92 万元，上
市公司持股比例 20.75%，本次评估以评估基准日泰丰钢业资产负债表中载明的
净资产账面值乘以持股比例确认山东泰丰钢业有限公司评估值为 1,861.05 万元。
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36 号）第三十八条规
定，“采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，
根据被评估单位对长期股权投资投资项目的实际控制情况以及对评估象价值影
响程度确定是否将其单独评估。”上市公司持有泰丰钢业 20.75%股权，持有泰山
电缆 11.01%股权，因持股比例较小，泰丰钢业的大股东山东盈丰科技企业孵化
器有限公司、泰山电缆的大股东特变电工股份有限公司及其实际控制人均为与上
市公司无关联的第三方，预估过程中难以获取企业完整资料，本次评估按照审计
评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等
投资的价值。该评估方法符合《会计准则第 2 号-长期股权投资》第九条“投资方
对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规
定，采用权益法核算。”的要求，可以反映泰丰钢业和泰山电缆基准日的市场价
值，故评估方法选取具有合理性。
二、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第五节 标的资产预估情况”之“二、本
次评估方法的选取”相关部分补充披露。
3、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第二十四条的规定，补充披
露本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程，当中，针对收益法，
应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、预
估测算过程等；评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）补充披露本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程
93
本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程主要如下：
本次预估对象是山东新能泰山发电股份有限公司拟置出资产。预估范围为山
东新能泰山发电股份有限公司在基准日账面除应收股利、应交税费及持有的曲阜
电缆 51% 股权外的全部资产及相关负债，包括货币资金、应收账款、应收利息、
其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、可供出售金融资产、长
期股权投资、固定资产、无形资产、流动负债及非流动负债。
各项资产及负债的预估过程、预估主要参数及取得过程主要如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
库存现金以盘点核实后账面值确定预估值。现金预估值 0.15 万元。无评估
增减值。
银行存款对于人民币账户以核实后的账面值确认其预估值。银行存款预估值
1,403.86 万元。无评估增减值。
（2）应收类账款
对应收类账款的预估，在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料
和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款
人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用备抵法和个别认
定法对评估风险损失进行估计。以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确
定预估值。坏账准备按评估有关规定预估为零。
本次预估，确定应收账款账面评估风险损失 690.29 万元，以应收账款合计
减去评估风险损失后的金额确定预估值为 0.00 万元。坏账准备评估为零。无评
估增减值。
本次预估，确定其他应收款评估风险损失合计 3,250.61 万元，以其他应收款
合计减去评估风险损失后的金额确定预估值为 518.87 万元。坏账准备预估为零。
其他应收款预估减值 125.80 万元，主要是因为其他应收款中包含应收山东新能
泰山西周矿业有限公司的往来款 125.80 万元，考虑到西周矿业目前的资产负债
94
情况，预计该等其他应收款难以收回。
（3）应收利息
取得了各笔贷款的贷款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明
等，逐笔核对了贷款金额、贷款期限和贷款利率，以及评估基准日应收利息的记
账凭证等。本次预估以核实无误后的账面值为基础，结合应收利息预计可收回金
额确定预估值。应收利息预估值为 17.94 万元，应收利息预估减值 156.68 万元，
主要是因为应收利息中包含应收山东新能泰山西周矿业有限公司的利息 156.68
万元，考虑到西周矿业目前的资产负债情况，预计该等应收利息难以收回。
（4）其他流动资产、一年内到期的非流动资产
为上市公司对子公司西周矿业及莱州风电的委托贷款，以及对该项委托贷款
计提的坏账准备。
取得了各笔贷款的贷款合同、贷款对账单，逐笔核对了贷款金额、贷款期限
和贷款利率。本次预估在核实无误后的账面值为基础，结合委托贷款预计可收回
金额确认预估值。
一年内到期的非流动资产预估值为 0.00 万元。一年内到期的非流动资产预
估减值 554.21 万元，主要是因为一年内到期的非流动资产为对山东新能泰山西
周矿业有限公司的委托贷款余额 554.21 万元，考虑到西周矿业目前的资产负债
情况，预计该等一年内到期的非流动资产难以收回。
其他流动资产预估值为 15,000.00 万元。其他非流动资产预估减值 155.18 万
元，主要是因为其他非流动资产包括对山东新能泰山西周矿业有限公司的委托贷
款余额 155.18 万元，考虑到西周矿业目前的资产负债情况，预计该等其他非流
动资产难以收回。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定投资的真实性
95
和完整性，并在此基础上根据各项可供出售金融资产的具体情况，分别采取适当
的评估方法进行预估。
对于莱芜发电，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体预估，以被投资
单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定可供出售金融资产的预估价值。本次
预估，可供出售金融资产-莱芜发电账面值 27,000.00 万元，预估值为 59,086.07
万元。
对于泰山电缆，因持股比例较小，难以获取企业完整资料，以评估基准日被
投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认预估值。本次预
估，可供出售金融资产-泰山电缆账面值 15,106.22 万元，预估值为 14,875.86 万
元。
（2）长期股权投资
首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查
阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性
和完整性，并在此基础上根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方
法进行预估。
上市公司对莱芜热电、莱芜风电、聊城热电等拥有控制权且被投资单位正常
经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体预估，以被投
资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。本次预
估，长期股权投资-西周矿业账面价值 0.00 万元，预估值 0.00 万元；长期股权投
资-莱芜热电账面价值 43,200.00 万元，预估值 43,810.20 万元；长期股权投资-莱
州风电账面价值 7,200.00 万元，预估值 5,598.86 万元；长期股权投资-聊城热电
账面价值 32,080.35 万元，预估值 46,617.59 万元。
对泰丰钢业这 1 家参股的长期股权投资，因持股比例较小，难以获取企业完
整资料，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股
比例确认预估价值。本次预估，泰丰钢业账面价值 2,102.12 万元，预估值 1,861.05
万元。
（3）固定资产
96
（a）房屋建筑物类
本次预估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质结合资料可取得的情
况，采用重置成本法或市场比较法进行评估。
①重置成本法
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
重置全价=建安工程造价＋工程建设前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增
值税
a.建安工程造价的确定
a）预(决)算调整法
对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，依据原竣工资料所确定的各分部分项
工程量，重新套用当地或行业的现行定额，计算得出定额直接费，再按照现行相
应的建设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于评估基准日标准的建
安工程造价。
b）重编概(预)算法
对于缺乏工程预结算资料的工程，采用重编概(预)算法确定其工程造价。根
据施工图纸及实地测量计算的各分部工程的工程量，以工程量为依据按现行定额
计算出定额直接费，然后依次计算各项取费、材料差价、人工费调整，最后确定
单位工程的工程造价和单方造价，进而确定项目建安工程造价。
c）对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b.工程建设前期及其它费用的确定
工程建设前期及其他费用是用根据国家有关部门、行业管理部门及当地有关
部门规定的前期及其他费用标准及被评估单位固定资产的投资规模，选取合理的
费用项目，并测算出合理的费率。
c.资金成本
97
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的成本。按评估基准日正在执行的
中国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以资金均匀投入计算，计算
公式如下：
资金成本=(建安工程造价+工程建设前期及其他费用)×合理的建设工期×银
行贷款利率/2
d.可抵扣增值税
根据“财税【2016】36 号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对
于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=建安工程造价/1.11×11%+前期及其他费用(可抵扣增值税部
分) /(1+增值税率)×增值税率
B.成新率的确定
在本次预估中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况，预计建筑物尚可使
用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%
C.预估值的确定
预估价值=重置全价×成新率
②市场比较法
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，
通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价
对象房地产比准价格的一种评估方法。
计算公式：
案例修正价格=案例价格×a×b×c×d×e
a＝[(交易日期修正)/100]
b＝[100/(交易情况修正)]
98
c＝[100/(区域因数修正)]
d＝[100/(个别因数修正)]
e＝使用年期修正系数
公式中以委估对象为比照基准，分值为 100，经过修正得出委估资产基准日
的市场价值。
2）设备类资产
本次预估，结合各待评设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进
行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A.运输车辆重置全价
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照费-可抵扣增值税
B.电子设备重置全价
重置全价=不含税购置价=购置价/1.17
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
A.运输车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小
者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
99
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
B.电子设备成新率
采用尚可年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%
③评估值的确定
预估值=重置全价×成新率
对于采用二手设备市场价确定重置全价的电子设备,不考虑成新率。
预估值＝重置全价
固定资产账面值 3,015.02 万元，预估值 3,919.15 万元。预估增值的主要原因
为外购的房产购置时间较早，近几年商品房价格有所上涨，故导致评估增值。
（4）无形资产
1）无形资产-其他
对购置的应用软件、软件升级费，查阅相关的证明资料，了解原始入账价值
的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。由
于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定预估
值。
无形资产-其他账面值 17.42 万元，预估值 17.77 万元。预估增值的主要原因
为企业已按使用年限对软件原始入账价值进行了摊销，而本次预估是以基准日的
市场价值确定预估值，故造成增值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。
（二）针对收益法，应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现金流、
折现率的确定方法、预估测算过程等
100
本次预估，对于可供出售金融资产-华能莱芜发电有限公司，采用同一评估
基准日对被投资单位进行整体预估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股
比例确定可供出售金融资产的预估价值。华能莱芜发电有限公司净资产预估值以
收益法结果作为评估结论，具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确定方法、
预估测算过程如下：
1、收入测算过程
标的公司的主营业务收入为发电收入，发电收入的计算公式如下：
发电收入=不含税电价×售电量
售电量=发电量×(1－平均综合电损率)
发电量=平均装机容量×平均利用小时
各参数的取得过程如下：
（1）机组装机容量
截至评估基准日被评估企业有两台百万机组，分别于 2015 年 12 月 24 日和
2016 年 11 月 9 日投产发电，总装机容量为 2,000 兆瓦，目前各机组运行正常，
企业无关停、投建新机组规划，故本次预估采用的机组平均容量为 2,000 兆瓦。
（2）平均利用小时
本次预估结合企业历史年度的发电利用小时情况，所属区域电网未来的宏观
经济发展状况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况(包括大
修等的影响)等对发电小时数进行预测。被评估企业 2016 年实际发电利用小时数
为 5702 小时，由于被评估企业装机容量较大，且未来随着山东省“外电入鲁”的
不断推进和新能源装机容量的增加，经过综合分析确定被评估企业未来预测期发
电利用小时数在 2016 年的基础上保持稳中趋降，平均利用小时稳定在 5,300 小
时左右。
（3）平均综合电损率
综合电损率包括厂用电损耗和变电损耗等，分成变动损耗和固定损耗，其中
变动损耗与发电量成正比。随着发电小时数的增加，发电量同步增加，综合电损
101
率将有小幅下降，同时，对于新建电厂，随着生产效率的提高，综合电损率也会
有小幅下降。被评估企业的两台百万机组 6#机组和 7#机组分别于 2015 年 12 月
24 日和 2016 年 11 月 9 日投产发电，2017 年 1-7 月份的实际综合电损率为 3.27%，
由于被评估企业的两台百万机组已经达到稳定运行的状态且未来发电量预计较
为稳定，本次预估在历史期的基础上对综合电损率进行预测。
（4）计划电量、市场电量
企业的历史期的电量销售分成计划电量和市场电量，计划电量是指依据政府
或其授权部门下达的计划，在购、售电双方签订的合同中约定的非竞争电量，市
场电量是指双边协商交易电量和集中竞争电量，市场电量相对于计划电量价格较
低。
2017 年 1-7 月份，华能莱芜发电有限公司实现计划电量 4,590,000 千千瓦时，
占比 77%，实现市场电量 1,376,142 千千瓦时，占比 23%。根据山东省经济和信
息化委员会 2017 年 3 月 13 日发布的《关于做好 2017 年全省电力市场建设工作
的通知》（鲁经信电力【2017】93 号），2017 年山东省市场交易总电量不低于 1,000
亿千瓦时，预计全省 2017 年参与市场交易的电量将达到 30%以上。本次预估根
据历史期被评估企业计划电量和市场电量的占比，并结合国家和山东省发电量计
划政策形势，按 30%对被评估企业市场电量占比进行预测，其余为计划电量。
（5）电价
对于计划电量电价，按照《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的
通知》(鲁价格一发【2017】60 号)进行预测，文件规定，自 2017 年 7 月 1 日起
华能莱芜发电有限公司 6#机组执行含税上网电价 404.9 元/千千瓦时，7#机组执
行含税上网电价 399.9 元/千千瓦时；对于市场电量电价，按照近期华能莱芜发电
有限公司与省内电力用户签订的直接交易合同约定的含税价 360 元/千千瓦时加
上华能莱芜发电有限公司获得的超低排放的奖励电价进行预测，其中 6#机组的
超低排放的奖励电价为 10 元/千千瓦时，7#机组的超低排放的奖励电价为 5 元/
千千瓦时，因此 6#机组的市场电量电价合计为含税价 370 元/千千瓦时，7#机组
的市场电量电价合计为含税价 365 元/千千瓦时。
2、成本费用测算过程
102
标的企业的主营业务成本由燃料成本、材料费、水费、人工成本、折旧摊销
费、计划检修费和其他费用等组成，主要费用为管理费用和财务费用。
（1）燃料成本
发电标准煤量＝发电标准煤耗×预测供电量
发电燃料费=发电用标准煤价×发电标准煤量
其中发电标准煤耗依据历史期的标准煤耗状况和对企业生产技术状况及未
来技术改造状况的充分了解的基础上得出；发电用标煤价本次预估参考历史煤价
的变动趋势、企业对煤价的预测及近期煤价的平均价格进行预测。
（2）材料费、水费
评估对象材料费包括运行消耗材料、维护材料、备品备件、脱硫运行材料、
脱硝运行材料、中水处理材料等，本次预估根据历史年度支出结合生产费用定额
管理规定、发电量变化等预测未来年度的材料费。水费根据被评估企业历史年度
支出水平及未来发电量的变化等进行预测。
（3）人工成本
人工成本=人均工资×人员数量+人均福利费×人员数量+人均社保费×人员数
量+其他
其中：人均工资、福利费、社保费的预测按照企业的工资政策及历史人均工
资状况，综合考虑未来的宏观经济和企业经营状况的影响，预测未来期的人工成
本水平。
（4）折旧摊销
对于折旧摊销费等固定费用，本次预估参照被评估单位历史年度折旧摊销率
及营业成本中折旧摊销占总折旧摊销的比例，结合被评估单位未来的资产规模及
结构的预测情况进行估算。
（5）计划检修费
计划检修费按华能集团公司定额标准包括机组计划检修费和公用系统大修、
103
建筑物与非生产设施大修。以同类型机组一个完整检修周期平均水平为基础，分
别确定不同等级容量不同检修级次检修费用标准。
根据机组设备检修的经验和设备状况，计划检修分为 A、B、C、D 四级检
修，其中火电 A、B 级检修标准项目的主要内容：厂家要求的项目；进行较全面
的检查、清扫、测量和修理；进行定期检测、试验、校验和鉴定；更换已到期的
需要定期更换的零部件；技术监督规定进行的一般性检测工作；设备防磨、防爆、
防腐处理及消缺。火电 C、D 级检修标准项目的主要内容是：消除运行中发生的
缺陷；重点清扫、检查和处理易损、易磨部件，必要时进行实测和试验；锅炉受
热面的防磨防爆检查；机组辅助设备的检修。
生产建筑物；一般指厂房、建筑物、构筑物、灰坝、水工建筑等。
非生产性设施：一般指主要生活设施、道路、护坝等。
本次预估按华能集团的定额标准及企业发电机组实际运行情况，预计未来年
度的检修计划。
（6）其他费用
其他费用包括办公费、差旅费、运输费、保险费、试验检验费、租赁费和脱
硫除尘委托运营维护费等，其中主要为脱硫除尘委托运营维护费，占其他费用的
80%以上。办公费、差旅费、运输费、保险费、试验检验费、租赁费等费用发生
额较为稳定，本次预估参照企业历史期的发生水平进行预测；脱硫除尘委托运营
维护费主要华能莱芜发电有限公司委托华能山东发电检修科技有限公司对脱硫、
除尘设施进行标准正常运营并保证脱硫、除尘系统的小时均值满足超低排放要求
所发生的费用，根据合同约定， 6#机组和 7#机组的脱硫除尘委托运营维护费每
年分别为 5,300 万元和 4,820 万元，并且以发电量 60 亿千瓦时为基数，合同期内
发电量每增加或减少 1,000 万千瓦时，合同总价增加或减少 6.2 万元，本次预估
在参照企业历史期的发生水平和已签订的合同对脱硫除尘委托运营维护费进行
预测。
（7）管理费用
企业的管理费用主要为人工成本、折旧摊销费和委托服务费等。对于人工成
104
本，本次预估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地
社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧
（摊销）等固定费用，本次预估参照被评估单位历史年度折旧（摊销）率及管理
费用中折旧占总折旧（摊销）比例，结合被评估单位资产规模及结构的预测情况
进行估算；对于委托服务费，主要为华能莱芜发电有限公司委托华能山东发电有
限公司进行指导、咨询、监督等活动发生的费用，本次预估参照企业历史期的发
生水平和双方已签订的合同等进行预测；对于其他费用，本次预估参照被评估单
位历史年度该等费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预
测情况进行估算。
（8）财务费用
财务费用主要为利息支出，评估基准日莱芜发电付息债务为 538,957.21 万
元，其中一年内到期非流动负债 35,391.30 万元，长期借款 503,565.91 万元。长
期借款有详细还款计划，根据还款计划及基准日正在执行的利率，测算未来年度
的财务费用。
3、折现率测算过程
本次预估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
r rd wd re we
其中：
Wd 为评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We 为评估对象的权益比率；
E
we
( E D)
rd 为所得税后的付息债务利率；
re 为权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
105
本 re；
re r f e (rm r f )
其中：
rf 为无风险报酬率；
rm 为市场期望报酬率；
βe 为可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
e 34%K 66% x
其中：
K 为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
Βx 为可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
（1）无风险利率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.93%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101213 国债 1213 30 0.0416
2 101215 国债 1215 10 0.0342
3 101218 国债 1218 20 0.0414
4 101220 国债 1220 50 0.0440
5 101221 国债 1221 10 0.0358
6 101305 国债 1305 10 0.0355
7 101309 国债 1309 20 0.0403
8 101310 国债 1310 50 0.0428
9 101311 国债 1311 10 0.0341
106
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
10 101316 国债 1316 20 0.0437
11 101318 国债 1318 10 0.0412
12 101319 国债 1319 30 0.0482
13 101324 国债 1324 50 0.0538
14 101325 国债 1325 30 0.0511
15 101405 国债 1405 10 0.0447
16 101409 国债 1409 20 0.0483
17 101410 国债 1410 50 0.0472
18 101412 国债 1412 10 0.0404
19 101416 国债 1416 30 0.0482
20 101417 国债 1417 20 0.0468
21 101421 国债 1421 10 0.0417
22 101425 国债 1425 30 0.0435
23 101427 国债 1427 50 0.0428
24 101429 国债 1429 10 0.0381
25 101505 国债 1505 10 0.0367
26 101508 国债 1508 20 0.0413
27 101510 国债 1510 50 0.0403
28 101516 国债 1516 10 0.0354
29 101517 国债 1517 30 0.0398
30 101521 国债 1521 20 0.0377
31 101523 国债 1523 10 0.0301
32 101525 国债 1525 30 0.0377
33 101528 国债 1528 50 0.0393
34 101604 国债 1604 10 0.0287
35 101608 国债 1608 30 0.0355
36 101610 国债 1610 10 0.0292
37 101613 国债 1613 50 0.0373
107
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
38 101617 国债 1617 10 0.0276
39 101619 国债 1619 30 0.0330
40 101623 国债 1623 10 0.0272
41 101626 国债 1626 50 0.0351
42 101704 国债 1704 10 0.0343
43 101705 国债 1705 30 0.0381
44 101710 国债 1710 10 0.0355
45 101711 国债 1711 50 0.0412
平均 0.0393
（2）市场期望报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 7 月 31 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.47%。
（3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2017 年 7 月 31 日的市场价格测算估
计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，在此基础上得到评估对象
权益资本的的预期市场风险系数 βe。
（4）权益资本成本 re
本次预估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
调整系数 ε=0.02，最终得到评估对象的权益资本成 re。
二、评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，公司对本次交易预估值的预估过程、预估主要参数
及相关模型进行了补充披露，预估方法及过程符合估值惯例和标的资产实际情
况。
108
三、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第五节 标的资产预估情况”之“三、标
的资产预估值分析”相关部分补充披露。
4、请根据《26 号准则》、《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关
事宜》相关规定，详细披露各项交易标的对应的主要资产采用资产基础法进行
估值的详细结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值
原因，主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性。
回复：
一、上市公司补充披露
本次评估，对聊城热电、莱芜热电、莱州风电这 4 家股权类投资采用资产基
础法进行估值。预估值情况如下：
1、长期股权投资-聊城热电账面价值 32,080.35 万元，预估值 46,617.59 万
元，增值 14,537.24 万元，增值率 45.32%，增值原因为：
聊城热电为新能泰山的控股子公司，母公司对聊城热电采用成本法核算，
财务核算的聊城热电账面价值 32,080.35 万元为母公司新能泰山对聊城热电的历
史投资成本，聊城热电在经营过程中所形成的未分配利润部分未在新能泰山长期
股权投资的账面价值中反映。
聊城热电 2017 年 7 月 31 日财务报表显示，账面净资产 50,497.64 万元，上
市公司持股比例 75%，若只考虑聊城热电历史经营数据，对聊城热电采用权益法
核算，长期股权投资-聊城热电为 37,873.23 万元，较账面价值增值 5,792.88 万元。
本次评估，按照同一审计评估基准日对聊城热电进行整体评估，以整体评
估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资-聊城热电的评估价
值。因房产土地等非流动资产评估增值，聊城热电净资产评估值较账面净资产也
有增加，故导致整体增值 14,537.24 万元。
2、长期股权投资-莱芜热电账面价值 43,200.00 万元，预估值 43,810.20 万
元，增值 610.20 万元，增值率 1.41%，增值原因为莱芜热电为新能泰山的控股子
公司。母公司财务核算的账面价值为长期股权投资的历史成本，企业在经营过程
中所形成的未分配利润部分未在长期股权投资的账面价值中反映，本次以莱芜热
109
电评估后的股东全部权益价值乘以持股比例作为长期股权投资的评估价值，该评
估价值包括未分配利润，从而导致评估增值。
3、长期股权投资-莱州风电账面价值 7,200.00 万元，预估值 5,598.86 万元，
增值-1,601.14 万元，增值率-22.24%%，减值原因为：
母公司对莱州风电采用成本法核算，财务核算的莱州风电账面价值 7,200.00
万元为母公司新能泰山对莱州风电的历史投资成本，莱州风电在经营过程中所形
成的亏损未在新能泰山长期股权投资的账面价值中反映。
莱州风电 2017 年 7 月 31 日财务报表显示，账面净资产 3,805.88 万元，上市
公司持股比例 80%，若只考虑莱州风电历史经营亏损，对莱州风电采用权益法核
算，长期股权投资-莱州风电为 3,044.70 万元，较账面价值减值 4,155.30 万元。
本次预估，按照同一审计评估基准日对莱州风电进行整体评估，以整体评估
后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资-莱州风电的评估价值。
因房产土地等非流动资产评估增值，莱州风电净资产评估值较账面净资产也有增
值，故导致整体减值幅度有所缩小，减值 1,601.14 万元。
4、长期股权投资-西周矿业账面价值 0.00 万元，预估值 0.00 万元。主要原
因是：根据国家有关文件的精神，为积极做好化解煤炭产能、有序退出工作，根
据西周矿业煤矿资源 和生产经营现状，本着安全、有序、稳定，同时兼顾成本
效益原则，上市公司拟于 2017 年底前择机关闭西周矿业公司矿井，退出煤炭生
产。西周矿业目前净资产为-33,595.06 万元，其中账面资产仅 4,020.43 万元，金
额较低；西周矿业账面负债 37,615.49 万元主要为应付新能泰山母公司的委托贷
款（金额 3.2 亿元）， 新能泰山母公司对上述 3.2 亿元委托贷款及其对西周矿业
的投资成本已经计提了相应的减值准备。西周矿业作为独立经营的法人，从目前
的资产状况来看，上市公司预计难以取得其他收益，因此将上市公司持有的西周
矿业 98%股权评估值确认为零。
二、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第五节 标的资产预估情况”之“三、标
的资产预估值分析”相关部分补充披露。
110
5、预案显示，上市公司持有的西周矿业 98%股权评估值为零。西周矿业账
面的负债 37,615.49 万元主要为应付新能泰山母公司的委托贷款（金额 3.2 亿元），
新能泰山母公司对上述 3.2 亿元委托贷款及其对西周矿业的投资成本已经计提
了相应的减值准备。请说明你公司计提减值准备的时间、金额、相应的会计处
理，上述大幅减值情形是否在上市公司 2016 年年报和 2017 年半年报中予以公
允反映，2016 年度财务报表和 2017 年度半年报财务报表的编制是否符合《企业
会计准则》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形。请你公司做出特别风
险提示；独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露
（一）公司计提减值准备的时间、金额、相应的会计处理
西周矿业计提减值准备的时间为 2017 年 7 月 31 日，会计处理及金额如下：
① 上市公母公司口径
单位：元
1、对西周矿业的长期股权投资 借：资产减值损失 98,000,000.00
贷：长期股权投资减值准备 98,000,000.00
2、对西周矿业的委托贷款 借：资产减值损失 312,906,121.91
贷：一年内到期的非流动资产 244,457,907.74
其他流动资产 68,448,214.17
② 上市公司合并报表口径
单位：元
借：资产减值损失 169,196,362.45
贷：存货跌价准备 2,596,072.87
固定资产减值准备 162,193,294.28
其他资产减值准备 4,406,995.30
（二）西周矿业大幅减值情形是否在上市公司 2016 年年报和 2017 年半年
报中予以公允反映，2016 年度财务报表和 2017 年度半年报财务报表的编制是否
111
符合《企业会计准则》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形
上市公司于 2017 年 3 月 25 日披露 2016 年度审计报告，2017 年 8 月 18 日
披露 2017 年半年度财务报告，2017 年 8 月 22 日，上市公司筹划重大事项申请
停牌，上市公司及控股股东对本次交易方案进行论证并初步确定本次交易标的资
产范围，期间本次重组各方中介开始进场对标的资产进行尽职调查。经对西周矿
业业务、资产进行全面梳理，中介机构认为西周矿业现有煤层赋存条件复杂，开
采的难度大，公司开采工艺落后，人工成本较高，同时产量偏低，目前已资不抵
债，持续经营将加剧亏损情况。
2016 年 2 月 1 日，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展
的意见》（国发【2016】7 号），文件明确提出对于山东地区产能小于 30 万吨/
年、资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿将通过给予政策支持等综合措施，引导相
关煤矿有序退出。2017 年 4 月 17 日，国家发改委等 23 部委联合发布《关于做
好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行
【2017】691 号）进一步细化 2017 年煤炭去产能实施方案。
根据上述文件精神及西周矿业的实际经营状况，公司决定通过政府给予的
政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产，按国家去产能政策制定
西周矿业关闭计划。2017 年 9 月 4 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过
了《关于控股子公司西周矿业矿井关闭退出的议案》，提示西周矿业的矿井计划
于 2017 年底前择机关闭，西周矿业预计计提资产减值准备 16,919.64 万元，同时，
提示投资者注意投资风险。
本次重大资产重组事项的审计评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，鉴于到本次
重大资产重组事项的重要性，本次审计考虑了西周矿业减值情况，预计计提资产
减值准备 16,919.64 万元。西周矿业计提减值准备之前账面净资产为-16,675.42
万元，计提减值准备后账面净资产审定金额为-33,595.06 万元，同时，新能泰山
母公司基于西周矿业目前状况对相应的长期股权投资与委托贷款计提了减值准
备。该处理符合《企业会计准则》的规定，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）西周矿业计提较大金额减值风险
公司已在修订后预案“第十节 风险因素”之“十三、西周矿业计提较大金
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额减值风险”及“重大风险提示”之“十三、西周矿业计提较大金额减值风险”
部分补充披露西周矿业准备计提较大金额减值的风险：“根据《关于煤炭行业化
解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7 号），《关于做好 2017 年钢铁
煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691 号）
文件精神及西周矿业的实际经营状况，公司决定通过政府给予的政策支持等综合
措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产，按国家去产能政策制定西周矿业关闭计
划。2017 年 9 月 4 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子
公司西周矿业矿井关闭退出的议案》，提示西周矿业的矿井计划于 2017 年底前择
机关闭，西周矿业预计计提资产减值准备 16,919.64 万元，前述资产减值准备将
减少上市公司净利润，提示投资者注意投资风险。”
二、独立财务顾问、会计师意见
经核查，独立财务顾问认为：西周矿业减值准备计提金额及会计期间客观、
公允，不存在损害上市公司利益的情形。
经核查，会计师认为：西周矿业减值准备计提金额及会计期间客观、公允。
三、补充披露情况
上述内容上市公司已在修订后的预案“第四节 交易标的基本情况”之
“二、股权类资产基本情况”之“（四）西周矿业”、“第十节 风险因素”之“十
三、西周矿业计提较大金额减值风险”及“重大风险提示”之“十三、西周矿业
计提较大金额减值风险”相关部分补充披露。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《山东新能泰山发电股份有限公司关于深圳证券交易所对
公司重大资产重组问询函之回复》之盖章页）
山东新能泰山发电股份有限公司
2017 年 10 月 23 日
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