股票简称：新能泰山 证券代码：000720 上市地点：深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年十月
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需完
成标的资产评估报告在国有资产监督管理有权部门的备案，并取得相关国有资产
监督管理有权部门和公司股东大会批准。本次交易能否取得前述备案、批准尚存
在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据本次交易方案，公司拟向控股股东华能能交或其指定的下属企业出售资
产，包括上市公司截至审计评估基准日的新能泰山母公司账面除应收股利、应交
税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债。截至本预案签署日，本
次重大资产出售的交易对方尚未确定。
华能能交承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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待本次重大资产出售的交易对方确定后，其将根据《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第一条要求出具相关承诺和声明。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评估基准日新能
泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资
产和负债，其中包括莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股
权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆
11.01%股权，交易对方将以现金支付对价。
前次重组于 2017 年 8 月底交割完毕，本次重大资产出售标的资产中不包括
前次重组注入的房地产业务。因本次重组保留曲阜电缆，母公司账面对曲阜电
缆的应收股利 14.6 万元也予以保留。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未结束，标的资产的净资
产预估值合计为 75,579.14 万元。经双方协商一致，本次交易的对价将参考标的
资产截至审计评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的，
并经国有资产监督管理有权部门备案的净资产评估价值，并经由交易双方协商确
定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应
收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产和负债。根据上市
公司和标的资产 2016 年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算
如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
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上市公司 535,460.66 120,132.74 248,580.25
标的资产 467,351.72 103,572.97 161,485.41
占比 87.28% 86.22% 64.96%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自 2016 年审计报告（合并口径）；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自标的资产模拟合并报表（未经审计）。
3、资产净额系含少数股东权益。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属
企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司实际控制权或实际控制人发生变
化，本次重组完成后，公司控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团。
五、标的资产的资产评估情况及预估值
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构对标的资产截至审计评估基准日进行评估确定的评估值为依据。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经评估机构中联
评估预估，以 2017 年 7 月 31 日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为
30,505.57 万元（未经审计），预估值为 75,579.14 万元，增值 45,073.57 万元，增
值率为 147.76%，具体情况如下：
单位：万元
资产 账面价值 预估价值 增值情况 增值率
资产 147,653.81 192,727.38 45,073.57 30.53%
负债 117,148.24 117,148.24 0.00 0.00%
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净资产 30,505.57 75,579.14 45,073.57 147.76%
注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至2017年7月31日的预估价值（母公司口径）。
其中，股权类资产预估值合计 171,849.63 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 标的资产 持股比例 账面价值 预估价值 增值情况 增值率
1 西周矿业 98% 0.00 0.00 0.00 0.00%
2 莱芜热电 80% 43,200.00 43,810.20 610.20 1.41%
3 莱州风电 80% 7,200.00 5,598.86 -1,601.14 -22.24%
4 聊城热电 75% 32,080.35 46,617.59 14,537.24 45.32%
5 莱芜发电 15% 27,000.00 59,086.07 32,086.07 118.84%
6 泰山电缆 11.01% 15,106.22 14,875.86 -230.36 -1.52%
7 泰丰钢业 20.75% 2,102.12 1,861.05 -241.07 -11.47%
小计 126,688.69 171,849.63 45,160.94 35.65%
注：1、账面价值取自截至 2017 年 7 月 31 日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为截至 2017 年 7 月 31 日的标的公司预估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为 20,965.12 万元（未经审计），预估
值为 20,877.75 万元、负债为 117,148.24 万元（未经审计），具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 预估价值 增值情况 增值率
资产 20,965.12 20,877.75 -87.37 -0.42%
负债 117,148.24 117,148.24 -0.00 0.00%
净资产 -96,183.12 -96,270.49 -87.37 -0.09%
注：1、账面价值取自截至 2017 年 7 月 31 日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至 2017 年 7 月 31 日的预估价值（母公司口径）扣除长期股权投资及可供出售金
融资产部分。
最终标的资产的交易价格将以评估机构以 2017 年 7 月 31 日为审计评估基准
日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依
据，由上市公司与交易对方协商确定。
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截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，本预案披露的
相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果、以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请
投资者注意。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供
应。2016 年公司启动发行股份收购华能能交旗下宁华物产、宁华世纪等优质房
地产资产，截至 2017 年 8 月底，此次重组标的资产的交割已经完成，公司将新
增房地产开发经营业务。
报告期内，本公司营业收入主要来自于山东省内，近年来，山东省用量需求
呈低速增长态势，外电入鲁呈快速增长态势，风电及光伏发电扩容速度较快，给
省内发电企业利用小时造成较大影响。在电力体制改革的新常态下，电量市场的
竞争越来越激烈，直购电等市场电量的争取难度进一步增大。
本次交易完成后，上市公司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相
关资产和负债，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电
线电缆业务，有效降低公司的经营负担。公司控股股东华能能交定位为华能集团
公司国企改革试点单位，新能泰山是华能集团物流业务上市整合平台，将向集团
现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大
宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补
充、择优发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
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七、本次重组已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017 年 8 月 30 日，华能能交召开第十八次总经理办公会议，批准了本
次重大资产重组初步方案。
2、2017 年 9 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意
见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、本次重组的标的公司召开股东会，审议通过出售标的股权相关事项；
2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会议审议通过本次重大资产重组的方案；
3、国有资产监督管理有权部门完成对本次重组所涉评估报告的备案，并批
准本次交易；
4、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施
本次重大资产重组。
八、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高
级管理人员股份减持计划
根据前次重组方案，上市公司将向前次重组交易对方南京华能、华能能交、
及世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪 40%、30%和 30%股权（合计
100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产 74.59%
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和 25.41%股权（合计 100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕
江路 201 号房产。
截至本预案签署日，华能能交持有南京华能 74.13%股权，南京华能为华能
能交控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，投资者之间有股
权控制关系的为一致行动人，因此二者系一致行动人关系，目前，前次重组正在
筹备发行事宜，南京华能尚未持有公司股份。
上市公司控股股东华能能交及其一致行动人南京华能已出具书面承诺：“自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间，华能能交及南京华能无任何减持新能泰山
股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“截至本承诺函
出具之日，本人未持有上市公司的股份。若本人后续持有上市公司股份，本人承
诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将不会减持上市公司股份。”
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的预案及相关议案已经本公司第八届董事会第五次会议审议通过。
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资
产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估
结果将在本次交易重组报告书中予以披露。
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
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本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下风险。
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于标的公司召开股东会，
审议通过出售标的股权相关事项；本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上
市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；公司股东大会批准本次交
易；资产评估报告完成国有资产监督管理有权部门的备案并获得批准等。本次交
易能否获得该等批准、备案，以及获得相关批准、备案的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关
各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）
中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
风险。
四、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资的产审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，
因此本次交易存在重组方案调整的风险。
五、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险
本次交易前，上市公司的业务主要为发电、电线电缆、煤炭开采和热力供应。
根据上市公司与华能能交签署的《资产出售协议》，本次交易完成后，上市公司
将取得较大金额的现金对价。上市公司将利用上述资金进行战略转型，发展新的
盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司将剥离盈利水平较低的发电、煤炭业务，保留盈
利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。根据华能
集团分板块上市，以最终实现整体上市的发展战略，新能泰山下一步将作为华能
集团整合除金融、煤炭、科技外的非电业务、资产的上市整合平台，向集团现代
服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商
品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、
择优发展。公司将根据后续战略的发展和业务转型情况调整管理层的构成。因此，
公司存在因业务转型带来的业绩波动和管理层变动的风险，敬请投资者注意。
六、债务转移的风险
本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极
与相关债权人沟通。截至预案签署日，公司已取得农业银行泰安分行出具的《中
国农业银行股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司债务转
移的意向性答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》，上市公司已启动债权
人及债务人的沟通及通知工作，并采取措施争取债权人同意函，截至预案签署日，
公司已取得农业银行泰安分行出具的《中国农业银行股份有限公司泰安分行关于
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山东新能泰山发电股份有限公司债务转移的意向性答复函》以及华能财务公司出
具的《同意函》，同意债务转移的金额为 85,000 万元；此外，根据本次交易方案，
上市公司母公司人员将全部由华能能交或其指定的下属企业负责接受安置，上
市公司承担前述人员安置费用 19,633.60 万元，上市公司职工代表已召开《山
东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，审议同意新能泰山本
次重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关
人员进行接收安置，因此，截至本预案签署日，上市公司已取得债权人同意转
移的债务金额合计为 104,633.6 万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉
负债总额的比例为 89.32%，上市公司尚未获得债权人同意转移的债务金额合计
为 12,514.64 万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为
10.68%。就前述尚未取得债权人书面同意的债务，新能泰山正在就此继续与相
关债权人进行沟通。
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华
能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或
其指定的下属企业承担。对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下
属企业等原因而需要公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到公司
通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，
华能能交或其指定的下属企业在该等债务偿付后不再向公司追偿；如华能能交或
其指定的下属企业未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向华能
能交或其指定的下属企业追偿。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、华能能
交或其指定下属企业未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任
的风险。
七、员工安置的风险
根据《资产出售协议》约定，上市公司母公司的员工，按照“人随资产走”
的原则，由华能能交或其指定下属企业进行接受安置。2017 年 9 月 20 日，新能
泰山召开职工代表大会，审议通过了上述安置原则。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
若公司制定的员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或公司
及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发
生劳动争议或纠纷。
八、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力不佳的业务和资产，减轻了
上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综
合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
九、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审
议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
十、未披露事项不确定性风险
本次重组预案中，拟出售的股权类资产历史沿革等尚未披露，本次重组存在
重大不确定性，提请投资者注意风险。
十一、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
十二、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于电力、煤炭及
电缆业务，最近三年，电力、煤炭业务营业收入分别占各期营业总收入的 70.77%、
70.99%、62.89%及 63.45%；电力、煤炭业务电力、煤炭业务毛利占各期毛利的
72.93%、78.29%、64.31%、2017 年 1-6 月，电力、煤炭业务毛利为-1,505.83
万元。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组剥原有离电力、煤炭业
务。未来，新能泰山将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现
代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展大宗商品供应链
集成服务项目；择优发展产业园运营及物业资产管理等项目。
公司主营业务转型，立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于电
力、煤炭业务占公司总收入比重较高，短期内上市公司收入可能会因电力、煤
炭业的出售而出现较大幅度下降，提醒投资者注意上市公司重组完成后收入下
降的风险。
公司房地产业务尚有项目处于建设阶段，虽然相关子公司已在在建项目实
施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析，在项目实施过程中进行了
持续跟进，以确保项目能够如期完工并产生预期效益，但如果地方区域经济发
展变化情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响，未来经营
存在无法达到预期效益的风险，提醒投资者注意上市公司重组完成后盈利能力
不足的风险。
十三、西周矿业计提较大额度减值风险
根据《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7
号），《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》
（发改运行〔2017〕691 号）文件精神及西周矿业的实际经营状况，公司决定通
过政府给予的政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产，按国家
去产能政策制定西周矿业关闭计划。2017 年 9 月 4 日，公司第八届董事会第三
次会议审议通过了《关于控股子公司西周矿业矿井关闭退出的议案》，提示西周
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
矿业的矿井计划于 2017 年底前择机关闭，西周矿业预计计提资产减值准备
16,919.64 万元，前述资产减值准备将减少上市公司净利润，提示投资者注意投
资风险。
十四、关联方占用上市公司资金风险
根据《资产出售协议》，本次交易对价支付安排为，交易对方在交割日起 15
日内一次性向上市公司以现金方式支付拟标的资产之交易对价。本次重组交易
对方为华能能交或其指定的下属企业，则如交易对方未按照《资产出售协及时
支付交易对价，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
目录
交易各方声明 ......................................................................................................................... 1
重大事项提示 ......................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述................................................................................................ 3
二、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 3
三、本次交易构成关联交易........................................................................................ 4
四、本次交易不构成借壳上市.................................................................................... 4
五、标的资产的资产评估情况及预估值.................................................................... 4
六、本次重组对上市公司的影响................................................................................ 6
七、本次重组已履行和尚需履行的决策程序............................................................ 7
八、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份
减持计划........................................................................................................................ 7
九、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................................ 8
十、待补充披露的信息提示........................................................................................ 8
重大风险提示 ...................................................................................................................... 10
一、审批风险.............................................................................................................. 10
二、本次交易可能终止的风险.................................................................................. 10
三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险.......................................... 10
四、本次交易方案调整的风险.................................................................................. 11
五、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险.......................................... 11
六、债务转移的风险.................................................................................................. 11
七、员工安置的风险.................................................................................................. 12
八、经营风险.............................................................................................................. 13
九、股票价格波动风险.............................................................................................. 13
十、未披露事项不确定性风险.................................................................................. 13
十一、不可控因素带来的风险.................................................................................. 13
十二、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风险.............................................. 14
十三、西周矿业计提较大额度减值风险.................................................................. 14
16
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
十四、关联方占用上市公司资金风险...................................................................... 15
释义 .................................................................................................................................. 21
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................... 24
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 24
二、本次交易的具体方案.......................................................................................... 29
三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 35
四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 36
五、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 36
第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................. 37
一、公司基本信息...................................................................................................... 37
二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................. 37
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况...................... 38
四、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 42
五、主营业务概况...................................................................................................... 42
六、最近三年主要财务数据及财务指标.................................................................. 43
七、上市公司合规经营情况...................................................................................... 45
第三节 交易对方基本情况 .............................................................................................. 46
一、华能能交基本情况.............................................................................................. 46
二、历史沿革.............................................................................................................. 46
三、产权控制关系...................................................................................................... 48
四、主要业务发展情况.............................................................................................. 48
五、最近两年主要财务指标...................................................................................... 49
六、下属企业情况...................................................................................................... 49
七、交易对方履约能力及交易对价资金来源.......................................................... 50
八、其他情况说明...................................................................................................... 53
第四节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 63
一、标的资产整体情况.............................................................................................. 63
二、股权类资产基本情况.......................................................................................... 64
17
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
三、非股权类资产基本情况...................................................................................... 76
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况.................................................. 79
五、主营业务发展情况............................................................................................ 101
六、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况................................ 102
七、标的公司取得相关公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前
置条件........................................................................................................................ 105
八、本次交易债权债务转移情况............................................................................ 105
九、拟出售资产的员工安置情况............................................................................ 107
十、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其
他行政处罚或者刑事处罚的情况............................................................................ 107
十一、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制.................... 108
十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况............................................................................................................................ 110
十三、其他事项........................................................................................................ 112
第五节 标的资产预估情况.......................................................................................... 116
一、标的资产的预估作价情况................................................................................ 116
二、本次预评估方法的选取.................................................................................... 117
三、标的资产预估值分析........................................................................................ 126
第六节 本次交易的主要合同 ....................................................................................... 144
一、协议主体............................................................................................................ 144
二、标的资产............................................................................................................ 144
三、资产出售的交易价格及定价依据.................................................................... 144
四、价款支付方式.................................................................................................... 144
五、资产交割............................................................................................................ 144
六、过渡期间损益安排............................................................................................ 146
七、人员安置............................................................................................................ 146
八、债权债务处理.................................................................................................... 147
九、协议的生效........................................................................................................ 147
18
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
十、协议的变更及解除............................................................................................ 148
十一、违约责任........................................................................................................ 149
第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................... 151
第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................................... 151
第八节 本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................157
一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................ 157
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响........................................ 157
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响............................................................ 161
四、本次交易对上市公司关联交易的影响............................................................ 163
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响............................................ 163
六、本次交易对上市公司股权结构的影响............................................................ 163
第九节 本次交易涉及的报批事项 ............................................................................... 164
一、本次交易已履行的决策程序............................................................................ 164
二、本次交易尚需履行的决策程序........................................................................ 164
第十节 风险因素 ...........................................................................................................165
一、审批风险............................................................................................................ 165
二、本次交易可能终止的风险................................................................................ 165
三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险........................................ 165
四、本次交易方案调整的风险................................................................................ 166
五、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险........................................ 166
六、债务转移的风险................................................................................................ 166
七、员工安置的风险................................................................................................ 167
八、经营风险............................................................................................................ 167
九、股票价格波动风险............................................................................................ 168
十、未披露事项不确定性风险................................................................................ 168
十一、不可控因素带来的风险................................................................................ 168
十二、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风险............................................ 168
十三、西周矿业计提较大额度减值风险................................................................ 169
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
十四、关联方占用上市公司资金风险.................................................................... 169
第十一节 保护投资者合法权益的安排 ......................................................................171
第十二节 其他重要事项 ................................................................................................ 176
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况........................................ 176
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况................................................ 183
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明.................................................... 183
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................ 184
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................................ 184
六、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形........ 184
七、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员减持
计划............................................................................................................................ 185
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见..........................................186
一、独立董事意见.................................................................................................... 186
二、独立财务顾问核查结论性意见........................................................................ 187
第十四节 上市公司及全体董事声明 ........................................................................189
20
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
释义
在本预案中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
简称 释义
公司/本公司上市公司/新 山东新能泰山发电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
能泰山 000720
预案/本预案 指 《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
新能泰山拟向控股股东华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评
本次交易/本次重组/本次 估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电
重大资产出售/本次重大资 指 缆 51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电 80%股权、莱州风电
产重组 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股
权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权
截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持
有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电 80%股权、
标的资产 指
莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发
电 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权
西周矿业、莱芜热电、莱州风电、聊城热电、莱芜发电、泰山电缆、泰
标的公司 指
丰钢业
莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿
标的股权 指 业 98%股权、莱芜发电 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆
11.01%股权
华能能交 指 华能能源交通产业控股有限公司
华能集团 指 中国华能集团公司
西周矿业 指 山东新能泰山西周矿业有限公司
莱芜热电 指 山东华能莱芜热电有限公司
莱州风电 指 山东华能莱州风力发电有限公司
聊城热电 指 山东华能聊城热电有限公司
莱芜发电 指 华能莱芜发电有限公司
泰山电缆 指 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
泰丰钢业 指 山东泰丰钢业有限公司
曲阜电缆 指 鲁能泰山曲阜电缆有限公司
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
简称 释义
鲁能发展 指 山东鲁能发展集团有限公司
华能山东 指 华能山东发电有限公司
南京华能 指 南京华能南方实业开发股份有限公司
世纪城集团 指 广东世纪城集团有限公司
宁华物产 指 南京宁华物产有限公司
宁华世纪 指 南京宁华世纪置业有限公司
华能财务 指 中国华能财务有限责任公司
新能泰山拟通过发行股份向华能能交、南京华能、世纪城集团购买其持
有的南京宁华物产有限公司 100%股权、南京宁华世纪置业有限公司
前次重组 指
100%股权和南京市燕江路 201 号房产，并向不超过 10 名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金。
审计、评估基准日 指 2017 年 7 月 31 日
过渡期/损益归属期间 指 审计评估基准日至交割日的期间
报告期、最近两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-7 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
《重组管理办法》 指
127 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司
法律顾问 指 北京国枫律师事务所
大信会计师/审计机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
22
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造
成的。
23
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国有企业并购重组
2014 年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争
力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效
益的重要途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服
务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支
持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有
资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015 年 8 月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行
业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本
市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国
有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条
件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述系列文件鼓励国有企业通过兼并重组的方式加强内部资源整合力度，支
持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2、上市公司主营业务发展情况及行业政策
（1）公司主营业务持续盈利能力下降，迫切需要实现战略转型，寻求新的
利润增长点
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司现拥
有两台 33 万千瓦发电机组、两台 14 万千瓦发电机组及一台 9.825 万千瓦发电
24
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
机组所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，但公司总体发电
规模在上市公司中属于较低水平，同时受电力产能过剩等市场因素影响，公司
电力业务收入持续下降。电缆业务主要由子公司曲阜电缆经营，整体收入和盈
利较为稳定。公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入合计 120,770.30 248,580.25 329,316.90 314,564.53
分行业
电力业务 65,418.12 130,966.74 161,120.55 175,244.04
电缆业务 38,109.94 77,750.76 81,151.01 74,565.88
煤炭业务 1,052.38 10,617.34 61,096.44 36,815.39
热力业务 10,156.67 14,753.78 11,571.28 10,550.35
其他业务 6,033.19 14,491.62 14,377.62 17,388.87
分产品
电力 65,418.12 130,966.74 161,120.55 175,244.04
电缆 38,109.94 77,750.76 81,151.01 74,565.88
煤炭 1,052.38 10,617.34 61,096.44 36,815.39
热力 10,156.67 14,753.78 11,571.28 10,550.35
其他 6,033.19 14,491.62 14,377.62 17,388.87
同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都
有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，
省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五” 期间山东省电力市场新常态。电力
产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能
面临收入、利润双降局面。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016
年上市公司实现归属上市公司股东净利润为-6,670.57 万元；2017 年 1-6 月上市
公司实现归属上市公司股东净利润为-10,474.14 万元。
此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身
的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
长点，以提高公司的综合竞争力。
（2）相关行业政策规定
① 电力行业
《电力发展“十三五”规划》明确提出，未来五年电力行业应大力完成加
快煤电转型升级，促进清洁有序发展；优化电网结构，提高系统安全水平；深
化电力体制改革，完善电力市场体系等十八项目重点任务。煤电转型方面，应
积极主动适应能源结构调整和电力市场发展，加快煤电结构优化和转型升级，
鼓励煤电联营，促进煤电高效、清洁、可持续发展。优化电网结构方面，东北
地区重点加快扎鲁特至山东青州特高压直流输电工程建设，2018 年形成 1,000
万千瓦电力外送能力；华北地区，“十三五”期间，西电东送格局基本不变，
京津冀鲁接受外来电力超过 8,000 万千瓦。深化电力体制改革方面，组建相对
独立和规范运行的电力交易机构，建立公平有序的电力市场规则，初步形成功
能完善的电力市场。深入推进简政放权。
2016 年 8 月 30 日，国家发改委、国家能源局印发《关于同意河南省、新疆
维吾尔自治区、山东省开展电力体制改革综合试点的复函》（发改经体【2016】
1894 号），同意山东省开展电力体制改革综合试点，并批复《山东省电力体制改
革综合试点方案》。
2017 年 7 月 12 日，山东省发改委、山东省经信委、山东省物价局、国家能
源局山东监管办公室联合下发《关于印发山东省电力体制改革专项实施方案的
通知》（鲁发改经体【2017】788 号），山东省电力体制改革领导小组有关成员单
位根据《山东省电力体制改革综合试点方案》研究制定了山东省电力体制改革
系列专项实施方案，包括《山东省输配电价改革实施方案》、《山东省电力市场
建设实施方案》、《山东省电力交易机构组建实施方案》、《山东省有序放开发用
电计划改革实施方案》、《山东省售电侧改革实施方案》、《山东省加强和规范自
备电厂监督管理实施方案》、《山东省推动分布式电源建设实施意见》、《山东省
电力中长期交易规则（试行）》。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
通过上述电力体制改革方案，明确山东省电力改革体制架构为“管住中间、
放开两头”。“管住中间”，是指对具有自然垄断属性的输配电网环节加强政
府监管、实行政府定价，确保电网公平开放、市场公平交易，并更好地实现电
网科学规划，充分发挥电网规模效益、提高管理效率。“放开两头”，是指在
发电侧和售电侧实行市场开放，引入竞争，放开用户选择权，形成多方买卖的
市场格局，价格由市场形成，发挥市场配置资源的决定性作用。改革路径为“三
放开、一独立、三强化”。“三放开”，即有序放开输配电以外的竞争性环节
电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发、
用电计划；“一独立”，即推进交易机构相对独立，规范运行；“三强化”，
即进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效
运行和可靠供应。
② 煤炭行业
《煤炭工业发展“十三五”规划》明确要求，加快依法关闭退出落后小煤
矿，以及与保护区等生态环境敏感区域重叠、安全事故多发、国家明令禁止使
用的采煤工艺的煤矿。综合运用安全、质量、环保、能耗、技术、资源规模等
政策措施，引导灾害严重、安全无保障、煤质差、能耗不达标、非机械化开采
的煤矿有序退出；引导长期亏损、资不抵债、长期停产停建、资源枯竭的煤矿
有序退出。对依赖政府补贴和银行续贷生存，难以恢复竞争力的煤矿企业，停
止各种不合理补贴，强化安全、质量、环保、能耗、技术等执法，倒逼企业退
出。建立问责考核机制，督促地方和企业细化实施方案，加快实施进度，引导
过剩产能加快退出。
2016 年 2 月 1 日，国务院印发《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱
困发展的意见》（国发【2016】7 号）（以下简称“7 号文”），要求严格控制新
增产能，切实淘汰落后产能，有序退出过剩产能，探索保留产能与退出产能适
度挂钩。通过化解过剩产能，促进企业优化组织结构、技术结构、产品结构，
创新体制机制，提升综合竞争力，推动煤炭行业转型升级。文件明确提出对于
山东地区产能小于 30 万吨/年、资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿将通过给予
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
政策支持等综合措施，引导相关煤矿有序退出。
2016 年 7 月 23 日，国家发改委、国家能源局、国家煤矿安全监察局联合下
发《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源【2016】
1602 号），以贯彻落实煤炭供给侧改革 7 号文的有关精神，积极化解过剩产能、
促进煤炭供需平衡、推动煤炭行业转型升级。文件就建设煤矿与关闭退出煤矿
产能产能置换、严控煤炭新增产能给予了相应的政策指导。
2017 年 4 月 17 日，国家发改委等 23 部委联合发布《关于做好 2017 年钢铁
煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行【2017】691 号）
进一步细化 2017 年煤炭去产能实施方案。
（3）目前主营业务发展趋势
随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步
伐，加大低效无效资产处置力度。公司发电机组装机容量较小，煤炭产量小且
面临资源枯竭的风险，今年以来电煤价格高位上涨，公司电煤成本大幅攀升，
煤电业务持续亏损，企业发展面临严峻的形势。
电力业务方面，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易
电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外
来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五” 期间山东省电力
市场新常态。电力市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收
入、利润双降局面。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016 年
上市公司实现归属上市公司股东净利润为-6,670.57 万元；2017 年 1-6 月上市
公司实现归属上市公司股东净利润为-10,474.14 万元
煤炭业务方面，西周矿业矿井现有煤层赋存条件复杂，开采的难度较大，
公司开采工艺落后，人工成本较高，同时产量偏低。为积极执行国家去产能政
策，根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发【2016】
27 号）及《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的
意见》（发改运行【2017】691 号）文件精神，上市公司将通过政府给予的政策
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产。按国家去产能政策及公司
关闭计划，西周矿业的矿井计划于 2017 年底前择机关闭。
3、华能集团对公司的发展新定位
新能泰山、华能国际及内蒙华电是中国华能集团公司下属三大 A 股上市公
司，根据华能集团分板块上市，以最终实现整体上市的发展战略，新能泰山下一
步将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品
供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务
项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，减轻上市公司经
营负担，同时解决上市公司与华能集团电力业务主体存在的同业竞争问题；本次
重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，
为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公司主业向大宗
商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备
件四方面供应链业务。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为公司控股股东华能能交或其指定的下属企业。
（二）交易标的
本次交易标的为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交
税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股
权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%
股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权。
本次交易前，上市公司持有曲阜电缆51%股权，持有泰山电缆11.01%股权，
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
两家公司均从事电线电缆生产、销售业务。未来上市公司将向现代服务业中大
宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展冶金、能源、工程配送、备品
备件四方面供应链业务。备品、备件包括华能集团电力系统的备品、备件业务，
曲阜电缆所生产、销售的电线、电缆亦在其中，未来曲阜电缆生产、销售环节
可直接与公司物流供应链业务对接，有利于降低企业运营成本，提高企业效益。
同时，因仅持有泰山电缆11.01%股权，对企业经营决策权控制力较小，从对上
市公司整体发展参与度、配合度的角度考虑，上市公司决定本次交易出售持有
的泰山电缆股权。
（三）交易方式
上市公司拟通过协议转让方式向交易对方出售标的资产，交易对方将以人民
币现金支付对价。
（四）标的资产的预估作价情况及定价方式
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机
构对标的资产截至审计评估基准日进行评估确定的，并经国有资产监督管理有权
部门备案的评估值为依据。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，经评估机构中联
评估预估，以 2017 年 7 月 31 日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为
30,505.57 万元（未经审计），预估值为 75,579.14 万元，增值 45,073.57 万元，增
值率为 147.76%，具体情况如下：
单位：万元
资产 账面价值 预估价值 增值情况 增值率
资产 147,653.81 192,727.38 45,073.57 30.53%
负债 117,148.24 117,148.24 0.00 0.00%
净资产 30,505.57 75,579.14 45,073.57 147.76%
注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至2017年7月31日的预估价值（母公司口径）。
其中，股权类资产预估值合计 171,849.63 万元，具体情况如下：
30
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
序号 标的资产 持股比例 账面价值 预估价值 增值情况 增值率
1 西周矿业 98% 0.00 0.00 0.00 0.00%
2 莱芜热电 80% 43,200.00 43,810.20 610.20 1.41%
3 莱州风电 80% 7,200.00 5,598.86 -1,601.14 -22.24%
4 聊城热电 75% 32,080.35 46,617.59 14,537.24 45.32%
5 莱芜发电 15% 27,000.00 59,086.07 32,086.07 118.84%
6 泰山电缆 11.01% 15,106.22 14,875.86 -230.36 -1.52%
7 泰丰钢业 20.75% 2,102.12 1,861.05 -241.07 -11.47%
小计 126,688.69 171,849.63 45,160.94 35.65%
注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、标的公司预估价值为截至2017年7月31日的标的公司预估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为 20,965.12 万元（未经审计），预估
值为 20,877.75 万元、负债为 117,148.24 万元（未经审计），具体情况如下：
单位：万元
资产 账面价值 预估价值 增值情况 增值率
资产 20,965.12 20,877.75 -87.37 -0.42%
负债 117,148.24 117,148.24 -0.00 0.00%
净资产 -96,183.12 -96,270.49 -87.37 -0.09%
注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（未经审计）；
2、预估价值为标的资产截至2017年7月31日的预估价值（母公司口径）扣除长期股权投资及可供出售金融
资产部分
最终标的资产的交易价格将以评估机构以 2017 年 7 月 31 日为审计评估基准
日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依
据，由上市公司与交易对方协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，本预案披露的
相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果、以及其他数据将在重大资产重组报告书中予以披露，提请
投资者注意。
31
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（五）过渡期间损益归属
根据《资产出售协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间
的盈利和亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。
（一）结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、
可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响及相关会计处理过程、入账的会
计期间及处理依据
1、交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交易产生的利润、可能涉及
的税费及对上市公司当期损益的影响
根据《资产出售协议》的约定，本次交易价款支付方式为：交易对方在交
割日起 15 日内一次性向上市公司以现金方式支付拟标的资产之交易对价。本次
交易资产过户安排为：在《资产出售协议》生效之日起 20 个工作日内，上市公
司应开始为华能能交或华能能交指定的下属企业办理《资产出售协议》项下标
的资产的交割。本次交易过渡期损益的安排为：标的资产自审计评估基准日至
交割日期间的盈利和亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。
因此，本次交易对上市公司当期损益的影响金额为审计评估基准日公司净
资产评估值与账面价值之间差额。
对新能泰山母公司个别报表损益（利润）的影响：本次重大资产出售交易
的标的资产的净资产预估值（即交易对价）为 75,579.14 万元，截止 2017 年 7
月 31 日新能泰山母公司模拟个别报表净资产账面价值 30,505.57 万元，在不考
虑可能涉及的税费的情况下，收到的对价 75,579.14 万元与处置的标的净资产
30,505.57 万元之间的差额 45,073.57 万元，在新能泰山母公司个别报表层面确
认为投资收益。
本次交易上市公司无需缴纳企业所得税。截止 2017 年 7 月 31 日，上市公
司母公司利润总额为亏损 67,932.69 万元，假设本次交易在 2017 年内完成，则
确认本期投资收益 45,073.57 万元，小于本期亏损金额，假设本次交易在 2017
年后完成，基于公司 2016 年末未分配利润为-42,894.75 万元及 2017 年亏损状
32
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
况，本次交易收益不足以弥补亏损，因此交易完成后无需缴纳企业所得税。
本次交易涉及印花税根据最终交易金额万分之五确认税金及附加。上市公
司母公司房产出售可能涉及增值税、土地增值税（如有）、印花税等。
对新能泰山合并财务报表损益（利润）的影响：本次重大资产出售交易的
标的资产的净资产预估值（即交易对价）为 75,579.14 万元，截止 2017 年 7 月
31 日新能泰山模拟合并报表归母净资产账面价值余额 26,394.29 万元，在不考
虑可能涉及的税费的情况下，收到的对价 75,579.14 万元与处置的标的净资产
26,394.29 万元之间的差额 49,184.85 万元，在新能泰山合并报表层面确认为投
资收益。
2、相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据
（1）会计处理过程
根据《资产出售协议》，华能能交或其指定的下属企业应当自交割日起 15 日
内一次性向上市公司以现金方式支付拟出售资产之交易对价。
对应会计处理分录如下：
借：其他应收款——华能能交或其指定的下属企业【交易价格】75,579.14
万元
各项负债（重组出售负债）【账面价值】117,148.24 万元
贷：各项资产（重组出售资产）【账面价值】147,653.81 万元
投资收益【交易价格+重组出售负债账面价值-重组出售资产账面价
值】45,073.57 万元
（2）入账的会计期间
会计入账时间为本次交易的交割日。
（3）会计处理依据
① 根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资（2014 修订）》第十七条的
33
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
规定，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计
入当期损益。”
② 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合
并资产负债表的期初数。”
③ 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
④ 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日
的现金流量纳入合并现金流量表。”
根据《资产出售协议》的约定，标的资产自审计评估基准日至交割日期间
的盈利和亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。上述会计处理中
的“账面价值”应为交割日各项资产负债的账面价值。
（二）交易标的过渡期间损益涉及的会计处理
1、过渡期损益的享有或承担
根据《资产出售协议》，标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和
亏损均由华能能交或其指定的下属企业享有或承担。
据此，华能能交或其指定的下属企业享有或承担拟出售资产过渡期间损益
体现为，交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售
资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。
2、会计处理过程
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合
并资产负债表的期初数。”
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日
的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母
公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日
的现金流量纳入合并现金流量表。”
3、过渡期间损益对公司报表的影响
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十九条，上市公司应
当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润
纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并
利润表。
据此，虽然《资产出售协议》中约定过渡期间损益归华能能交或其指定的
下属企业享有或承担，后续不会因此调整双方已经协商确定的交易价格，但根
据会计准则的规定，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应
收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债。根据上市
公司和标的资产 2016 年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算
如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 535,460.66 120,132.74 248,580.25
标的资产 467,351.72 103,572.97 161,485.41
占比 87.28% 86.22% 64.96%
注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自 2016 年审计报告；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自标的资产模拟合并报表（未经审计）。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属
企业，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司实际控制权及实际控制人发生变
化，重组完成后，公司控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，且公
司最近一次控制权变更至本预案签署日已超过 60 个月，因此，本次重组不属于
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
36
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称： 山东新能泰山发电股份有限公司
股票简称： 新能泰山
股票代码： 000720
股票上市交易所： 深圳证券交易所
成立日期： 1994 年 3 月 28 日
注册资本： 86,346 万元
法定代表人： 吴永钢
统一社会信用代码： 913700002671842400
注册地址： 山东省泰安市普照寺路 5 号
办公地址： 山东省泰安市普照寺路 5 号
邮政编码： 271002
董事会秘书： 刘昭营
电话： 0538-8232022
传真： 0538-8232000
电子邮箱： zqb@sz000720.com
公司网址： www.sz000720.com
以自有资金对电力、热力项目的投资、管理，电线电缆、电子产品、电器机械及器
材、橡皮及塑料制品的生产、销售；输变电设备销售；金属材料压延加工；高速公
经营范围：
路护栏、型材的生产、销售、安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司的前身电缆电器集团系 1993 年 3 月经山东省泰安市经济体制改革委员
会以泰经改发(1993)第 015 号文批准，由电缆总公司和进出口总公司共同发起，
以定向募集的方式设立的股份有限公司。
1994 年 3 月 28 日，电缆电器集团取得泰安市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
电缆电器集团设立时的股权结构如下：
序号 股份类型 持股数量（万股） 持股比例
1 国家股 4,106.00 41.06%
2 国有法人股 2,000.00 20.00%
3 内部职工股 3,894.00 38.94%
总股本 10,000.00 100.00%
（二）公司首次公开发行并上市
经中国证监会证监发字[1997]130、131 号文批准，公司向社会公众公开发行
4,000 万股 A 股股票，发行价格为 6.86 元/股，扣除发行费用 1,040 万元，实际募
集资金 26,400 万元。经深圳证券交易所深证发[1997]161 号《上市通知书》审核
批准，公司股票于 1997 年 5 月 9 日在深圳证券交易所挂牌交易，总股本为 14,000
万股，其中可流通股 4,000 万股，公司内部职工股 3,894 万股自新股发行之日起
满三年后，可上市流通。
公司上市时，股本结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
一、非流通股 10,000.00 71.43%
其中：国家股 4,106.00 29.33%
国有法人股 2,000.00 14.29%
内部职工股 3,894.00 27.81%
二、流通股 4,000.00 28.57%
其中：人民币普通股 4,000.00 28.57%
总股本 14,000.00 100.00%
（三）最近三年股本变动情况
最近三年，公司总股本未发生变化。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况
（一） 股权控制关系
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，新能泰山的股权控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
华能集团
100%
华能能交 其他股东
18.54% 81.46%
新能泰山
（二） 最近三年控股股东变动情况
2015 年 12 月，公司原控股股东华能泰山电力有限公司（以下简称“泰山电
力”）与华能能交签署《华能泰山电力有限公司与华能能源交通产业控股有限公
司之股份转让协议》，约定泰山电力将其所持新能泰山 18.54%股份转让给华能能
交。本次股份转让已经国务院国资委国资产权[2015]1348 号文件批准，转让双方
于 2016 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过
户登记手续。
上述股权变更完成后，上市公司控股股东变更为华能能交，泰山电力与华能
能交的实际控制人均为华能集团。因此，本次转让未导致公司实际控制人发生变
化，最近三年公司实际控制人未发生变更。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
变更前 变更后
（三） 最近一次控制权变动情况
最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变化。
2008 年 12 月 11 日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责
任公司股权转让合同》，华能山东以 63,741.00 万元收购鲁能发展持有的鲁能泰山
电缆电器有限责任公司（以下简称“泰山电缆电器”，系新能泰山当时的控股股
东）56.53%股权。该次股权转让已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权
[2009]70 号批复同意，2009 年 4 月 2 日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工
商变更登记，同时更名为“华能泰山电力有限公司”。
上述股权转让完成后，华能山东持有泰山电力 56.53%股权，为泰山电力控
股股东，而华能山东的实际控制人为华能集团，至此，公司实际控制人由国家电
网公司变更为华能集团。
2009 年 10 月 13 日，经山东省工商行政管理局核准，公司名称由“山东鲁能
泰山电缆股份有限公司”变更为“山东新能泰山发电股份有限公司”。
（四） 控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
40
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
公司名称 华能能源交通产业控股有限公司
法定代表人 吴永钢
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 7、8 层
办公地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号 7、8 层
注册资本 365,000 万元人民币
注册登记成立日期 2002 年 11 月 11 日
统一社会信用代码 91110000710930464P
销售化工产品；煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投
资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管
理；经济信息和企业管理咨询；技术服务；销售金属材料、金属制品、建筑材料、
机械设备、矿产品、燃料油；计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨
经营范围
询、技术转让；出租办公用房、商业用房；货物运输代理。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售化工产品及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2、实际控制人
公司名称 中国华能集团公司
法定代表人 曹培玺
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
办公地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
注册资本 2,000,000 万元人民币
注册登记成立日期 1989 年 3 月 21 日
统一社会信用代码 9111000010001002XD
实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热
力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、
经营范围
投资、建设、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
四、最近三年重大资产重组情况
经上市公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十九次会议及 2017
年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十一次会议、2017 年第二次临时董
事会会议、第三次临时董事会会议、第四次临时董事会会议审议批准，上市公司
向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪 40%、
30%和 30%股权（合计 100%股权），向南京华能、华能能交发行股份购买其分别
持有的宁华物产 74.59%和 25.41%股权（合计 100%股权），向南京华能发行股份
购买其持有的南京市燕江路 201 号房产，并向不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金。
2017 年 1 月 18 日，国务院国资委出具“国资产权[2017]38 号”《关于山东新
能泰山发电股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》，原则同意前次
重大资产重组方案。
2017 年 7 月 27 日，前次重组获得证监会“证监许可[2017]1324 号” 《关于核
准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
截至本预案签署日，此次重组标的资产已全部交割完毕，具体情况可参见公
司于 2017 年 9 月 2 日在巨潮资讯网披露的相关公告，目前公司正在筹备配套资
金发行工作。
除上述重大资产重组事项外，最近三年上市公司无其他重大资产重组事项。
五、主营业务概况
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司现拥有
两台 33 万千瓦发电机组，所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集
中，但公司总体发电规模在上市公司中属于较低水平，同时受电力产能过剩等市
场因素影响，公司电力业务收入持续下降。电缆业务主要由子公司曲阜电缆经营，
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
整体收入和盈利较为稳定。公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如
下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入合计 120,770.30 248,580.25 329,316.90 314,564.53
分行业
电力业务 65,418.12 130,966.74 161,120.55 175,244.04
电缆业务 38,109.94 77,750.76 81,151.01 74,565.88
煤炭业务 1,052.38 10,617.34 61,096.44 36,815.39
热力业务 10,156.67 14,753.78 11,571.28 10,550.35
其他业务 6,033.19 14,491.62 14,377.62 17,388.87
分产品
电力 65,418.12 130,966.74 161,120.55 175,244.04
电缆 38,109.94 77,750.76 81,151.01 74,565.88
煤炭 1,052.38 10,617.34 61,096.44 36,815.39
热力 10,156.67 14,753.78 11,571.28 10,550.35
其他 6,033.19 14,491.62 14,377.62 17,388.87
六、最近三年主要财务数据及财务指标
本公司 2014 年、2015 年和 2016 年财务报表业经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。2017 年 1-6 月财务报告数据未经
审计，本公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 531,440.79 535,460.66 538,255.92 548,470.76
负债总额 422,569.96 415,327.92 412,020.39 435,915.49
43
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
归属于母公司所有者权益 77,282.05 87,743.19 94,254.53 86,074.93
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 120,770.30 248,580.25 329,316.90 314,564.53
营业利润 -10,557.94 -1,958.10 17,064.61 12,947.89
利润总额 -10,523.56 -691.58 18,358.43 13,186.04
净利润 -11,275.17 -4,971.87 13,570.88 12,891.36
归属母公司所有者的净利润 -10,474.14 -6,670.57 8,072.41 7,943.65
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -2,905.37 48,645.80 74,589.68 49,511.29
投资活动产生的现金流量净额 -3,631.11 -29,042.21 -19,457.81 -15,881.93
筹资活动产生的现金流量净额 7,843.05 -22,231.68 -52,033.45 -31,036.99
现金及现金等价物净增加额 1,306.56 -2,628.08 3,098.42 2,592.36
（四）主要财务指标
2017.6.30 2016.12.31/2016 2015.12.31/2015 2014.12.31/2014
项目
2017 年 1-6 月 年 年 年
资产负债率（合并） 79.51% 77.56% 76.55% 79.48%
毛利率（%） 2.77% 12.50% 16.47% 16.43%
基本每股收益（元） -0.1213 -0.0773 0.0935 0.0920
加权平均净资产收益率（%） -12.69% -7.33% 8.95% 9.68%
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
七、上市公司合规经营情况
最近三年，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，也未受到行政处罚或者刑事处罚。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为华能能交或其指定的下属企业，截至本预案签署日，
交易对方尚未最终确定。
一、华能能交基本情况
华能能交基本情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“上市公司控
股股东及实际控制人、最近一次控制权变动情况”之“（四）控股股东及实际控制
人的基本情况”相关部分。
二、历史沿革
1、2002 年 11 月 11 日设立
2002 年 9 月 5 日，国家电力公司下发“国电人资[2002]613 号”《关于同意组
建华能交通产业（控股）公司等三家产业公司的批复》，同意华能集团组建华能
交通产业（控股）公司。
2002 年 10 月 11 日，中立会计师事务所有限公司出具“中立验字[2002]第 007
号”《验资报告》，验证截至 2002 年 10 月 10 日，华能交通产业控股有限公司（筹）
已收到股东缴纳的注册资本合计 8,000 万元，均为货币出资。
2002 年 11 月 11 日，国家工商行政管理总局向华能交通产业控股有限公司核
发《企业法人营业执照》。
华能交通产业控股有限公司设立时，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 华能集团 8,000.00 100%
合计 8,000.00 100%
3、2003 年 4 月，第一次增资、名称变更
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2003 年 3 月 6 日，华能集团出具“华能经[2003]52 号”《关于同意华能交通产
业公司修改公司章程的批复》，同意公司名称变更为“华能能源交通产业控股有限
公司”；同意注册资金增加至人民币 50,000 万元。
2003 年 3 月 4 日，中立会计师事务所有限公司出具“中立验字[2003]第 001
号”《验资报告》，验证截至 2003 年 2 月 28 日，公司已将资本公积 42,000 万元转
增实收资本，公司的累计注册资本实收金额变更为 50,000 万元。
2003 年 4 月 9 日，国家工商行政管理总局向华能能交核发新的《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，华能能交的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 华能集团 50,000.00 100%
合计 50,000.00 100%
4、2009 年 10 月，第二次增资
2009 年 9 月 23 日，华能集团出具“华能财[2009]135 号”《关于能源交通公司
增加注册资本的通知》，决定公司注册资本及实收资本由 5 亿元增加至 30 亿元，
其中 25 亿元由资本公积转增。
2009 年 9 月 28 日，北京博坤会计师事务所出具“博坤验资报字[2009]第 001
号”《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 23 日，公司已将资本公积 250,000 万元
转增实收资本，变更后的注册资本、实收资本为 300,000 万元。
2009 年 10 月 28 日，国家工商行政管理总局向华能能交核发新的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，华能能交股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 华能集团 300,000.00 100%
47
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
合计 300,000.00 100%
5、2017 年 2 月，第三次增资
2017 年 1 月 12 日，华能集团作出决定，向华能能交增加现金投资 6.5 亿元，
华能能交的注册资本变更为 365,000 万元。
2017 年 2 月 28 日，北京市工商行政管理局向华能能交核发新的《营业执照》。
本次增资完成后，华能能交股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 华能集团 365,000.00 100%
合计 365,000.00 100%
三、产权控制关系
四、主要业务发展情况
截至本预案签署日，华能能交的主要业务类别涵盖大宗物资贸易、交通产业
和现代物流业务。其中，以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易和物流业务为公司的
核心业务，2015 年，公司钢材板块实现营业收入 189.38 亿元，煤炭板块的营业
收入为 107.13 亿元，2016 年，公司钢材板块实现营业收入 190.32 亿元，煤炭板
48
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
块的营业收入为 84.26 亿元。未来，公司将以服务贸易和现代物流为主营业务方
向，重点发展大宗商品供应链集成服务产业。
五、最近两年主要财务指标
华能能交 2015 年度（经审计）、2016 年度（经审计）、2017 年 1-6 月（未经
审计）合并口径的主要财务指标如下：
资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产（万元） 2,944,308.66 2,789,160.05 2,835,255.17
总负债（万元） 2,813,541.01 2,632,118.99 2,626,088.55
归属于母公司的所有者权益
-48,931.43 -30,677.83 22,163.35
（万元）
资产负债率 95.56% 94.37% 92.62%
利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 1,401,879.73 3,531,630.09 3,687,220.09
营业成本（万元） 1,362,156.84 3,425,797.98 3,540,574.20
利润总额（万元） -28,190.94 -73,701.88 -99,878.30
归属于母公司所有者的净利
-27,454.69 -77,359.61 -114,589.02
润（万元）
经营活动现金流量净额（万
27,369.28 -181,634.28 -230,316.26
元）
毛利率 2.83% 3.00% 3.98%
六、下属企业情况
截至本预案签署日，华能能交合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股/控制比例 主营业务
物流、贸易
1 南京金京宁工贸有限责任公司 193 100.00% 贸易
2 泉州华闽贸易有限公司 150 51.00% 贸易
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
3 上海华能电子商务有限公司 21,000 100.00% 贸易
南京华能南方实业开发股份有限公
4 10,000 74.13% 贸易
司
5 河北华能实业发展有限责任公司 10,000 100.00% 贸易
6 河北京源煤矿有限责任公司 1,000 100.00% 商品流通
7 大同云冈能源有限公司 1,600 57.00% 贸易
8 北京华源瑞成贸易有限责任公司 5,000 100.00% 贸易
河北华能京张高速公路有限责任公
9 79,382.03 38.00% 公路运输
司
10 山西华能经贸实业有限公司 800 100.00% 贸易
11 南京港龙潭天辰码头有限公司 30,000 51.00% 码头
12 瑞通（香港）航运有限公司 20,088.64 100.00% 航运
13 瑞海（香港）航运有限公司 10,000股 60.00% 航运
代理
14 华能招标有限公司 5,000 100.00% 代理
七、交易对方履约能力及交易对价资金来源
（一）本次交易全部支付款项的具体资金来源，全部或者部分交易款项是
否直接或间接来源于新能泰山、新能泰山的董监高、持有新能泰山 5%股份以上
的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或
间接为华能能交或其指定的下属企业提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的
其他关系
截至本预案签署日，新能泰山的董事、监事、高级管理人员以及持有新能
泰山 5%以上股份的股东信息如下：
相关主体 姓名/名称
吴永钢、胡成钢、司增勤、初军、任宝玺、
新能泰山董事
谭泽平、李玉明、王凤荣、刘庆林
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
新能泰山监事 李喜德、陈洪东、辛广
新能泰山高级管理人员 司增勤、初军、任宝玺、张荣海、刘昭营、王拥军
持有新能泰山持 5%股份以上股
华能能交
东
新能泰山控股股东 华能能交
新能泰山实际控制人 华能集团
根据《山东新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、上市公司于 2017 年 9 月 2 日披露
的《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之标的资产交割完成情况的公告》等相关公开披露信息，以及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 9 月 29 日出具的《股份登
记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，
上市公司前次重组发行股份购买资产涉及的非公开发行新股已分别预登记至华
能能交、南京华能、广东世纪城名下，相关股份登记到账后，南京华能与世纪
城集团将正式成为持有上市公司 5%以上股份的股东。
本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能能交或其指定的下属
企业，华能能交承诺如其作为本次重组的最终交易对方，其将使用自有资金（包
括但不限于股东出资）用于支付本次交易的全部对价，并保证来源均合法合规，
不存在相关法律风险；如其指定下属企业作为本次重组的最终交易对方，其保
证该指定的下属企业将使用自有资金用于支付本次交易全部对价，来源均合法
合规，不存在相关法律风险；华能能交及其指定下属企业用于支付本次交易对
价的款项不存在全部或部分、直接或间接来源于新能泰山及其董事、监事、高
级管理人员或除华能能交以外其他持股 5%以上股东的情形，新能泰山及其董事、
监事、高级管理人员或除华能能交以外其他持有新能泰山 5%以上股份的股东不
存在为本次交易对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
此外，公司及其董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，承诺不存在向
本次重大资产重组交易对方提供资金用于本次重组的情形，不存在为本次交易
对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
51
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
综上，华能能交已承诺如其作为本次重组的最终交易对方，其将使用自有
资金（包括但不限于股东出资）用于支付本次交易全部对价；如其指定下属企
业作为本次重组的最终交易对方，其保证该指定下属企业将使用自有资金用于
支付本次交易全部对价，并保证来源均合法合规，不存在相关法律风险；华能
能交及其指定下属企业用于支付本次交易对价的款项不存在全部或部分交易款
项直接或间接来源于新能泰山、新能泰山董事、监事、高级管理人员或除华能
能交的以外其他持股 5%以上股东的情形；新能泰山及其董事、监事、高级管理
人员或除华能能交以外其他持有新能泰山 5%以上股份的股东不存在为本次交易
对方提供担保或可能造成利益倾斜的关系。
（二）本次交易支付款项的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律
风险，交易对手方是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施，是否对
本次交易的推进构成实质性障碍
如上所述，本次重大资产重组交易对方华能能交或其指定的下属企业用于
支付本次交易对价的具体资金来源为其各自的自有资金，其来源合法合规，不
存在相关法律风险。
华能能交为华能集团的全资子公司，注册资本为 365,000 万元；华能集团
系由国务院出资，经国务院批准成立的国有重要骨干企业，注册资本为
2,000,000 万元；根据华能集团于 2017 年 9 月 25 日出具的《关于拨付能源交通
公司资本金的通知》（华能财函【2017】582 号），华能集团经研究批准增加对华
能能交现金出资 270,000 万元。此外，根据华能能交提供的相关财务报表（未
经审计），截至 2017 年 9 月 30 日，华能能交的流动资产为 863,625.01 万元，
具备较强的偿债能力和信用能力。如华能能交指定其下属企业作为本次重组的
交易对方，其承诺将保证指定的下属企业具备相应的履约能力。
综上，本次重大资产重组交易对方华能能交或其指定的下属企业用于支付本
次交易对价的具体资金来源为其各自的自有资金，其来源合法合规，不存在相
关法律风险，基于华能能交的基本情况以及其出具的承诺，其或其指定的下属
企业具备相应的履约能力，对本次交易的推进不构成实质性障碍。
52
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
八、其他情况说明
（一）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据本次交易方案，本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东华能
能交或其指定的下属企业，截至本预案签署日，本次重大资产重组交易对方尚
未最终确定。
华能能交向上市公司推荐的董事为：董事长吴永钢先生、董事谭泽平先生，
华能能交不存在向上市公司推荐监事、高级管理人员的情形。
待交易对方最终确认后，上市公司将在本次重大资产重组报告书中补充披
露最终交易对方是否存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
根据华能能交及其主要管理人员承诺，华能能交及其主要管理人员最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
最近五年，华能能交涉及与经济纠纷有关的标的金额在 1,000 万元以上的
民事诉讼与仲裁的情况如下：
原告/ 被告/ 判决/仲 标的金额
案由 结果
申请人 被申请人 裁时间 （万元）
石家庄西柏坡钢铁有 买卖合同 已审结，胜诉；
华能能交 2013.7 3,326.83
限公司 纠纷 目前处于执行阶段。
已审结，胜诉；
38,261.16 执行阶段已冻结被告所持其子公司
江苏长三角能源发展 股权，因股权暂时无法处置且被告无
华能能交 2014.12 合同纠纷
有限公司 及利息 其他财产可供执行，法院已终结该次
执行程序。被告仍具有继续履行义
务。
被告一：大同煤矿集 9,310.93 一审驳回华能能交的诉讼请求，二审
买卖合同
华能能交 团大同煤炭运销南郊 2013.8 处于中止审理状态，目前华能能交正
纠纷 及利息
社队发运站； 在申请恢复二审审理。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
被告二：北京磁家务
君利煤制品有限公司
被告三：王静
北京仲裁委裁决被申请人向华能能
交返还煤炭款 2,880.7764 万元，并
支付律师费等费用。执行过程中，执
行法院基于下述大同方威煤炭运销
有限责任公司诉北京铁路局等被告
诉讼中最高院再审判决认为北京仲
大同方威煤炭运销有 煤炭存储
华能能交 2013.12 2,880.78 裁委所做裁决未对争议的八列煤炭
限责任公司 合同纠纷
进行处理，因此裁定对 2,880.7764
万元中的 2,400 万元不予执行。华能
能交一方面就无争议的 480.7764 万
进行执行，另一方面需要针对不予执
行的 2,400 万元重新启动诉讼程序，
目前正在准备过程中。
被告一：北京铁路局
被告二：天津南环铁
路有限公司
大同方威
已审结，华能能交申请再审胜诉；最
煤炭运销 被告三：天津金晶储 铁路运输
2014.12 2,400.00 高院再审撤销一审、二审判决书，驳
有限责任 运有限公司 合同纠纷
回原告的全部诉讼请求。
公司
被告四：天津港散货
物流有限责任公司
第三人：华能能交
待交易对方最终确认后，上市公司将在本次重大资产重组报告书中补充披
露最终交易对方及其高级管理人员最近五年是否存在上述情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据华能能交及其主要管理人员承诺，华能能交及其主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
待交易对方最终确认后，上市公司将在本次重大资产重组报告书中补充披
露最终交易对方及其高级管理人员最近五年是否存在上述情形。
（四）华能能交变更承诺情况
1、华能能交承诺内容及已履行的审议、信息披露程序
根据华能能交于 2017 年 7 月 27 日签署的《山东新能泰山发电股份有限公
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
司收购报告书》，华能能交作为收购人承诺：“截至本报告书签署日，收购人
尚无在未来 12 个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划。若收购
人或上市公司未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述
交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息
披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
根据华能能交出具的说明并结合前述承诺，截至《山东新能泰山发电股份
有限公司收购报告书》签署日 2017 年 7 月 27 日，华能能交在该时点尚无在未
来 12 个月内对新能泰山或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，也无对上市公司购买或置换资产的重组计划。
根据本次重组的《重大重组事项交易进程备忘录》及华能能交出具的说明，
本次重组的主要背景和原因为：华能集团将华能能交定位为华能集团公司国企
改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物流业务的上市整合平台，未
来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型。上市公司电
力、煤炭业务自 2016 年以来处于亏损状态，且电力业务与华能集团其他主体存
在同业竞争情形。
华能能交、新能泰山及相关各方于 2017 年 8 月 7 日开始筹划启动本次重组
事项，并于 8 月 30 日初步确定以资产出售的方式解决上述上市公司主营业务转
型以及同业竞争的问题，具体方案为转让截至审计评估基准日新能泰山母公司
账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产和负债。
就本次重组，华能能交与上市公司已根据上述承诺履行了相关审批程序，并及
时进行了信息披露，具体如下：
（1）已履行的审批程序
① 华能能交已履行的审批程序
华能能交于 2017 年 9 月 15 日印发《华能能源交通产业控股有限公司总经
理办公会纪要（第 18 期）》，2017 年 8 月 30 日，华能能交召开总经理办公会，
55
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
同意本次重大资产出售方案的基本思路，华能能交的证券与股权管理部协调新
能泰山启动资产置出工作并做好对外信息披露工作。
② 上市公司已履行的审批程序
2017 年 9 月 29 日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，在关联董事回
避表决的情况下，分别审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法
规条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东新
能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等与本次重大
资产重组相关的议案。
③ 标的公司已履行的审批程序
2017 年 9 月 30 日，西周矿业召开股东会，同意新能泰山将其所持西周矿业
98%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优先购
买权。
2017 年 10 月 8 日，聊城热电召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城热电
75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优先购
买权。
2017 年 10 月 16 日，莱州风电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州风
电 80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃优先
购买权。
（2）信息披露
新能泰山已经根据《重组办法》、《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上
市公司停牌业务》、《上市公司业务办理指南第 10 号：重大资产重组》等规定
就本次重大资产重组履行了信息披露义务，主要情况如下：
2017 年 8 月 22 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹
划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049），披露公司拟筹划重大事项，
该事项是否构成重大资产重组尚不确定，鉴于该事项存在重大不确定性，为确
56
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
保公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，维护投资者利益，公司股票
自 2017 年 8 月 22 日开市起停牌。
2017 年 8 月 29 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于
筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-050）。
2017 年 9 月 5 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资
产重组停牌公告》（公告编号：2017-055），披露经过各方商讨和论证，本次
筹划事项已达到重大资产重组标准，公司股票自 2017 年 9 月 5 日开市时起转入
重大资产重组程序继续停牌。
2017 年 9 月 7 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资
产重组进展公告》（公告编号：2017-056），披露本次重组的初步方案是：将
前次重组前的上市公司母公司相关资产及负债和上市公司电力、煤炭业务相关
资产及负债进行剥离，收购方为华能能交或其指定的所属企业。
2017 年 9 月 12 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资
产重组进展公告》（公告编号：2017-057）。
2017 年 9 月 19 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-059），披露本次筹划
的重大资产重组基本情况，本次交易对方为控股股东华能能交或其指定的下属
企业，本次交易构成关联交易；交易方式初步为交易对方以现金方式收购标的
资产；标的资产的范围为截至审计评估基准日（2017 年 7 月 31 日）上市公司母
公司相关资产及负债和上市公司涉及电力、煤炭等业务的子公司股权。
2017 年 9 月 26 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大资
产重组进展公告》（公告编号：2017-063）。
2017 年 9 月 29 日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公
司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，
并于 2017 年 9 月 30 日公告了《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
暨关联交易预案》等相关文件，同日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份
有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编
号：2017-066）。
2017 年 10 月 10 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大
资产重组进展公告》（公告编号：2017-067）。
2017 年 10 月 17 日，新能泰山发布《山东新能泰山发电股份有限公司重大
资产重组进展公告》（公告编号：2017-069）。
2、市场案例
2015 年 8 月 24 日，南极电商（002127）披露了《重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）。
根据《草案》公告的方案，南极电商拟以发行股份购买资产方式收购南极电商
（上海）股份有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）100%股
权，此次资产重组完成后，张玉祥、朱雪莲及一致行动人上海丰南投资中心（有
限合伙）（合称“收购人”）将持有南极电商 32.96%股份。
2015 年 12 月 18 日，中国证监会下发《关于核准江苏新民纺织科技股份有
限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
2015 年 12 月 21 日，收购人披露了《江苏新民纺织科技股份有限公司收购
报告书》（以下简称“《收购报告书》”）。本次资产重组的收购人于《收购
报告书》中就未来 12 个月内的增持计划和公司后续发展计划进行了说明和承诺，
主要内容包括：
（1）未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划
“截至本报告书签署之日，除本次收购中张玉祥、朱雪莲及其一致行动人
认购新民科技发行的股份外，收购人未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份
或者处置其本次新增权益之股份的具体方案”。
（2）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
业务作出重大调整
“本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品
织造业务将置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管理
平台（即南极电商 100%股权），上市公司将延续注入资产原有业务、管理和发
展模式，实现上市公司主营业务的彻底转型。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。”
（3）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
“根据《重大资产出售协议》，上市公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍
出售除约定资产、约定负债以外的上市公司全部资产、负债和业务，其中向张
玉祥转让拟出售资产的 86.04%，向胡美珍转让拟出售资产的 3.96%，向江苏高
投转让拟出售资产的 10.00%，张玉祥、江苏高投及胡美珍拟以现金方式收购。
除此之外，截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内并无对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公
司也无购买或置换资产的重组计划。”
此后，因筹划新的重大资产重组事宜，2016 年 4 月 15 日，南极电商召开了
第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更收购人有关承诺事项的议案》，
同日，第五届监事会第十次会议审议通过前述议案，独立董事发表《独立董事
关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；2016 年 5 月 9 日，
南极电商股东大会审议通过《关于变更收购人有关承诺事项的议案》，同意收
购人将承诺变更如下：
（1）未来 12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划
“未来 12 个月内，收购人将综合考虑上市公司的实际经营战略、融资计
划和二级市场股票价格等因素，不排除继续增持上市公司股份的可能。”
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（2）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整
“本次交易后，上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的丝织品
织造业务已置出，同时注入了盈利能力较强，发展前景广阔的互联网供应链管
理平台，上市公司将持续注入资产到原有业务，实现上市公司主营业务的转型。
未来 12 个月内，上市公司将以现有主营业务为核心，根据共同体成员多样化的
服务需求，不断丰富业务种类，拓展服务空间，提升公司电商综合服务实力和
价值。”
（3）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
“未来 12 个月内，上市公司将根据国家产业政策及行业发展状况制定适
合公司发展的经营战略。为提升上市公司核心竞争力及盈利能力并保护上市公
司中小股东利益，上市公司或其子公司不排除与他人合资或合作的计划，也不
排除适时进行购买或置换资产的重组计划。”
3、新能泰山审议程序
为确保华能能交不违反上述所做承诺并顺利推动本次重组，根据《上市公
司监管指引第 4 号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的相关规定并结合已有市场案例，新能泰山于 2017 年 10 月 23
日召开 2017 年第六次临时董事会会议，审议通过《关于变更控股股东相关承诺
的议案》，同日，上市公司 2017 年第五次临时监事会会议审议通过前述议案，
独立董事对前述议案发表了事前认可和独立董事意见，确认为实现上市公司主
业转型，并解决上市公司同业竞争问题，同时为保护上市公司及中小投资者的
合法权益，同意华能能交变更其于 2017 年 7 月 27 日在《山东新能泰山发电股
份有限公司收购报告书》中作出的上述承诺，变更后的承诺为：“
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华
能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整
合物流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务
板块上市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》
签署日，收购人在未来 12 月内存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制
造、煤炭开采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持
续发展能力较强的房地产开发经营业务。
未来 12 个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，
收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行
相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的
合法权益。”
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来 12 个
月内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业
务的计划，除前述购买计划外，收购人在未来 12 个月内不存在其他对新能泰山
或其子公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，
尚无对上市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人就前述购买计划将
敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护
上市公司及中小投资者的合法权益。
若收购人或上市公司未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公
司的资产、业务进行其他购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划等，收
购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切
实保护上市公司及中小投资者的合法权益。”
前述事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（五）豁免中国华能集团公司与华能山东发电有限公司履行关于同业竞争
相关承诺
公司原控股股东华能山东发电有限公司（以下简称“华能山东公司”）在
2008 年 12 月刊发的《详式权益变动报告书》中披露：“新能泰山从事发电业务
主要在莱芜、聊城地区，华能集团及山东公司承诺未来对莱芜、聊城地区发电
业务将优先给予新能泰山。华能集团及山东公司应采取一切合法措施避免与新
能泰山产生实质性的业务竞争。根据上述承诺，华能山东公司将来视百万机组
项目的审批情况及项目工程的进展程度，在第一台机组投产前增加新能泰山对
华能莱芜发电有限公司的投资比例，避免与新能泰山产生实质性的业务竞争。”
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，公司于 2014 年 7 月 29
日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《华能山东发电有限公司变更
部分承诺履行期限的议案》，华能山东公司变更承诺如下：“华能山东公司将
来视百万机组项目的进展程度，在 2017 年 12 月底前增加新能泰山公司对华能
莱芜发电有限公司的投资比例，避免与新能泰山产生实质性的业务竞争”。
本次重大资产出售将出售公司与电力业务相关的资产与负债，出售完成后，
公司将退出电力业务，中国华能集团公司与华能山东公司关于上述避免同业竞
争的承诺将不再具备继续履行的基础，豁免中国华能集团公司与华能山东公司
前述同业竞争的相关承诺，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利
益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。2017 年 9 月 29 日，上市公
司第八届董事会第五次会议审议通过《关于豁免中国华能集团公司与华能山东
发电有限公司履行关于同业竞争相关承诺的议案》，同日，第八届监事会第三
次会议审议通过前述议案，独立董事对前述议案发表了事前认可和独立董事意
见。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、标的资产整体情况
根据交易方案，上市公司拟向华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评
估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%
股权外的全部资产和负债，其中包括：（1）股权类资产：莱芜热电 80%股权、莱
州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股权、
泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权；（2）非股权类资产：母公司账面
除前述股权类资产、曲阜电缆 51%股权以及应交税费、应收股利之外的全部资产
及负债。
截至 2017 年 7 月 31 日，标的资产整体构成情况如下（母公司口径）（未经
审计）：
单位：万元
项目 2017.7.31
流动资产：
货币资金 1,404.01
应收利息 174.61
其他应收款 644.67
一年内到期的非流动资产 554.21
其他流动资产 15,155.18
流动资产合计： 17,932.68
非流动资产：
可供出售金融资产 42,106.22
长期股权投资 84,582.47
固定资产 3,015.02
无形资产 17.42
非流动资产合计： 129,721.13
63
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
资产总计 147,653.81
流动负债：
短期借款 56,000.00
应付账款 252.76
应付职工薪酬 24,575.77
应交税费 260.94
应付利息 302.28
其他应付款 756.49
一年内到期的非流动负债 16,000.00
流动负债合计： 98,148.24
非流动负债：
长期借款 19,000.00
非流动负债合计 19,000.00
负债合计 117,148.24
二、股权类资产基本情况
（一）莱芜热电
1、基本情况
名称 山东华能莱芜热电有限公司
成立日期 2003 年 6 月 29 日
注册资本 54,000 万元
实收资本 54,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 莱城区高庄街道办事处对仙门村西
法定代表人 李树青
统一社会信用代码 91371200758275382M
电力生产、销售；热力生产和供应。(有效期限以许可证为准)。电力能源研究开发。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2、股权结构及控制关系情况
莱芜热电的股权结构图如下：
新能泰山 莱芜市经济开发投资有限公司
80% 20%
莱芜热电
3、下属公司情况
截至本预案签署之日，莱芜热电不存在控股子公司或参股公司。
4、主要业务情况
最近三年，莱芜热电主要从事热力发电及热力供应业务，主要产品为电力及
热力，2014 年实现营业收入 133,830.00 万元，其中：发电业务收入 130,260.23
万元，供热业务收入 3,466.37 万元；2015 年收入 120,977.17 万元，其中：发电
业务收入 116,390.38 万元，供热业务收入 4,181.87 万元；2016 年实现营业收入
99,502.74 万元，其中：发电业务收入 94,751.73 万元，供热业务收入 4,185.65 万
元；2017 年 1-7 月实现营业收入 58,444.62 万元，其中：发电业务收入 55,013.18
万元，供热业务收入 3,244.38 万元。
5、主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 215,883.80 224,235.42 231,362.22
负债总额 165,574.11 167,128.15 172,903.63
所有者权益合计 50,309.69 57,107.27 58,458.59
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 58,444.62 99,502.74 120,977.17
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
利润总额 -6,427.70 4,875.11 19,212.21
净利润 -6,797.58 2,661.41 14,989.07
（二）莱州风电
1、基本情况
名称 山东华能莱州风力发电有限公司
成立日期 2006 年 10 月 13 日
注册资本 9,000 万元
实收资本 9,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省莱州市金仓街道办事处永合路 88 号
法定代表人 王春光
统一社会信用代码 91370683793946110P
经营范围 风力发电(有效期限以许可证为准)
2、股权结构及控制关系情况
莱州风电的股权结构图如下：
新能泰山 烟台东源投资有限公司
80% 20%
莱州风电
3、下属公司情况
截至本预案签署日，莱州风电不存在控股子公司或参股公司。
4、主要业务情况
最近三年，莱州风电主要从事风力发电业务，主要产品为电力，主要应用于
工农业生产及居民生活，2014 年实现营业收入 7,029.84 万元；2015 年实现营业
66
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
收入 7,386.14 万元；2016 年实现营业收入 6,726.38 万元；2017 年 1-7 月实现营
业收入 3,985.26 万元。
5、主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 77,104.18 74,743.08 82,722.68
负债总额 73,298.29 70,438.91 76,813.25
所有者权益合计 3,805.88 4,304.17 5,909.44
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 3,985.26 6,726.38 7,386.14
利润总额 -498.29 -1,605.27 -1,209.19
净利润 -498.29 -1,605.27 -1,209.19
（三）聊城热电
1、基本情况
名称 山东华能聊城热电有限公司
成立日期 1995 年 8 月 8 日
注册资本 42,774 万元
实收资本 42,774 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 聊城市聊冠路北小许庄南侧
法定代表人 张兆舜
统一社会信用代码 91371500167860766H
经营范围 电力, 热力生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构及控制关系情况
聊城热电的股权结构图如下：
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
新能泰山 聊城市城信社资产管理中心
75% 25%
聊城热电
3、下属公司情况
截至本预案签署日，聊城热电不存在控股子公司或参股公司。
4、主要业务情况
最近三年，聊城热电主要从事热力发电和供热业务，主要产品为电力和热力，
2014 年实现营业收入 53,369.57 万元，其中：发电业务收入 37,953.97 万元，供
热业务收入 7,083.98 万元；2015 年实现营业收入 48,794.51 万元，其中：发电业
务收入 37,344.03 万元，供热业务收入 7,389.41 万元；2016 年实现营业收入
44,622.74 万元，其中：发电业务收入 29,488.63 万元，供热业务收入 10,568.13
万元；2017 年 1-7 月实现营业收入 30,153.33 万元，其中：发电业务收入 21,513.04
万元，供热业务收入 7,136.78 万元。
5、主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 93,288.81 95,762.64 91,158.50
负债总额 42,791.16 46,423.22 46,314.81
所有者权益合计 50,497.64 49,339.42 44,843.69
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 30,153.33 44,622.74 48,794.51
利润总额 1,455.81 6,278.16 9,509.39
净利润 1,158.22 4,495.73 9,268.17
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（四）西周矿业
1、基本情况
名称 山东新能泰山西周矿业有限公司
成立日期 2004 年 3 月 15 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 新泰市高新技术开发区
法定代表人 尚涛
统一社会信用代码 913700007609644512
煤炭开采、洗选(有效期限以许可证为准)。煤炭批发。(依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构及控制关系情况
西周煤矿的股权结构图如下：
新能泰山 新泰市西周腾达木材购销站
98% 2%
西周矿业
3、下属公司情况
截至本预案签署日，西周矿业不存在控股子公司或参股公司。
4、主要业务情况
最近三年，西周矿业主要从事煤炭开采、洗选及煤炭批发经营，业拥有的矿
井自 2008 年 7 月正式生产，矿井设计（核定）生产能力为 30 万吨/年。2016 年
5 月，国家煤矿安监局、国家发展改革委、国家能源局对矿井按每年 276 个工作
日重新确定了生产能力为 25 万吨/年。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
西周矿业矿井现有煤层赋存条件复杂，开采的难度较大，公司开采工艺落后，
人工成本较高，同时产量偏低，西周矿业已连续多年亏损，截至目前已资不抵债，
持续经营将加剧亏损情况。
同时，为积极执行国家去产能政策，根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产
能实现脱困发展的意见》国发〔2016〕7 号）文件精神，上市公司将通过政府给
予的政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产。按国家去产能政策
及公司关闭计划，西周矿业的矿井计划于 2017 年底前择机关闭。最终完成时间
尚取决于公司内部决策程序和政府有关部门对西周矿业矿井关闭的现场认证。
5、主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 4,020.43 24,110.04 25,424.58
负债总额 37,615.49 36,257.48 32,663.13
所有者权益合计 -33,595.06 -12,147.44 -7,238.55
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 1,052.54 10,633.56 61,101.36
利润总额 -21,413.32 -4,920.55 -3,594.86
净利润 -21,460.17 -5,029.02 -3,724.87
6、减值准备情况
（1）公司计提减值准备的时间、金额、相应的会计处理
西周矿业计提减值准备的时间为 2017 年 7 月 31 日，会计处理及金额如下：
① 上市公母公司口径
单位：元
1、对西周矿业的长期股权投资 借：资产减值损失 98,000,000.00
贷：长期股权投资减值准备 98,000,000.00
2、对西周矿业的委托贷款 借：资产减值损失 312,906,121.91
70
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
贷：一年内到期的非流动资产 244,457,907.74
其他流动资产 68,448,214.17
② 上市公司合并报表口径
单位：元
借：资产减值损失 169,196,362.45
贷：存货跌价准备 2,596,072.87
固定资产减值准备 162,193,294.28
其他资产减值准备 4,406,995.30
（2）西周矿业大幅减值情形是否在上市公司 2016 年年报和 2017 年半年报中予
以公允反映，2016 年度财务报表和 2017 年度半年报财务报表的编制是否符合《企
业会计准则》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形
上市公司于 2017 年 3 月 25 日披露 2016 年度审计报告，2017 年 8 月 18 日
披露 2017 年半年度财务报告，2017 年 8 月 22 日，上市公司筹划重大事项申请
停牌，上市公司及控股股东对本次交易方案进行论证并初步确定本次交易标的
资产范围，期间本次重组各方中介开始进场对标的资产进行尽职调查。经对西
周矿业业务、资产进行全面梳理，中介机构认为西周矿业现有煤层赋存条件复
杂，开采的难度大，公司开采工艺落后，人工成本较高，同时产量偏低，目前
已资不抵债，持续经营将加剧亏损情况。
2016 年 2 月 1 日，国务院发布《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展
的意见》（国发【2016】7 号），文件明确提出对于山东地区产能小于 30 万吨/
年、资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿将通过给予政策支持等综合措施，引导
相关煤矿有序退出。2017 年 4 月 17 日，国家发改委等 23 部委联合发布《关于
做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行
【2017】691 号）进一步细化 2017 年煤炭去产能实施方案。
根据上述文件精神及西周矿业的实际经营状况，公司决定通过政府给予的
政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产，按国家去产能政策制
71
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
定西周矿业关闭计划。2017 年 9 月 4 日，公司第八届董事会第三次会议审议通
过了《关于控股子公司西周矿业矿井关闭退出的议案》，提示西周矿业的矿井计
划于 2017 年底前择机关闭，西周矿业预计计提资产减值准备 16,919.64 万元，
同时，提示投资者注意投资风险。
本次重大资产重组事项的审计评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，鉴于到本
次重大资产重组事项的重要性，本次审计考虑了西周矿业减值情况，预计计提
资产减值准备 16,919.64 万元。西周矿业计提减值准备之前账面净资产为
-16,675.42 万元，计提减值准备后账面净资产审定金额为-33,595.06 万元，同
时，新能泰山母公司基于西周矿业目前状况对相应的长期股权投资与委托贷款
计提了减值准备。该处理符合《企业会计准则》的规定，不存在损害上市公司
利益的情形。
（五）莱芜发电
1、基本情况
名称 华能莱芜发电有限公司
成立日期 2009 年 11 月 10 日
注册资本 180,000 万元
实收资本 180,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 莱芜市莱城区高庄街道办事处对仙门村
法定代表人 李树青
统一社会信用代码 913712006968715169
电力生产。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动)
2、股权结构及控制关系情况
莱芜发电的股权结构图如下：
72
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
华能山东 新能泰山 莱芜市经济开发投资有限公司
80% 15% 5%
莱芜发电
3、主要业务情况
最近三年，莱芜发电主要从事热力发电业务，主要产品为电力，2014 年公
司处于在建期间，无发电业务收入；2015 年实现营业收入 2,288.47 万元，其中
发电业务收入 2,286.99 万元；2016 年实现营业收入 242,919.87 万元，其中发电
业务收入 196,394.88 万元，2017 年 1-7 月实现营业收入 239,814.31 万元，其中发
电业务收入 194,102.80 万元。
4、主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 879,460.91 899,580.25 663,307.53
负债总额 663,425.02 693,556.56 530,394.47
所有者权益合计 216,035.90 206,023.69 132,913.06
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 239,814.31 242,919.87 2,288.47
利润总额 13,349.61 34,985.48 -1,586.94
净利润 10,012.21 27,610.63 -1,586.94
（六）泰丰钢业
1、基本情况
名称 山东泰丰钢业有限公司
73
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
成立日期 2005 年 12 月 12 日
注册资本 10,600 万元
实收资本 10,600 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 新泰市经济技术开发区
法定代表人 魏强
统一社会信用代码 91370982783464476L
直缝焊管、汽车传动轴管、托辊管、石油套管、接箍、石油管线管、矿用支护用品、
经营范围 圆钢及型钢、异型钢（不含冶炼）的加工、销售 ；货物进出口业务；机械设备租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，泰丰钢业的股权结构图如下：
新能泰山 山东盈丰科技企业孵化器有限公司
20.75% 79.25%
泰丰钢业
3、主要业务情况
最近三年，泰丰钢业主要从事钢材贸易业务，2014 年实现营业收入 30,896.54
万元，2015 年实现营业收入 13,627.30 万元，2016 年实现营业收入 8,211.02 万元，
2017 年 1-7 月实现营业收入 5,992.88 万元。
4、主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 88,392.50 105,937.19 124,608.46
负债总额 79,423.59 95,533.24 113,232.75
所有者权益合计 8,968.92 10,403.95 11,375.71
74
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 5,992.88 8,211.02 13,627.30
利润总额 -1,435.03 -1,171.76 -1,776.79
净利润 -1,435.03 -1,171.76 -1,776.79
（七）泰山电缆
1、基本情况
名称 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
成立日期 2003 年 8 月 25 日
注册资本 81,780 万元
实收资本 81,780 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 山东省新泰市翟良路 6 号
法定代表人 陈星
统一社会信用代码 913709827535279070
电线电缆、电工合金材料、电器机械、输变电设备、橡胶及塑料制品、铸锻件及通
用零部件的生产、销售；金属材料压延加工；钢塔、高速公路护栏生产、销售、安
经营范围 装；电缆工程安装及技术咨询服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书经营）；
货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构及控制关系情况
泰山电缆的股权结构图如下：
新能泰山 特变电工股份有限公司
11.01% 88.99%
泰山电缆
75
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
3、主要业务情况
最近三年，泰山电缆主要从事电缆电线的生产及销售，主要产品为电缆电线，
2014 年实现营业收入 511,784.08 万元，其中主营业务收入 479,662.69 万元；2015
年实现营业收入 244,211.91 万元，其中主营业务收入 241,098.41 万元；2016 年
实现营业收入 283,560.23 万元，其中主营业务收入 277,288.23 万元；2017 年 1-7
月实现营业收入 183,313.12 万元，其中主营业务收入 181,325.20 万元。
4、主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 429,366.36 359,982.03 347,754.67
负债总额 294,254.08 225,609.79 220,251.94
所有者权益合计 135,112.28 134,372.25 127,502.73
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 183,313.12 283,560.23 244,211.91
利润总额 1,789.29 3,534.97 -2,234.26
净利润 1,618.22 1,623.63 -1,963.74
三、非股权类资产基本情况
（一）拟出售非股权类资产范围
根据交易方案，本次拟出售的非股权类资产为上市公司母公司截至审计评估
基准日的扣除应收股利、应交税费、曲阜电缆 51%股权及拟转让股权类资产的资
产和负债，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017.7.31
流动资产：
货币资金 1,404.01
76
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
应收利息 174.61
其他应收款 644.67
一年内到期的非流动资产 554.21
其中：西周矿业委托贷款 554.21
其他流动资产 15,155.18
其中：莱州风电委托贷款 150,00.00
西周矿业委托贷款 155.18
流动资产合计： 17,932.68
非流动资产：
固定资产 3,015.02
其中：房屋及建筑物 2,890.54
交通运输工具 28.31
办公设备及其他 96.17
无形资产 17.42
非流动资产合计： 3,032.44
资产总计 20,965.12
流动负债：
短期借款 56,000.00
其中：邮储银行 6,000.00
农业银行 40,000.00
华能财务 10,000.00
应付账款 252.76
应付职工薪酬 24,575.77
其中：短期薪酬 151.06
辞退福利 24,424.72
应交税费 260.94
应付利息 302.28
其他应付款 756.49
77
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
一年内到期的非流动负债 16,000.00
其中：华能财务委托贷款 16,000.00
流动负债合计： 98,148.24
非流动负债：
长期借款 19,000.00
其中：华能财务委托贷款 19,000.00
非流动负债合计： 19,000.00
负债合计 117,148.24
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，拟出售的非股权
类资产及负债均为未经审计数，相关资产经审计的财务数据、最终评估结果将在
重大资产出售报告书中予以披露。
其中“辞退福利”24,424.72 万元由以下两部分组成：（1）新能泰山内退人
员支出 484.56 万元；（2）将由上市公司承担的上市公司人员安置费用合计约
19,633.60 万元及西周矿业矿井关停后员工安置缺口资金 4,306.56 万元，合计
23,940.16 万元。
“其他流动资产”15,155.18 万元，包括（1）上市公司对莱州风电委托贷
款 15,000.00 万元；（2）上市公司对西周矿业委托贷款 155.18 万元。“一年内
到期的非流动资产”为上市公司对西周矿业委托贷款 554.21 万元；前述资产均
包含在拟转让的标的资产范围中，根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资
产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有，即本次交易完
成后，前述债权将由交易对方享有，不构成对上市公司的资金占用。
“短期借款”中上市公司对华能财务 10,000.00 万元借款及“长期借款”
中华能财务对上市公司委托贷款 19,000.00 万元，前述负债均包含在本次拟转
让的资产范围中，根据《资产出售协议》，标的资产中所包含的全部债务，由华
能能交或其指定的下属企业承担，此外，就前述债务转移，上市公司已获得华
能财务书面同意。交易完成后，前述债务将由交易对方承担，不构成对上市公
司的资金占用。
78
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（二）拟出售非股权类资产主要财务数据
本次拟出售非股权资产为上市公司母公司截至审计评估基准日的相关资产
及负债，本报告期内简要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产 18,034.50 8,356.29 10,806.42
非流动资产 134,774.03 169,734.76 163,282.35
资产总额 152,808.53 178,091.05 174,088.76
流动负债 98,086.74 39,436.57 32,778.58
非流动负债 19,000.00 35,000.00 35,000.00
负债总额 117,086.74 74,436.57 67,778.58
所有者权益合计 35,721.79 103,654.48 106,310.19
负债和所有者权益合
152,808.53 178,091.05 174,088.76
计
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润（亏损以“-”
-68,406.50 -2,712.43 -6,776.59
号填列）
利润总额（亏损总额以
-67,932.69 -2,697.21 -6,454.62
“-”号填列）
净利润（净亏损以“-”
-67,932.69 -2,697.21 -6,454.62
号填列）
注：2017 年 1-7 月数据未经审计，2016 年、2015 年数据为经审计数据。
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、股权类资产
（1）已取得国有土地使用证的土地
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
截至 2017 年 7 月 31 日，主要标的公司拥有的已经取得国有土地使用证的主
要土地使用权情况如下：
序 土地使用 使用权面积 他项
权证号 坐落 终止日期 用途 性质
号 权人 （㎡） 权
莱芜市国用 莱城区高庄
1. 莱芜热电 (2015)第 街道办事处 2,861 _ 工业 出让 无
0 61 5 号 对仙门村西
莱芜市国用 莱城区高庄
2. 莱芜热电 （2015）第 街道办事处 244,075 - 工业 出让 无
0 61 4 号 对仙门村西
莱芜市国用 莱城区高庄
3. 莱芜热电 （2011）第 街道办事处 35,386 2061.08.02 工业 出让 无
0 55 9 号 对仙门村
莱州国用
莱州市三山 公共设施
4. 莱州风电 （2011）第 9,516 2056.12.30 出让 无
岛街道 用地
3 43 0 号
莱州国用
三山岛街道 公共设施
5. 莱州风电 （2011）第 8,000 2056.12.30 出让 无
仓南村 用地
3 42 9 号
聊国用（99） 东昌府区西
6. 聊城热电 145,129.53 2043.07.20 工业 出让 无
字第 44 号 郊聊堂路北
聊国用(99) 东昌府区西 工业（泵
7. 聊城热电 155.50 2049.01.21 出让 无
字第 45 号 郊聊堂路北 房）
聊国用(99) 东昌府区西
8. 聊城热电 734.70 2049.01.21 工业 出让 无
字第 46 号 郊聊堂路北
聊国用(99) 东昌府区西
9. 聊城热电 115.05 2049.01.21 工业 出让 无
字第 47 号 郊聊堂路北
聊国用(99) 东昌府区西 工业（泵
10. 聊城热电 258.96 2049.01.21 出让 无
字第 48 号 郊聊堂路北 房）
聊国用(99) 东昌府区西 工业（泵
11. 聊城热电 130.15 2049.01.21 出让 无
字第 49 号 郊聊堂路北 房）
聊国用(99) 东昌府区西
12. 聊城热电 773.50 2049.01.21 工业 出让 无
字第 50 号 郊聊堂路北
13. 聊城热电 聊国用(99) 东昌府区西 97.75 2049.01.21 工业 出让 无
80
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
字第 51 号 郊聊堂路北
聊国用(99) 东昌府区西
14. 聊城热电 440.25 2049.01.21 工业 出让 无
字第 52 号 郊聊堂路北
聊国用(99) 东昌府区西
15. 聊城热电 1,133.84 2049.01.21 工业 出让 无
字第 53 号 郊聊堂路北
聊国用(99) 东昌府区西
16. 聊城热电 108.55 2049.01.21 工业 出让 无
字第 54 号 郊聊堂路北
聊国用(99) 东昌府区西
17. 聊城热电 102.05 2049.01.21 工业 出让 无
字第 55 号 郊聊堂路北
聊国用(99) 东昌府区西
18. 聊城热电 192.75 2049.01.21 工业 出让 无
字第 56 号 郊聊堂路北
聊国用(99) 东昌府区西
19. 聊城热电 130,920.00 2049.01.21 工业 出让 无
字第 57 号 郊聊堂路北
聊国用(99) 东昌府区西
20. 聊城热电 27,106.67 2046.11.05 工业 出让 无
字第 58 号 郊聊堂路北
聊国用(99) 东昌府区西
21. 聊城热电 18,804.80 2046.08.07 工业 出让 无
字第 59 号 郊聊堂路北
聊国用(99) 东昌府区西
22. 聊城热电 2,880.00 2047.03.20 工业 出让 无
字第 60 号 郊聊堂路北
聊 国 用
23. 聊城热电 (2002) 字 第 闫寺苏南 23,567.90 2052.03.23 工业 出让 无
1332 号
新 国 用 新泰市青云
24. 西周矿业 （2006）第 街道办事处 40,106.00 2056.07.09 工业 出让 无
0253 号 西西周南村
（2）尚未取得土地使用权证的土地
（1）2014 年 1 月 13 日，聊城市国土资源局与聊城热电签署《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：聊城-01-2014-0001）约定聊城市国土资源局向
聊城热电出让一宗编号为 2011-72 的土地使用权，该宗土地坐落于闫寺办事处南
村高速公路北，西环路东，南铁庄南，面积为 94,830 平方米，用途为工业用地，
使用期限为 50 年，出让价格为 1,992 万元。截至本预案签署日，聊城热电正在
办理土地使用权证。
81
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（2）2014 年 1 月 13 日，聊城市国土资源局与聊城热电签署《国有建设用
地使用权出让合同》（合同编号：聊城-01-2014-0002）约定聊城市国土资源局向
聊城热电出让一宗编号为 2011-73 的土地使用权，该宗土地坐落于闫寺办事处南
村高速公路北，西环路东，南铁庄南，宗地总面积为 66,715 平方米，用途为工
业用地，出让年限为 50 年，出让价格为 1,402 万元。截至本预案签署之日，聊
城热电正在办理土地使用权证。
（3）自有房产
截至 2017 年 7 月 31 日，主要标的公司拥有的已经取得房屋所有权证的主要
房产情况如下：
序 用途 面积 他项权
所有权人 房产证号 坐落
号 （m） 利
金仓街道仓南村 综合 2,354.11
莱房权证金仓街道
1. 莱州风电 （6830030343001）1 无
字第 050626 号
幢1号
道口铺办事处聊堂路 工交用房 166.63
聊房权证道字第
2. 聊城热电 39 号 15 幢 1 层、16 无
0111020284 号
幢1层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 646.86
聊房权证道字第
3. 聊城热电 39 号 20 幢 1 层、21 无
0111020285 号
幢 1 层、22 幢 1 层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 91.26
聊房权证道字第
4. 聊城热电 47 幢 1 层、48 幢 1 无
0111020286 号
层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 613.64
聊房权证道字第
5. 聊城热电 44 幢 1 层、45 幢 1 无
0111020287 号
层、46 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 工交用房 80.53
6. 聊城热电 无
0111020288 号 147 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 工交用房 294.60
7. 聊城热电 无
0111020289 号 39 号 152 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 工交用房 235.84
8. 聊城热电 无
0111020290 号 64 幢 1 至 2 层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 270.63
聊房权证道字第
9. 聊城热电 120 幢 1 层、126 幢 1 无
0111020291 号
层
82
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
道口铺办事处聊堂路 工交用房 339.05
聊房权证道字第 39 号 59 幢 1 层、63
10. 聊城热电 无
0111020292 号 幢 1 至 2 层、66 幢 1
层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 1,601.59
聊房权证道字第
11. 聊城热电 39 号 67 幢 1 层、69 无
0111020293 号
幢1至3层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 工交用房 3,024.00
12. 聊城热电 无
0111020294 号 76 幢 1 层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 136.61
聊房权证道字第
13. 聊城热电 39 号 148 幢 1 层、50 无
0111020296 号
幢1层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 355.36
聊房权证道字第
14. 聊城热电 149 幢 1 层、150 幢 1 无
0111020297 号
层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 2,975.77
聊房权证道字第
15. 聊城热电 39 号 157 幢 1 至 4 层、 无
0111020298 号
81 幢 1 层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 2,130.43
聊房权证道字第 106 幢 1 至 2 层、79
16. 聊城热电 无
0111020299 号 幢 1 至 2 层、80 幢 1
至3层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 67.74
聊房权证道字第
17. 聊城热电 89 幢 1 层、90 幢 1 无
0111020300 号
层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 2,305.91
聊房权证道字第
18. 聊城热电 32 幢 1 至 3 层、37 无
0111020301 号
幢1层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 6,401.17
聊房权证道字第
19. 聊城热电 56 幢 1 至 4 层、74 无
0111020302 号
幢1至4层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 334.57
聊房权证道字第
20. 聊城热电 17 幢 1 层、18 幢 1 无
0111020303 号
层、19 幢 1 层
聊房权证道字第 道口铺办事处聊堂路 工交用房 671.27
21. 聊城热电 无
0111020304 号 33 幢 1 层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 886.63
聊房权证道字第
22. 聊城热电 39 号 84 幢 1 层、85 无
0111020305 号
幢1层
道口铺办事处聊堂路 工交用房 1,758.65
聊房权证道字第
23. 聊城热电 39 号 77 幢 1 至 2 层、 无
0111020306 号
78 幢 1 层
83
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
道口铺办事处聊堂路 工交用房 1,212.60
聊房权证道字第
24. 聊城热电 39 号 73 幢 1 层、75 无
0111020307 号
幢1至2层
（4）尚未取得房屋所有权证的房产
根据聊城热电、莱州风电、莱芜热电提供的相关说明，聊城热电、莱州风电、
莱芜热电拥有的部分房屋尚未取得房屋所有权证，目前正在办理房屋所有权证。
根据西周矿业提供的相关说明，西周矿业在“新国用（2006）第 0253 号” 《国
有土地使用证》所载土地上对应的房屋尚未取得房屋所有权证，目前正在办理房
屋所有权证。具体情况如下：
① 西周矿业尚未取得房屋所有权证书的房产
房屋建筑物
序号 坐落 面积（m） 账面价值（元） 预估值（元）
名称
1 餐厅 新泰市青云街道办事处西西周南村 2,735 2,610,788.96 3,433,211
2 绞车房 新泰市青云街道办事处西西周南村 309 692,966 692,966
3 浴室 新泰市青云街道办事处西西周南村 1,654 1,412,975.33 1,942,376
4 锅炉房 新泰市青云街道办事处西西周南村 410 200,611.25 0
5 配电室 新泰市青云街道办事处西西周南村 360 114,223.70 302,923
6 仓库楼 新泰市青云街道办事处西西周南村 1,391 603,210.60 1,255,791
7 等候室工程 新泰市青云街道办事处西西周南村 171 218,453.47 0
8 井口房 新泰市青云街道办事处西西周南村 451 545,302.51 0
9 风机房 新泰市青云街道办事处西西周南村 391 289,510.94 0
10 机电办公楼 新泰市青云街道办事处西西周南村 768 310,205.37 809,702
11 机修车间 新泰市青云街道办事处西西周南村 675 175,008.23 626,319
12 机电仓库 新泰市青云街道办事处西西周南村 100 63,981.88 88,574
13 地磅房 新泰市青云街道办事处西西周南村 59 47,756.28 48,616
14 北厕所 新泰市青云街道办事处西西周南村 20 20,356.08 21,514
15 南厕所 新泰市青云街道办事处西西周南村 66 34,409.40 70,995
北传达及大
16 新泰市青云街道办事处西西周南村 34 77,292.63 99,292
门
南传达及大
17 新泰市青云街道办事处西西周南村 52 137,247.43 149,834
门
18 机电设备棚 新泰市青云街道办事处西西周南村 160 301.95 24,864
19 留守处车棚 新泰市金斗路 880 号 45 683.50 6,993
合计 9,851 7,555,285.51 9,573,970
84
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
西周矿业未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%） 1.27%
②莱芜热电尚未取得房屋所有权证书的房产
序号 名称 坐落 面积（m） 账面价值（元） 预估值（元）
1 主厂房本体 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 23,355.00 71,778,535.88 105,697,754.00
翻车机室控
2 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 150.00 299,956.64 380,152.00
制室
翻车机配电
3 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 176.00 315,083.79 399,832.00
室
翻车机室作
4 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 4,000.00 4,714,156.66 5,973,946.00
业区
5 继电通讯楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 580.00 1,182,361.07 1,501,420.00
油区泡沫消
6 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 292.00 77,162.25 97,826.00
防泵房
7 排水泵房 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 450.00 1,214,434.38 1,539,632.00
8 输煤综合楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 853.00 1,740,986.79 2,208,178.00
重车汽车衡
9 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 95.00 259,976.18 330,214.00
控制室
轻车汽车衡
10 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 95.00 259,976.18 330,214.00
控制室
11 水工配电室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 105.00 241,825.41 307,008.00
灰库
12 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 1212.00 6,098,000.68 7,734,076.00
(3φ12*27)
13 燃油泵房 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 460.00 651,259.02 824,428.00
14 推煤机库 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 252.00 855,048.41 1,085,762.00
15 除铁器室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 180.00 438,705.59 557,190.00
2#栈桥采光
16 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 18.00 62,596.12 79,540.00
室
5#栈桥除铁
17 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 376.00 955,694.42 1,211,550.00
器室采样楼
除灰空压机
18 室及电除尘 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 780.00 2,344,339.77 3,480,654.00
配电室
空压机室及
19 柴油发电机 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 800.00 1,665,683.29 2,476,482.00
房
20 公用水泵房 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 270.00 476,558.80 708,726.00
循环水泵房
21 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 1,462.00 3,473,551.21 5,160,916.00
（含前池）
22 锅炉补给水 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 680.00 2,014,401.60 2,991,278.00
85
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
处理室
循环水处理
23 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 272.00 589,533.20 876,498.00
室
工业废水处
24 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 560.00 1,845,060.94 2,742,244.00
理室
含油含煤废
25 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 216.00 423,833.40 629,514.00
水处理室
26 碎煤机室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 1,098.00 1,994,603.66 2,961,676.00
入炉煤采制
27 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 192.00 322,551.99 479,618.00
样间
28 化验楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 690.00 1,321,903.59 1,961,112.00
29 脱水机室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 162.00 217,187.80 322,588.00
脱硫循环浆
30 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 1,800.00 375,824.26 553,992.00
泵房
石膏脱水及
31 废水处理车 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 800.00 1,801,261.63 2,671,970.00
间
GGH 支架及
32 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 7,500.00 3,036,443.67 4,480,398.00
氧化风机房
33 净水室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 648.00 1,071,097.02 1,589,488.00
粉煤灰值班
34 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 45.00 14,535.94 35,064.00
室建设
铁路线加装
35 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 250.00 86,524.69 137,448.00
简易冷冻库
36 办公楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 766.27 1,596,286.98 563,310.00
37 备品仓库 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 122.82 161,410.73 56,940.00
38 车库楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 167.40 79,526.88 28,260.00
39 钢材库 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 406.28 601,156.54 212,580.00
40 检修楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 646.99 2,573,158.98 906,270.00
41 莱城商店 莱芜市城区凤城大街 871.80 2,158,876.92 762,150.00
42 室外检修间 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 252.75 176,417.55 61,950.00
43 通讯大楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 461.65 468,091.15 165,120.00
44 物资大楼 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 563.96 769,654.46 270,810.00
45 西山食堂 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 182.36 152,565.02 53,760.00
46 西山食堂 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 1,749.37 3,779,955.60 1,332,390.00
47 医院放射室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 14.94 15,425.67 5,430.00
48 招待所 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 719.58 1,425,402.67 502,800.00
华能莱芜电
49 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 ,3799.00 8,812,462.55 8,554,655.00
厂单身公寓
莱芜电厂职
50 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 958.50 4,484,117.86 4,208,775.00
工食堂
86
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
51 北区车库 莱芜市长勺北路 266 号 242.37 296,438.92 104,340.00
北生活区配
52 莱芜市长勺北路 266 号 619.92 393,238.48 139,590.00
套楼
53 翻车机室 莱芜市莱城区高庄街道对仙门村西 1,351.00 3,116,768.30 3,937,558.00
合计 60,971.96 145,281,611.19 186,385,076
莱芜热电未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%） 24.66%
③莱州风电尚未取得房屋所有权证书的房产
序号 名称 坐落 面积（m） 账面价值（元） 预估值（元）
1 生活、消防水泵房（一期） 一期风场 67,50 237,808.06 264,521
2 生活楼（二期） 莱州二期风场 774.90 2,556,364.58 2,601,235
3 生产楼（二期） 莱州二期风场 874.74 3,195,965.59 3,180,593
4 成品油仓库（二期） 二期风场 116.25 144,813.61 141,174
5 生活、消防泵房（二期） 二期风场 77.4 214,716.97 215,914
合计 1843.29 6,349,668.81 6,403,437
莱州风电未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%） 0.85%
④ 聊城热电尚未取得房屋所有权证书的房产
建筑面积 账面价值
序号 房屋建筑物名称 坐落 预估值（元）
（m） （元）
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
1 推煤机库 934.00 979,488
城热电厂内 706,525.88
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
2 水工配电室 197.00 175,078.19 252,915
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
3 除灰配电室 72.00 76,659.12 108,420
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
4 输煤检修车间 934.00 170,370.65 333,936
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
5 修配车间 1,020.00 514,913.44 769,896
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
6 碎煤机室 876.00 692,560.52 1,753,848
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
7 除尘间 208.90 182,477.86 285,480
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊 20,877,814.
8 主厂房本体 16,414.00 4,883,040
城热电厂内 79
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
9 输煤控制楼 468.00 339,978.53 624,672
城热电厂内
10 仪用空压机房 聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊 101.00 89,775.70 152,100
87
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
11 公用水泵房 144.00 142,712.55 274,608
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
12 空压机房 112.00 215,463.37 398,450
城热电厂内
灰浆泵房与电除 聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
13 817.00.00 518,014.44 1,207,296
尘配电室 城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
14 废水中和泵房 216.00 13,177.62 85,824
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊 1,048,570.4
15 供水循环水泵房 472.00 2,354,976
城热电厂内 8
1,509,146.7
16 中级泵站 聊城市湖南路芳苑小区院内 300.00 1,492,974
9
17 翠园小区集中站 聊城市皋东街萃园小区 139.40 46,028.07 96,880
湖西办事处换热
18 聊城市湖西办事处 43.65 8,066.69 26,950
站
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
19 文化活动中心 1,958 115,491.30 1,683,091
城热电厂内
聊城市东昌府区聊堂路 39 号华能聊
20 热工实验楼 1,993.75 743,610.33 4,118,40
城热电厂内
28,186,426.
合计 26603.70 17,764,844
32
聊城热电未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%） 2.35%
鉴于房产的权属瑕疵是否对房产的价值存在影响以及影响的幅度存在不确
定性，本次评估中未考虑房产的权属瑕疵对资产价值的影响。
（5）专利
截至 2017 年 7 月 31 日，主要标的公司拥有的主要专利情况如下：
序 取得
权利人 专利名称 类型 申请号 专利公告号 申请日 有效期限
号 方式
西周 一种斜井提升闭锁 原始
1. 实用 CN20162 CN20589090
矿业 式防跑车发射装置 新型 0735089.0 1U 2016.07.13 2026.07.12 取得
西周 用于煤矿斜井提升
原始
2. 运输中的矿车装车 实用 CN20132 CN20335957
矿业 取得
压煤装置 新型 0288791.3 7U 2013.05.24 2023.05.23
（7）主要业务资质
88
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，主要标的公司拥有主要业务资质情况如下：
序
持证主体 证书 证书编号 发证机关 有效期
号
莱芜市环境保护 2017.6.30 至
1 莱芜热电 排污许可证 91371200758275382M001P
局 2020.06.29
莱芜市城市管理 2015.04.15 至
2 莱芜热电 供热经营许可证 鲁莱热许 S 字第 15002 号
局 2020.04.14
国家能源局山东 2009.05.25 至
3 莱芜热电 电力业务许可证 1110609-00625
监管办公室 2029.05.24
国家能源局山东 2011.07.12 至
4 莱州风电 电力业务许可证 1010611-00018
监管办公室 2031.07.11
国家能源局山东 2017.06.28 至
5 聊城热电 电力业务许可证 1110617-00130
监管办公室 2037.06.27
聊城市市政公用 2014.11.11 至
6 聊城热电 供热经营许可证 鲁聊热许字 P14017-01 号
事业管理局 2019.11.11
电力安全生产标准 国家能源局山东 2015.04.09 至
7 聊城热电 F2SD0027
化证书 监管办公室 2020.04.08
中华人民共和国采 山东省国土资源 2010.10.11 至
8 西周矿业 C3700002010101120076599
矿许可证 厅 2020.10.11
2、非股权类资产
（1）土地使用权
截至 2017 年 7 月 31 日，上市公司母公司拥有的主要土地使用权情况如下：
序 土地使用权 使用权面 性 他项
权证号 坐落 终止日期 用途
号 人 积（㎡） 质 权
新泰市青云
新国用（2001） 出
1. 新能泰山 街道办事处 234.40 2047.02.18 工业 无
字第 00003 号 让
城里村
新国用（2001） 新泰市青云
出
2. 新能泰山 字第 0100067 街道办事处 25,513.00 2067.03.27 住宅 无
让
号 北寨村
新国用（2001） 新泰市青云 出
3. 新能泰山 562.72 2047.02.18 工业 无
字第 00005 号 街道办事处 让
89
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
城里村
新泰市青云
新国用（2001） 划
4. 新能泰山 街道办事处 - 教育 无
字第 00004 号 11,315.70 拨
骆家庄
新泰市青云
新国用（2001） 商业、 划
5. 新能泰山 街道办事处 5,085.26 - 无
字第 00010 号 服务业 拨
周家庄
新泰市青云
新国用（2001） 划
6. 新能泰山 街道办事处 7,750.00 - 住宅 无
字第 00009 号 拨
骆家庄
新泰市青云
新国用（2001） 划
7. 新能泰山 街道办事处 5,000.48 - 住宅 无
字第 00002 号 拨
平阳生活区
新国用（2002）
青云街道办 城镇单 划
8. 新能泰山 字第 0100449 7,127.24 - 无
事处城里村 一住宅 拨
号
新泰市青云
新国用（2001） 划
9. 新能泰山 街道办事处 13,719.95 - 住宅 无
字第 00008 号 拨
城里村
新泰市青云
新国用（2001） 划
10. 新能泰山 街道办事处 18,092.00 - 住宅 无
字第 00007 号 拨
西关村
新国用（2002）
青云街道办 城镇混 划
11. 新能泰山 字第 0100450 7,549.28 - 无
事处城里村 合住宅 拨
号
注：根据新泰市国土资源局档案科于 2017 年 9 月 25 日出具的关于新能泰山的土地查询文件，除上述
土地使用权外，登记在新能泰山名下的土地使用权证书还有新国用（2001）字第 0100067 号、新国用（2001）
字第 00002 号、新国用（2002）字第 0100449 号国有土地使用证。其中，新国用（2001）字第 010067 号
国有土地使用证所载土地上的房产已经房改，房改后新能泰山还拥有 22 套房屋，该 22 套房屋根据新泰市
人民政府办公室于 2013 年 8 月 15 日印发的《新泰市人民政府关于征收滨湖新区范围内国有土地上房屋及
地上附属物的决定》（新政字[2013]59 号）、新能泰山与新泰市房屋拆迁管理处签订的《新泰市滨湖新区房
屋征收与补偿安置协议》，已经被依法征收，新泰市房屋拆迁管理处按照产权调换的方式向新能泰山提供
22 套房屋，具体楼房面积以实际所选户型为准。目前滨湖新区仍在建设之中。新国用（2001）字第 00002
号、新国用（2002）字第 0100449 号国有土地使用证所载房产已经全部房改。
（2）已取得房屋所有权证的房产
截至 2017 年 7 月 31 日，上市公司母公司拥有的已经取得房屋所有权证的主
90
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
要房产情况如下：
序 用途 面积 他项权
所有权人 房产证号 坐落
号 （m） 利
1. 新能泰山 新房权证新字第 无
新泰市市中城里村 其它用途 121.59
GMG00054 号
2. 新能泰山 新房权证新字第
新泰市金斗路 880 号 其他用途 1,316.01 无
GMG00057 号
3. 新能泰山 新房权证新字第
新泰市金斗路 880 号 其他用途 1,295.04 无
GMG00057 号
4. 新能泰山 新房权证新字第
新泰市金斗路 880 号 其他用途 20.63 无
GMG00057 号
5. 新能泰山 新房权证新字第
新泰市金斗路 880 号 其他用途 48.80 无
GMG00057 号
6. 新能泰山 新房权证新字第
新泰市榆山路 210 号 住宅 127.00 无
GMG00055-1 号
7. 新能泰山 新房权证新字第
新泰市同心路 65 号 住宅 163.00 无
GMG00052-1 号
上述房产证上的权利人名称仍为新能泰山的前身山东鲁能泰山电缆股
份有限公司，尚未办理权利人名称变更手续。上述第 2 项、第 6 项、第 7 项
房产目前处于出租状态。
（3）尚未取得房屋所有权证的房产
序
房屋建筑物名称 坐落 面积（m） 账面价值（元） 预估值（元）
号
1 留守处平房 新泰市金斗路 880 号 609 978,445.22 174,660
2 职工医务室 新泰市金斗路 880 号 310 940,454.35 116,688
3 职工俱乐部 685,094.50
新泰市金斗路 746 号 761 298,680
4 职工俱乐部(续建) 581,434.08
5 东院锅炉房（职工宿舍区） 新泰市同心路 57 号 237 197,377.55 121,650
6 俱乐部(东) 新泰市同心路 57 号 675 1,961,785.17 300,254
7 职工幼儿园 新泰市金斗路 746 号 886 782,404.03 361,110
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
8 营房平房 新泰市同心路 57 号 470 1,162,586.81 127,710
泰安市岱岳区长城西
9 上市公司现办公楼 4,500 20,518,150.35 33,443,300
路6号
合计 8,448 27,807,732.06 34,944,052
新能泰山未取得房屋所有权证书的房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%） 4.62%
① 新能泰山目前正在使用的位于泰安市岱岳区长城西路 6 号国贸大厦
11-14 层的办公楼，系新能泰山以其位于泰安市普照寺路 5 号的原办公楼与泰安
华普置业有限公司（以下简称“华普置业”）置换所得。根据新能泰山与华普置
业于 2013 年 11 月签署的《房屋置换协议》，新能泰山用于置换的原办公楼坐落
于泰安市普照寺路五号，包括办公楼主楼中 1-4 层及 7、8 层共计 6 层楼房，面
积共计 5,021.18 平方米（“普照寺路房产”），评估作价为 3,989.63 万元，扣除土
地使用费 1,248.8 万元，地上附着物总价为 2,740.83 万元。华普置业用于置换的
房产为坐落于长城西路 6 号，毗邻泰安市东岳大街与货场路交叉路口（东南侧）
的国贸大厦 11 至 14 层共四整层，面积合计约为 4,500 平方米，按每平方米 6,700
元计算，国贸大厦 11-14 层合计作价暂定为 3,015 万元。双方同意新能泰山以普
照寺路房产置换华普置业国贸大厦 11-14 层房产，两处房产差价 274.17 万元，由
新能泰山向华普置业补齐，双方置换后，房屋实际价值差异以房产权证面积为准
计算。
截至本预案签署日，新能泰山尚未向华普置业支付房产差价，新能泰山目前
正在使用的国贸大厦 11 至 14 层房屋所有权证尚未办理。
② 新能泰山在划拨土地上自建的部分房屋未及时办理房屋所有权证，具体
情况如下：
用途 面积
序号 所有权人 坐落
（m）
1. 新能泰山 新泰市金斗路 880 号 其它用途 310
2. 新能泰山 新泰市金斗路 880 号 其他用途 609
3. 新能泰山 新泰市金斗路 746 号 其他用途 761
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
4. 新能泰山 新泰市同心路 57 号 其他用途 237
5. 新能泰山 新泰市同心路 57 号 住宅 675
6. 新能泰山 新泰市金斗路 746 号 住宅 886
③上述第 1 项和第 8 项房产目前处于出租状态，根据《资产出售协议》，华
能能交确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权属瑕疵以及部分房
产处于出租状态等情况，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式与
新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地
出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让的风险
均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其下属企业承诺不会因
此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿。截至本预案签署日，新
能泰山已向上表所列房屋承租人书面/口头告知资产出售事项，并已获得上
述第 2 项房屋全部承租人、第 1 项房屋 19 位承租人出具的放弃优先购买权
的《确认函》，对于尚未获得承租人放弃优先购买权《确认函》的出租房屋，
新能泰山正在与相应房屋承租人积极沟通所涉优先购买权之事宜，新能泰山
将于再次召开董事会议审议本次重大资产出售相关事宜前获得剩余房屋承
租人出具的放弃有限购买权的《确认函》。
④ 鉴于房产的权属瑕疵是否对房产的价值存在影响以及影响的幅度存
在不确定性，本次评估中未考虑房产的权属瑕疵对资产价值的影响。
（4）瑕疵房产情况
本次交易涉及土地、房产权属转移的为上市公司母公司拥有的房屋建筑所有
权及土地使用权，对于标的公司拥有的房屋建筑所有权及土地使用权仍归属标的
公司，不涉及权属转移。
① 标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物、土地情况
截至本预案签署日，标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋、土地主要情况如
下：
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
序 房屋建筑 建筑面积
坐落 账面价值（元） 预估值（元） 权属瑕疵情况说明
号 物名称 （㎡）
留守处平 新泰市金 系新能泰山在其拥有使用权
1 609 978,445.22 174,660.00
房 斗路 880 号 的 “ 新 国 用 （ 2001 ） 字 第
00004 号”国有土地使用权
职工医务 新泰市金
2 310 940,454.35 116,688.00 证项下土地上自建的房屋，无
室 斗路 880 号
房屋所有权证书
职工俱乐
3 685,094.50
部
新泰市金
761 298,680.00
职工俱乐 斗路 746 号
4 581,434.08
部(续建)
系新能泰山在其拥有使用权
的 “ 新 国 用 （ 2001 ） 字 第
东院锅炉 00007 号 ” 、 “ 新 国 用
新泰市同
5 房（职工 237 197,377.55 121,650.00 （2001）字第 00008 号”国
心路 57 号
宿舍区） 有土地使用权证项下土地（职
工宿舍区）上自建的房屋，无
俱乐部 新泰市同 房屋所有权证书和独立分割
6 675 1,961,785.17 300,254.00
(东) 心路 57 号 的国有土地使用权证书
职工幼儿 新泰市金
7 886 782,404.03 361,110.00
园 斗路 746 号
新泰市同
8 营房平房 470 1,162,586.81 127,710.00
心路 57 号
合计 3,948 7,289,581.71 1,500,752.00 -
权属瑕疵房屋建筑物的预估值占标的资产总预估值之比（%） 0.20%
本次重组标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物的预估值占本次交易
标的资产总预估值的比例为 0.20%，瑕疵占比较低，且前述标的资产出售后，不
会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响。
此外，根据新能泰山与华能能交签署的《资产出售协议》，华能能交已明确
知悉标的资产中存在土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，
并同意按照本协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产
上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购
买权导致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华
能能交或其指定的下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进
行任何额外补偿。同时，新能泰山和华能能交可根据实际情况另行协商确定具
94
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
体的交割日期。双方进一步同意，任何标的资产在交割日如未完成过户、更名、
权属变更手续的，交割日后双方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属
变更手续，华能能交或其指定的下属企业不会要求新能泰山承担延迟履行义务
的任何法律责任，不会主张新能泰山违约或要求新能泰山承担法律责任。
因此，本次重组标的资产中存在权属瑕疵的房屋、土地使用权的预估值占
标的资产总预估值的比例相对较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司
未来的生产经营构成重大不利影响，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。
②标的资产中房屋对外出租的情况
截至本预案签署日，新能泰山的房屋对外出租情况如下：
序号 出租房屋 面积（平方米） 账面价值（元） 预估值（元） 承租人
1 单身宿舍楼 1,316.01 1,225,176.82 556,260 朱凤慧等 28 人
王建、刘支齐、
2 临街门头房 163.00 1,381,935.09 807,700 李学永、候桂芹、
李冠男
3 留守处平房 609.00 978,445.22 174,660 李娜等 9 人
新泰市青云街道
4 职工幼儿园 886.00 782,404.03 361,110
特变鲁能幼儿园
临街门头房
5 127.00 841,899.24 652,200 刘少芹
（杏山路）
合计 3,101.01 5,209,860.40 2,551,930 -
出租房屋的账面值占本次交易标的资产总账面值的比例 1.71%
出租房屋的预估值占本次交易标的资产总预估值的比例 0.34%
注：上述第 1 项单身宿舍楼共 40 间房屋，截至 2017 年 10 月 23 日，共 33 间房屋对外出租；上述第 5
项临街门头房（杏山路）共 6 间房屋，截至 2017 年 10 月 23 日，共 4 间房屋对外出租。
截至本预案签署日，新能泰山已向上表所列房屋承租人书面/口头告知资产
出售事项，并已获得上述第 2 项房屋全部承租人、第 1 项房屋 19 位承租人出具
的放弃优先购买权的《确认函》，对于尚未获得承租人放弃优先购买权《确认函》
的出租房屋，新能泰山正在与相应房屋承租人积极沟通所涉优先购买权之事宜，
新能泰山将于再次召开董事会议审议本次重大资产出售相关事宜前获得剩余房
屋承租人出具的放弃有限购买权的《确认函》。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
前述出租房屋的账面值及预估值占本次交易标的资产总账面值及总预估值
的比例分别为 1.71%和 0.34%，占比均较小。如前述出租房屋的承租人全部行使
优先购买权，本次重组将减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占
本次重组拟出售标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，不会构成《重组办
法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案
重大调整的情形。
此外，根据新能泰山与华能能交签署的《资产出售协议》，华能能交已确认
知悉标的资产中部分房产处于出租状态等情况，并同意按照该协议约定的价格
和方式与新能泰山进行本次交易。该等瑕疵资产涉及的承租人不放弃优先购买
权导致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能
能交或其指定的下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行
任何额外补偿。
据此，新能泰山的房屋出租情况不会对本次交易构成实质性障碍。
③土地使用权证、房屋所有权证无法办理的影响及解决措施
1、标的资产中存在权属瑕疵的房屋建筑物的建筑面积合计为 3,948 平
方米，账面价值为 7,289,581.71 元，预估值为 1,500,752 元，主要用于房
屋出租、职工俱乐部、幼儿园等，不是上市公司生产经营性用房，不会对上
市公司的生产经营产生重大影响；就标的资产中存在权属瑕疵的房屋所对应
的土地使用权，新能泰山尚未获得独立分割的国有土地使用权证书（详见本
题回复之（一）），该土地亦不是上市公司生产经营性用地，不会对上市公司
的生产经营产生重大影响。此外，根据中介机构对新泰市国土资源局相关人
员的访谈，办理分割后的国有土地使用权证书不存在障碍。
2、就前述标的资产权属瑕疵事宜，新泰市国土资源局已于 2017 年 9 月
14 日出具《证明》，证明“新能泰山自设立以来遵守国家有关土地方面的法
律、法规，依据法律及土地使用权出让合同按期足额缴纳土地出让金，不存
在任何拖欠、漏缴或少缴土地出让金或其他任何违反土地法律法规的情形，
不存在违反国家现行土地政策的情形；在生产经营活动中对土地的使用符合
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
国家规定的土地用途，截至证明出具之日，在土地方面不存在违法、违规行
为，也没有因违反土地方面的法律、法规而受到处罚的情形”。此外，根据
中介机构对新泰市房产管理局相关人员的访谈，其说明不会就前述标的资产
权属瑕疵事宜对上市公司进行处罚。
3、截至本预案签署日，就上述存在权属瑕疵的房屋和土地不存在争议
和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，
亦不存在被相关政府主管部门就此给予行政处罚的情形。
4、就前述未取得房屋所有权证书或者独立国有土地使用权证书的情况，
华能能交已在《资产出售协议》明确知悉该等情况，并同意其或其指定的下
属企业按照该协议约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资
产上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优
先购买权导致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业
承担，华能能交或其指定的下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违
约责任或进行任何额外补偿。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，上市公司及标的公司不存在对外担保的情况。
本次交易完成后，新能泰山为莱州风电向中国工商银行股份有限公司莱州支
行借款提供连带保证责任构成对外担保。
序 被担 主债权合同 债权人 授信/借款 借款/授信 担保 担保合同
担保方式
号 保人 编号 金额 期限 人 号
中国工商银行 2007.10.19- 新能 2007 年固
莱州 2007 年固字 连带责任
1 股份有限公司 7,820 万元 泰山 保字第
风电 第 002 号 2019.10.18 保证
莱州支行 003 号
2007 年 10 月 19 日，新能泰山与中国工商银行股份有限公司莱州支行签署
《保证合同》，约定新能泰山为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱州支行
《固定资产借款合同》（合同编号：2007 年固字第 002 号）项下借款 28,720 万
元（截至审计评估基准日，尚余 7,820 万元未归还）提供连带责任保证，借款
期限为 2007 年 10 月 19 日至 2019 年 10 月 18 日。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
就前述担保事宜，2007 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于为控股子公司提供担保的提案》，同意公司为莱州鲁能风力发
电有限公司（莱州风电公司前身）的 2.87 亿元贷款提供担保。同日，公司独立
董事出具《山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的
专项说明及独立意见》，说明截至 2007 年 6 月 30 日，公司累计对控股子公司提
供担保余额为 31,500 万元，不存在违规担保和逾期担保事项。
2007 年 8 月 28 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于为控股子公司提供担保的提案》，并于 2007 年 8 月 29 日公告了《山东鲁能泰
山电缆股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2007-023）。
本次交易完成后，莱州风电将成为公司的关联方，公司对其担保将构成关
联担保。为再次保证关联担保的公允性，维护公司中小股东的利益，根据《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司再次
履行了相关审议程序。2017 年 10 月 23 日，新能泰山 2017 年第六次临时董事会
会议审议通过了《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议
案》，公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提
交公司股东大会审议通过。
（三）主要负债情况
截至 2017 年 7 月 31 日，标的资产整体负债情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
短期借款 132,000.00
应付账款 16,077.81
预收款项 314.38
应付职工薪酬 27,191.35
应交税费 1,673.92
应付利息 1,236.39
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
其他应付款 19,030.20
一年内到期的非流动负债 35,835.86
其他流动负债 204.59
流动负债小计 233,564.51
长期借款 124,272.40
长期应付款 29,125.72
递延收益 2,249.82
非流动负债小计 155,647.94
合计 389,212.45
1、股权类资产
标的公司负债主要为金融负债，包括短期借款、长期借款及重分类一年内到
期的非流动负债，具体情况如下：
序 尚余未归还
借款人 合同编号 贷款人 借入日期 到期日
号 金额（万元）
2007 年固字 中国公司银行股份有限
1. 莱州风电 2007/10/19 2019/10/18 7,820.00
第 002 号 公司莱州支行
中国华能财务有限责任
2. 莱州风电 01201732002 2017/1/26 2020/1/26 5,000.00
公司
中国华能财务有限责任
3. 莱州风电 01201732023 2017/7/7 2020/7/7 5,000.00
公司
中国华能财务有限责任
4. 聊城热电 01201631066 2016/11/29 2017/11/29 5,000.00
公司
中国华能财务有限责任
5. 聊城热电 01201631073 2016/12/19 2017/12/19 5,000.00
公司
中国华能财务有限责任
6. 聊城热电 01201731006 2017/1/26 2018/1/26 16,000.00
公司
中国华能财务有限责任
7. 聊城热电 01201731016 2017/3/24 2018/3/24 5,000.00
公司
2016 年莱中
8. 莱芜热电 银公司借字 中国银行莱芜市分行 2016/11/25 2017/12/24 12,000.00
002 号
2016 年中借
9. 莱芜热电 中国银行莱芜市分行 2017/4/1 2018/3/30 10,000.00
字 004 号
10. 莱芜热电 Z1704LN156 交通银行莱芜分行 2017/4/20 2018/4/20 5,000.00
99
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
54646
0161700057-2
11. 莱芜热电 017（公司） 中国工商银行莱芜分行 2017/3/17 2018/3/2 8,000.00
字 00055 号
12. 莱芜热电 中国建设银行 2017/5/12 2018/5/12 4,000.00
13. 莱芜热电 中国建设银行 2017/5/25 2018/5/12 3,000.00
LD20170505
14. 莱芜热电 中国建设银行 2017/6/20 2018/5/12 1,000.00
15. 莱芜热电 中国建设银行 2017/6/20 2018/5/12 2,000.00
16. 莱芜热电 01201333048 华能山东发电有限公司 2016/7/1 2018/7/1 1,381.00
37001037120 国家开发银行山东省分
17. 莱芜热电 2008/11/28 2023/11/27 11,400.00
08020165 行
固贷质 中国建设银行莱芜市分
18. 莱芜热电 2007/10/30 2020/3/29 10,000.00
20081010 行
固贷 中国建设银行莱芜市分
19. 莱芜热电 2008/10/10 2020/3/29 10,000.00
2007-002 行
固贷质 中国建设银行莱芜市分
20. 莱芜热电 2008/3/28 2020/3/29 3,372.40
2008-001 行
37101200800
21. 莱芜热电 中国农业银行泰安分行 2008/2/26 2021/2/25 26,000.00
001573
37101200800
22. 莱芜热电 中国农业银行泰安分行 2008/2/26 2021/2/25 15,000.00
001574
37101200900
23. 莱芜热电 中国农业银行泰安分行 2009/1/13 2021/1/12 3,000.00
000332
2009 年借字
24. 莱芜热电 中国银行莱芜市分行 2009/1/22 2019/1/21 7,450.00
9006 号
2009 年借字
25. 莱芜热电 中国银行莱芜市分行 2009/1/12 2019/1/11 18,450.00
9003 号
2、非股权类资产
非股权类资产的负债主要为金融负债，包括短期借款、长期借款及重分类至
一年内到期的非流动负债以及预计负债，具体情况如下：
（1）金融负债
序 尚余未归还
借款人 合同编号 贷款人 借入日期 到期日
号 金额（万元）
37010120170
1 新能泰山 中国农业银行泰安分行 2017/2/21 2018/2/20 21,000.00
001149
2 新能泰山 37010120170 中国农业银行泰安分行 2017/3/9 2018/3/8 3,000.00
100
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
001670
3 新能泰山 中国农业银行泰安分行 2017/3/17 2018/3/16 7,000.00
37010120170
4 新能泰山 中国农业银行泰安分行 2017/3/17 2018/3/16 9,000.00
002322
中国邮政储蓄银行泰安
5 新能泰山 2016/8/26 2017/8/25 3,000.00
市分行营业部
PSBC37-YYT
2016082502
中国邮政储蓄银行泰安
6 新能泰山 2017/2/16 2018/2/15 3,000.00
市分行营业部
中国华能财务有限责任
7 新能泰山 201731005 2017/1/26 2018/1/26 10,000.00
公司
中国华能财务有限责任
8 新能泰山 01201532004 2015/4/24 2018/4/24 5,000.00
公司
中国华能财务有限责任
9 新能泰山 01201532005 2015/4/28 2018/4/28 5,000.00
公司
中国华能财务有限责任
10 新能泰山 01201532006 2015/5/18 2018/5/18 6,000.00
公司
中国华能财务有限责任
11 新能泰山 01201532013 2015/9/28 2018/9/27 11,000.00
公司
中国华能财务有限责任
12 新能泰山 01201532015 2015/10/20 2018/10/19 8,000.00
公司
（2）预计负债
根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由华能能交或其指定的下属
企业负责接受安置，上市公司承担前述人员安置费用，根据初步测算，合计约1.96
亿元。
西周矿业将于2017年底前关停矿井，西周矿业相关员工将进行安置分流，因
西周矿业关停符合国家相关政策，可申请获得部分奖补资金，鉴于西周矿业目前
处于资不抵债状态，上市公司同意承担安置分流费用缺口资金合计约4,306.5万
元。
五、主营业务发展情况
最近三年，拟出售资产主要从事发电、热力供应、煤矿开采业务，主要产品
为电力、热力及煤炭。
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入合计 78,162.67 161,485.41 238,259.19 231,040.17
101
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
分行业
电力业务 65,418.12 130,966.74 161,120.55 175,244.04
煤炭业务 1,052.38 10,617.34 61,096.44 36,815.39
热力业务 10,156.67 14,753.78 11,571.28 10,550.35
其他业务 1,535.50 5,147.55 4,470.92 8,430.39
分产品
电力 65,418.12 130,966.74 161,120.55 175,244.04
煤炭 1,052.38 10,617.34 61,096.44 36,815.39
热力 10,156.67 14,753.78 11,571.28 10,550.35
其他 1,535.50 5,147.55 4,470.92 8,430.39
六、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况
2016 年，中国华能集团公司向华能国际电力股份有限公司转让持有的华能
山东发电有限公司股权，需对所涉及的华能山东发电有限公司股东全部权益于评
估基准日的市场价值进行评估，评估基准日为 2016 年 5 月 31 日。
根据中和评估出具的《中国华能集团公司拟向华能国际电力股份有限公司转
让持有的华能山东发电有限公司股权项目资产评估报告》（中和评报字(2016)第
BJV6027 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，以收益法评估，莱芜发电股
东全部权益账面值为 146,319.28 万元，评估值为 491,700.00 万元，增值额为
345,380.72 万元，增值率为 236.05%。
本次预估，采用收益法进行预估莱芜发电股东全部权益账面值为 216,035.90
万元，评估值为 393,907.10 万元，增值额为 177,871.20 万元，增值率为 82.33%。
差异的主要原因为：莱芜发电为热力发电企业，主要生产原料为煤炭。2016
年及 2017 年两次估值存在差异的主要原因是前次评估时莱芜发电的经营情况较
好，燃料价格处于低位，盈利情况较好，在此基础上形成的收益预测数据较高；
前次评估时，莱芜发电 7#机组尚处于建设期，尚未正式投入运营，经营情
况尚不稳定，本次预估时莱芜发电的 7#机组投产运行，实际经营过程中的发电
102
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
量、电价、发电利用小时数、煤价等均较前次评估时预测的情况发生了一定变
化，导致两次评估值出现差异。主要差异的参数情况如下：
项目 本次预估情况 2016 年 5 月 31 日评估情况
不含税电价 316.24 元/千千瓦时 284.5 元/千千瓦时
2017 年全年预计发电利用小时数 5,500.00 4,800.00
不含税煤价 679.00 元/吨 428.00 元/吨
1、单位电价上升
根据《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发
【2017】60 号），山东省燃煤机组标杆上网电价每千瓦时平均提高 0.0188 元，
调整后莱芜发电 6#机组执行含税上网电价 404.9 元/千千瓦时，7#机组执行含税
上网电价 399.9 元/千千瓦时；根据《山东省经济和信息化委员会关于下达 2017
年电力市场交易及省内电煤合同履约奖励发电量计划的通知》（鲁经信电力
【2017】327 号），山东省今年共安排 200 亿千瓦时发电量计划，对在交易中按
市场规则多降价、多的电量的机组给予电力市场交易奖励电量，其中莱芜发电
6#、7#机组电力市场交易奖励电量分别为 4.34 亿千瓦时和 2.39 亿千瓦时；根
据山东电力交易中心电力交易平台显示的信息，莱芜发电与省内电力用户签订
的直接交易合同约定的电价为含税价 360 元/千千瓦时，加上莱芜发电获得的超
低排放的奖励电价 10 元/千千瓦时，合计市场电电价为 370 元/千千瓦时，不含
税市场电电价为 316.24 元/千千瓦时，较前次评估基准日的市场电电价 284.5
元/千千瓦时有所增加。
2、实际发电利用小时数较前次评估预测有所提高
2016 年莱芜发电全年实现发电利用小时数 5,702 小时，2017 年 1-7 月份实
现发电利用小时数 3,083 小时，预计全年接近 6,000 小时，较前次评估预测 2017
年全年发电利用小时数 4,800 小时有所增加。
3、煤价上升
103
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
根据莱芜发电原煤采购合同和购煤结算单，2017 年 1-7 月份标煤不含税单
价最高为 793.66 元/吨，最低为 640.17 元/吨，近 4 个月平均不含税单价为 790.3
元/吨，对应的不含税单价为 679 元/吨，较前次评估中预测的标煤不含税单价
428 元/吨上升较大。
2017 年 莱 芜 发 电 随 着 新 机 组 的 投 入 运 营 ， 本 年 1-7 月 实 现 营 业 收 入
239,814.31 万元，营业收入较 2016 年全年的 242,919.87 万元预计将有较大幅度的
增长，企业的运营成本也与前次评估中也存在一定的差异。
综合以上因素变化，尤其是 2016 年至今燃料价格上升较快， 2017 年 1-7 月
虽然生产规模较 2016 年扩大较多，但实际经营的毛利率为 12.83%，与 2016 年
莱芜发电 22.26%的毛利率相比下降较多，2017 年 1-7 月实现净利润 10,012.21 万
元，低于预期，预计未来几年净利润也将有所下降。
根据本次交易预估情况，预测的净利润较前次评估下降，在前次评估的预
测期（2016 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日）预测期净利润较前次评估合计
减少 11.84 亿元，在前次评估的永续期（2021 年及以后年度）本次预估的净利
润平均值 5.78 亿元与前次评估的预测净利润 5.99 亿元相差相对较小；折现率
方面，前次评估折现率取值为 8.4%，本次预估取值平均为 8.76%，也不存在重
大差异。因此，综合来看，本次预估与前次评估的差异主要是前次评估的预测
期（2016 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日）净利润的预测数存在差异所导致
的。
莱芜发电最近两年一期经营情况如下：
单位：万元
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 239,814.31 242,919.87 2,288.47
发电业务收入 194,102.80 196,394.88 2,286.99
营业成本 209,036.31 188,840.31 3,492.21
发电业务成本 163,552.45 142,556.48 3,492.21
104
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
毛利率 12.83% 22.26% -52.60%
发电业务毛利率 15.74% 27.41% -52.70%
注：2015年为建设期，仅有12月试运营收入
七、标的公司取得相关公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的股权转让前置条件
根据交易方案，上市公司拟转让其所持 7 家参控股公司股权，截至本预案签
署日，标的公司其他股东均已书面同意本次交易，并承诺放弃优先购买权。
八、本次交易债权债务转移情况
本次交易拟出售资产包含莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热
电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、
泰山电缆 11.01%股权。本次重大资产出售完成后，上述公司仍为独立存续的法
人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。因此，
本次重组交易涉及的债务转移主要为拟出售标的资产中的非股权类资产涉及的
负债。
截至 2017 年 7 月 31 日，上市公司拟出售的非股权类资产中的负债合计为
117,148.24 万元。
针对上述债务，新能泰山已通过专人送达方式向部分债权人发出《债务转
移告知函》，并已取得部分债权人出具的同意函，具体包括：农业银行泰安分行
出具的《中国农业银行股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限
公司债务转移的意向性答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》。
截至本预案签署日，新能泰山已获得债权人农业银行泰安分行、华能财务
公司书面同意转移的债务金额合计为 85,000 万元，具体情况如下：
序 借款合同金额 尚余未归还金额
债权人 债务到期日
号 （万元） （万元）
1 中国农业银行股份有限公司泰安分行 9,000 9,000 2018.04.05
2 中国农业银行股份有限公司泰安分行 21,000 21,000 2018.03.07
105
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
3 中国农业银行股份有限公司泰安分行 3,000 3,000 2018.03.08
4 中国农业银行股份有限公司泰安分行 7,000 7,000 2018.03.16
5 中国华能财务有限责任公司 5,000 5,000 2018.04.28
6 中国华能财务有限责任公司 8,000 8,000 2018.10.19
7 中国华能财务有限责任公司 6,000 6,000 2018.05.18
8 中国华能财务有限责任公司 11,000 11,000 2018.09.27
9 中国华能财务有限责任公司 5,000 5,000 2018.04.24
10 中国华能财务有限责任公司 10,000 10,000 2018.01.26
合计 85,000 85,000 -
此外，根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由华能能交或其指
定的下属企业负责接受安置，上市公司承担前述人员安置费用 19,633.60 万元，
上市公司职工代表已召开《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会
议决议》，审议同意新能泰山本次重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”
的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。
因此，截至本预案签署日，上市公司已取得债权人同意转移的债务金额合
计为 104,633.6 万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例
为 89.32%；上市公司尚未获得债权人同意转移的债务金额合计为 12,514.64 万
元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为 10.68%。就前述
尚未取得债权人书面同意的债务，新能泰山正在就此继续与相关债权人进行沟
通。
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华
能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或
其指定的下属企业承担。对于拟出售资产中的债权，上市公司应当向有关债务人
发出拟将债权转让至华能能交或华能能交指定的下属企业的书面通知；对于拟出
售资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力
取得相关债权人同意转让的书面同意。
对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需
要公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到公司通知后十个工作日
内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，华能能交或其指定
的下属企业在该等债务偿付后不再向公司追偿；如华能能交或其指定的下属企业
106
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向华能能交或其指定的下
属企业追偿。
九、拟出售资产的员工安置情况
根据《资产出售协议》约定，上市公司母公司的员工，按照“人随资产走”
为原则，由华能能交或其指定下属企业进行接受安置。
2017 年 9 月 20 日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过了上述安置原则
议案。
对于股权类资产，不涉及标的公司人员的重新安排或职工安置事宜，标的公
司与其员工之间的劳动关系维持不变。
十、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案签署之日，上市公司及标的公司不存在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司及标的公司未
受到刑事处罚，上市公司未受到行政处罚。
华能能交已完全知悉标的资产存在的相关瑕疵情况，包括但不限于标的公司
在本次交易前存在环保、国土、税务、物价、安监等方面的行政处罚情况，并同
意不予追究；同时，对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的与标的
资产相关的上市公司负债，包括但不限于上市公司或标的公司应缴但未缴的税
费、因违反相关行政法规而产生的处罚、因违反与第三方签署合同而产生的违约
责任等，均由华能能交承担或其指定的下属企业承担。
报告期内，上市公司控股的标的公司5万元以上的行政处罚情况如下：
序 主要处罚
处罚对象 处罚决定书文号 处罚时间 处罚机关 处罚原因
号 内容
山东煤矿
鲁煤安监中局二罚字
1 西周矿业 2015.09.09 安全监察 构成三级非伤亡事故 罚款7万元
[2015]第17号
局鲁中监
107
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
察分局
2014.5.1-2014.12.3
没收污染物排
1期间，发电机组污染
山东省物 放超限值时段
2 莱芜热电 鲁价检处[2015]57号 2015.09.07 物排放超标应没收污
价局 环保电价
染物排放超值时段环
42.42元
保电价
2014.5.1-2014.12.3
没收污染物排
1期间，发电机组污染
山东省物 放超限值时段
3 聊城热电 鲁价检处[2015]43号 2015.09.02 物排放超标应没收污
价局 环保电价6.63
染物排放超值时段环
万元
保电价
西周矿业已根据相关处罚决定按时交纳了上述第 1 项罚款，其中针对上述
第 1 项行政处罚，山东煤矿安全监察局鲁中监察分局于 2016 年 9 月 19 日出具
了《关于西周矿业公司安全监察行政处罚情况的证明》，确认西周矿业根据处罚
决定已按时将罚款上缴国库，上述行为不构成重大违法违规行为，不构成大额
行政处罚。
对于上述第 2、3 项行政处罚，莱芜热电、聊城热电已及时足额缴纳没收的
环保电价并对相关生产环节进行整改。
据此，上述行政处罚情形对本次重组不存在重大不利影响。
十一、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
（一）股权类资产
本次交易股权类资产包括：莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热
电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜发电15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山
电缆11.01%股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利负担或其他受限制的
情形。
（二）非股权类资产
非股权类资产中，除开标的资产存在的土地、房产权属瑕疵及部分拟出售
房产存在对外出租的情况外，其他资产权属清晰，不存在质押、权利负担或其
他受限制的情形，能够按照交易合同办理权属转移手续，资产过户不存在重大
108
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
法律障碍。
1、标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物、土地情况
就标的资产存在的土地、房产瑕疵（具体情况详见本预案“第四节 交易标
的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”相关部分），
本次重组标的资产对应的存在权属瑕疵的房屋建筑物、土地使用权的预估值占
本次交易标的资产总预估值的比例为 0.20%，瑕疵占比较低，且前述标的资产出
售后，不会对上市公司未来的生产经营构成重大不利影响。此外，根据新能泰
山与华能能交签署的《资产出售协议》，华能能交已明确知悉标的资产中存在土
地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照本协议约定
的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处
罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法
转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其指定的下属
企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行任何额外补偿。同时，
新能泰山和华能能交可根据实际情况另行协商确定具体的交割日期。双方进一
步同意，任何标的资产在交割日如未完成过户、更名、权属变更手续的，交割
日后双方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更手续，华能能交或
其指定的下属企业不会要求新能泰山承担延迟履行义务的任何法律责任，不会
主张新能泰山违约或要求新能泰山承担法律责任。
因此，本次重组标的资产中存在权属瑕疵的房屋、土地的预估值占标的资
产总预估值的占比较低，且前述标的资产出售后，不会对上市公司未来的生产
经营构成重大不利影响，上述情况对本次交易不构成实质性障碍。
2、标的资产中房屋对外出租的情况
对于新能泰山房产存在对外出租的情况（具体情况详见本预案“第四节 交
易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”相关部
分），新能泰山已向上表所列房屋承租人书面/口头告知资产出售事项，并已获
得部分承租人出具的放弃优先购买权的《确认函》，对于尚未获得承租人放弃优
先购买权《确认函》的出租房屋，新能泰山正在与相应房屋承租人积极沟通所
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
涉优先购买权之事宜。前述出租房屋的账面值及预估值占本次交易标的资产总
账面值及总预估值的比例分别为 1.43%和 0.25%，占比均较小。如前述出租房屋
的承租人全部行使优先购买权，本次重组将减少的标的资产的资产总额、资产
净额及营业收入均不超过 20%，不会构成《重组办法》以及《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
此外，根据新能泰山与华能能交签署的《资产出售协议》，华能能交已确认
知悉标的资产中部分房产处于出租状态等情况，并同意按照该协议约定的价格
和方式与新能泰山进行本次交易。该等瑕疵资产涉及的承租人不放弃优先购买
权导致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能
能交或其指定的下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行
任何额外补偿。
十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本预案出具日，标的资产诉讼情况如下：
1、莱芜热电
（1）绿兴园林诉莱芜热电
根据莱芜热电提供的《民事起诉状》等相关诉讼资料，莱芜市绿兴园林绿
化工程有限责任公司（以下简称“绿兴园林”）于 2008 年 6 月—9 月期间在莱
芜市莱城区高庄街道办事处（以下简称“街道办事处”）进行绿化施工，工程
施工完毕尚未验收交工前，莱芜热电进行热力管道铺设占用和破坏了绿兴园林
部分绿化苗木，绿兴园林于 2016 年 1 月 26 日向莱芜热电和街道办事处提起民
事诉讼，主张莱芜热电和街道办事处赔偿其损失 112.41 万元及相关诉讼费用。
截至本预案签署日，该案件正在审理中。
（2）王玉清诉莱芜热电等
根据莱芜热电提供的（2015）莱城民初字第 3055 号《民事判决书》、《民事
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
上诉状》等相关诉讼资料，2015 年 6 月 6 日，王玉清骑摩托车沿公路行驶时，
不慎掉入莱芜热电铺设输水管道的沟内摔伤，王玉清以未设置明显标志为由，
将莱芜热电、江苏溧阳建设集团有限公司、吕同波、济南瑞泰丰建安工程有限
公司、张木恒诉至法院，要求赔偿其各项损失共计 42.22 万元。2017 年 8 月 30
日，山东省莱芜市莱城区人民法院依法审理后判决济南瑞泰丰建安工程有限公
司、张木恒赔偿王玉清损失 11.27 万元，驳回王玉清的其他诉讼请求。张木恒、
王玉清不服山东省莱芜市莱城区人民法院作出的判决，分别于 2017 年 9 月 12
日、2017 年 9 月 13 日向莱芜市中级人民法院提起上诉。截至本预案签署日，该
案件正在审理中。
2、聊城热电
（1）淄博佳利信息诉聊城热电
根据聊城热电提供的《执行裁定书》等资料，2013 年 6 月 4 日，山东省桓
台县人民法院在执行申请执行人淄博佳利信息咨询有限公司与被执行人山东省
聊城市城乡建设物资总公司（全民所有制企业，注册资本 166 万）、山东聊城华
源电力服务公司（已吊销，系借款合同的担保人）借款合同纠纷（借款金额 553
万）一案中，因山东聊城华源电力服务公司历史上的股东山东聊城发电厂曾向
其出资 230 万元，后又将 230 万元转出并拨入山东聊城赛达实业有限责任公司，
山东聊城发电厂与山东聊城热电有限公司于 1998 年吸收合并为山东聊城热电有
限责任公司（山东华能聊城热电有限公司的前身），基于前述情况，山东省恒台
县人民法院将聊城热电列为第三人，并追加为该案的被执行人。2014 年 1 月 2
日，山东省恒台县人民法院作出（2013）恒执异字第 190-4 号执行裁定书，裁
定冻结本公司银行存款 111.4 万元，并扣划至恒台县人民法院。聊城热电因不
服前述执行裁定，依据相关法律规定向有管辖权的法院提出执行异议、申请复
议以及提出申诉。2017 年 7 月 14 日，聊城热电向山东省桓台县人民法院提起执
行异议之诉。2017 年 9 月 7 日，山东省桓台县人民法院进行了开庭审理。截至
本预案签署日，山东省桓台县人民法院对该案尚未作出判决。
根据新能泰山与华能能交签署的《资产出售协议》，对于在交割日前已发生
111
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
的任何与标的资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债
（包括但不限于保证责任），以及交割日后因标的资产转移业务、资产及人员相
关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债，均由华能能交或其指定的
下属企业负责解决并承担相关责任。如因任何法律程序方面的原因使得新能泰
山在交割日后向任何第三人承担上述本应由华能能交或其指定的下属企业承担
的责任，华能能交或其指定的下属企业应补偿新能泰山因此遭受的损失和支出
的费用，华能能交或其指定的下属企业亦不得以任何理由免除该等责任。因此，
莱芜热电和聊城热电的上述诉讼对本次重组不会产生实质性不利影响。
十三、其他事项
（一）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项及标的资产被占用情况
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项；截至本预案签署日，上市公司母公司部分房产处于出租状态，目
前上市公司正在与承租人积极取得联系，就其放弃优先购买权事宜进行沟通（具
体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外
担保及主要负债情况”相关部分）。除前述情形外，标的资产不涉及许可他人使
用自己所有的资产的情形，也不涉及作为被许可方使用他人资产的情形。
（二）上市公司及其控股标的公司非经常性损益构成及原因
报告期内，上市公司母公司及其控股标的公司非经常性损益的构成及原因如下：
1、新能泰山
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
1．非流动资产处置损益，包括已
475.26 0.00 290.34
计提资产减值准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与 0.00 15.22 3.12
112
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
企业业务密切相关，按照国家统一标
准定额或定量享受的政府补助除外）
3．除上述各项之外的其他营业外
0.00 0.00 27.88
收入和支出
4．所得税影响额 0.00 0.00 0.00
非经常性损益合计 475.26 15.22 321.34
归属于母公司股东的净利润 -67,932.69 -2,697.21 -6,454.62
归属于母公司股东的扣除非经常
-68,407.96 -2,712.43 -6,775.96
性损益的净利润
2、聊城热电
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
1．非流动资产处置损益，包括已
0.00 0.00 -6.88
计提资产减值准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家统一标 14.58 25.00 155.32
准定额或定量享受的政府补助除外）
3．除上述各项之外的其他营业外
-1.52 91.27 -10.93
收入和支出
4．所得税影响额 0.00 0.00 -34.38
非经常性损益合计 13.06 116.27 103.14
归属于母公司股东的净利润 868.67 3,371.80 6,951.13
归属于母公司股东的扣除非经常
858.87 3,284.60 6,873.77
性损益的净利润
3、莱芜热电
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
1．非流动资产处置损益，包括已
-10.65 -0.62 -15.43
计提资产减值准备的冲销部分
113
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2．计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家统一标 113.89 740.76 891.39
准定额或定量享受的政府补助除外）
3．除上述各项之外的其他营业外
-18.23 -68.24 -84.32
收入和支出
4．所得税影响额 0.00 -167.98 -197.91
非经常性损益合计 85.00 503.93 593.73
归属于母公司股东的净利润 -5,438.07 2,129.13 11,991.25
归属于母公司股东的扣除非经常
-5,506.07 1,725.99 11,516.27
性损益的净利润
4、莱州风电
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
1．非流动资产处置损益，包括已计
0.00 0.00 0.00
提资产减值准备的冲销部分
2．计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一标准 0.00 0.00 0.00
定额或定量享受的政府补助除外）
3．除上述各项之外的其他营业外收
-2.03 0.00 39.70
入和支出
4．所得税影响额 0.00 0.00 0.00
非经常性损益合计 -2.03 0.00 39.70
归属于母公司股东的净利润 -398.63 -1,284.21 -967.35
归属于母公司股东的扣除非经常性
-397.01 -1,284.21 -999.11
损益的净利润
5、西周矿业
单位：万元
项目 2017 年 1-7 月 2016 年度 2015 年度
1．非流动资产处置损益，包括已计提
0.00 0.00 0.00
资产减值准备的冲销部分
114
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
2．计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定 0.00 0.00 0.00
额或定量享受的政府补助除外）
3．除上述各项之外的其他营业外收入
-2.00 0.00 -12.07
和支出
4．所得税影响额 0.00 0.00 0.00
非经常性损益合计 -2.00 0.00 -12.07
归属于母公司股东的净利润 -21,030.97 -4,928.44 -3,650.37
归属于母公司股东的扣除非经常性损
-21,029.01 -4,928.44 -3,638.54
益的净利润
综上，上市公司母公司及其控股标的公司非经常性损益均为偶发性的交易
和事项产生的损益，不具备持续性，对上市公司母公司及其控股标的公司的净
利润影响较小。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的波动主要由
经营活动波动导致。
115
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第五节 标的资产预估情况
一、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披
露预估值，与最终经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估结果可能
存在差异，提请投资者注意。
以 2017 年 7 月 31 日为审计评估基准日，标的资产的净资产预估值合计
75,579.14 万元。各项资产的预估情况如下表：
单位：万元
序
项目 账面价值 预估价值 增减值 增值率 占比 评估方法
号
1 流动资产 17,932.68 16,940.83 -991.85 -5.53% 8.79% 成本法
2 非流动资产 129,721.13 175,786.55 46,065.42 35.51% 91.21% --
其中：可供出售金 成本法/
42,106.22 73,961.93 31,855.71 75.66% 38.38%
3 融资产 收益法
长期股权投
84,582.47 97,887.71 13,305.24 15.73% 50.79%
4 资 成本法
成本法/
3,015.02 3,919.15 904.13 29.99% 2.03%
5 固定资产 市场法
6 无形资产 17.42 17.77 0.35 2.01% 0.01% 市场法
资产总计 147,653.81 192,727.38 45,073.57 30.53% 100.00% --
8 流动负债 98,148.24 98,148.24 - - 83.78% 成本法
9 非流动负债 19,000.00 19,000.00 - - 16.22% 成本法
负债总计 117,148.24 117,148.24 - - 100.00% --
净 资 产
30,505.57 75,579.14 45,073.57 147.76% 100.00%
（所有者权益） --
其中，长期股权投资包括上市公司持有的西周矿业 98%股权、莱芜热电 80%
116
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权以及泰丰钢业 20.75%股权，可供出
售金融资产包括上市公司持有的莱芜发电 15%股权、泰山电缆 11.01%股权，具
体估值情况如下：
单位：万元
序 持股 评估
标的资产 账面价值 预估价值 增值情况 增值率 占比
号 比例 方法
资产基
1 西周矿业 98% 0.00 0.00 0.00 - -
础法
资产基
610.2
2 莱芜热电 80% 43,200.00 43,810.20 1.41% 22.73% 础法/收
0
益法
资产基
3 莱州风电 80% 7,200.00 5,598.86 -1,601.14 -22.24% 2.91% 础法/收
益法
资产基
4 聊城热电 75% 32,080.35 46,617.59 14,537.24 45.32% 24.19% 础法/收
益法
资产基
5 泰丰钢业 20.75% 2,102.12 1,861.05 -241.07 -11.47% 0.97%
础法
收益法/
6 莱芜发电 15% 27,000.00 59,086.07 32,086.07 118.84% 30.66% 资产基
础法
泰山电缆 资产基
7 11.01% 15,106.22 14,875.86 -230.36 -1.52% 7.72%
础法
小计 126,688.69 171,849.63 45,160.94 35.65% 89.17%
资产总计 147,653.81 192,727.38 45,073.57 30.53% 100.00%
二、本次预评估方法的选取
（一）评估方法的选择
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思
路。
本次交易标的为审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费
及所持有的曲阜电缆 51%股权外的其他全部资产和负债。依据资产评估准则的规
定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。根据证监会
发布的《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》规定，对股
权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的
适用性。但本次交易标的并非股权，为审计评估基准日新能泰山母公司账面除应
收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的其他全部资产和负债。故本
次预估结合交易标的各项资产、负债的实际情况分别采用不同的方法进行评估。
（二）本次评估的一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
118
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
确定估值方法、参数和依据。
（三）本次评估的特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
政策无重大变化。
3、企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理
模式持续经营。
4、企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍
保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5、在未来的经营期内，企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的
变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（四）各项主要资产评估的基本方法
1、可供出售金融资产及长期股权投资
（1）评估范围
纳入本次评估范围的可供出售金融资产包括上市公司对莱芜发电、泰山电
缆 2 家参股公司的投资。纳入本次评估范围的长期股权投资包括上市公司对西
周矿业、莱芜热电、莱州风电、聊城热电、泰丰钢业 5 家公司的投资。
（2）评估方法及合理性
① 莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电及西周矿业能够取得相应资
料可以进行整体企业价值评估的可供出售金融资产及长期股权投资，按照同一审
计评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部
权益价值乘以持股比例确定该等投资的评估价值。
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其中，莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电以资产基础法及收益法进
行评估，莱芜发电以资产收益法评估值作为评估结论，聊城热电、莱芜热电、莱
州风电以资产基础法作为评估结论，具体原因如下：
考虑到莱芜热电、聊城热电当前面对的燃煤市场价格波动较大，上网电价严
格受政府控制，煤电价格联动滞后，以及国家环保要求不断提高，对发电机组脱
硫、脱硝及粉尘排放要求越来越严格，电厂未来经营业绩受上述市场价格波动、
政府政策等变化的影响较大，未来不确定因素较多，导致收益法评估结果的准确
性受到一定的影响。资产基础法是从购建角度出发，还原基准日重置该等资产的
市场价值，能够更加客观地反映评估范围内资产于基准日时点状态下的市场价
值。故本次预估对于莱芜热电和聊城热电采用资产基础法定价。
莱州风电发电量受环境影响较大，未来不确定因素较多，导致收益法评估结
果的准确性受到一定的影响。资产基础法是从购建角度出发，还原基准日重置该
等资产的市场价值，能够更加客观地反映评估范围内资产于基准日时点状态下的
市场价值。故本次预估对于莱芜热电和聊城发电采用资产基础法定价。
莱芜发电于 2016 年新投入 2×1000MW 超超临界发电机组，发电单耗成本低。
同时公司作为山东地区主要火电供应企业之一，发电量较稳定。从目前国家倡导
的经济环保发展来说，收益法体现了企业的各项能耗指标，符合国家对未来经济
发展的要求，在目前的宏观经济环境下，收益法的评估结果对于反映评估范围内
资产于基准日时点状态下的市场价值更为合理。
② 根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36 号）第三十八
条规定，“采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分
析，根据被评估单位对长期股权投资投资项目的实际控制情况以及对评估象价
值影响程度确定是否将其单独评估。”上市公司持有泰丰钢业 20.75%股权，持有
泰山电缆 11.01%股权，因持股比例较小，泰丰钢业的大股东山东盈丰科技企业
孵化器有限公司、泰山电缆的大股东特变电工股份有限公司及其实际控制人均
为与上市公司无关联的第三方，预估过程中难以获取企业完整资料，本次预估
按照审计评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
确定该等投资的价值。
泰丰钢业、泰山电缆可供出售金融资产及长期股权投资，因持股比例较小，
难以获取企业完整资料，本次评估按照审计评估基准日该企业资产负债表中载明
的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值。预估价值与账面价值存在
差异主要是由于该等投资投资时实际支付的价款与享有的被投资单位所有者权
益份额之间存在差异所导致的。
上市公司持有泰丰钢业 20.75%股权，持有泰山电缆 11.01%股权，因持股比
例较小，难以获取企业完整资料，本次评估按照审计评估基准日该企业资产负
债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值。
泰山电缆 2017 年 7 月 31 日财务报表显示，账面净资产 135,112.28 万元，
上市公司持股比例 11.01%，本次评估以评估基准日泰山电缆资产负债表中载明
的净资产账面值乘以持股比例确认泰山电缆评估值为 14,875.86 万元。
泰丰钢业 2017 年 7 月 31 日财务报表显示，账面净资产 8,968.92 万元，上
市公司持股比例 20.75%，本次评估以评估基准日泰丰钢业资产负债表中载明的
净资产账面值乘以持股比例确认山东泰丰钢业有限公司评估值为 1,861.05 万
元。
根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36 号）第三十八条规
定，“采用资产基础法进行企业价值评估，应当对长期股权投资项目进行分析，
根据被评估单位对长期股权投资投资项目的实际控制情况以及对评估象价值影
响程度确定是否将其单独评估。”上市公司持有泰丰钢业 20.75%股权，持有泰
山电缆 11.01%股权，因持股比例较小，泰丰钢业的大股东山东盈丰科技企业孵
化器有限公司、泰山电缆的大股东特变电工股份有限公司及其实际控制人均为
与上市公司无关联的第三方，预估过程中难以获取企业完整资料，本次评估按
照审计评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确
定该等投资的价值。该评估方法符合《会计准则第 2 号-长期股权投资》第九条
“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第
十三条规定，采用权益法核算。”的要求，可以反映泰丰钢业和泰山电缆基准
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日的市场价值，故评估方法选取具有合理性。
2、房屋建（构）筑物
（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑类资产为上市公司外购及自建的 16 项房产，
包括 1 项外购房产和 15 项自建房产,位于山东省泰安市及新泰市，上市公司不
存在投资性房地产
（2）评估方法及合理性
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，采用重置成本法和
市场比较法进行评估，各项资产的具体评估方法如下：
序
权证编号 建筑物名称 位置 评估方法 预估值（万元）
号
1. 无 职工俱乐部 新泰市金斗路 746 号 重置成本法 29.87
职工俱乐部(续
2. 无 新泰市金斗路 746 号 并入上项评估 --
建)
3. 无 东院锅炉房 新泰市同心路 57 号 重置成本法 12.17
新房权证新字第
4. 单身宿舍楼 新泰市金斗路 880 号 重置成本法 55.63
GMG00057 号
新房权证新字第
5. 留守处办公楼 新泰市金斗路 880 号 重置成本法 68.07
GMG00057 号
单身宿舍楼和留
新房权证新字第
6. 守处办公楼传达 新泰市金斗路 880 号 重置成本法 0.68
GMG00057 号
室
新房权证新字第
7. 锅炉房 新泰市金斗路 880 号 重置成本法 2.51
GMG00057 号
8. 无 职工幼儿园 新泰市金斗路 746 号 重置成本法 36.11
9. 无 俱乐部(东) 新泰市同心路 57 号 重置成本法 30.03
新房权证新字第 临街门头房(杏
10. 新泰市榆山路 210 号 市场法 65.22
GMG00055-1 号 山路)
11. 新房权证新字第 临街门头房 新泰市同心路 65 号 市场法 80.77
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GMG00052-1 号
12. 无 职工医务室 新泰市金斗路 880 号 重置成本法 11.67
13. 无 营房平房 新泰市同心路 57 号 重置成本法 12.77
14. 无 留守处平房 新泰市金斗路 880 号 重置成本法 17.47
泰安市岱岳区长城西
上市公司现办公
15. 无 路 6 号国贸大厦 市场法 3,344.33
楼
11-14 层
新房权证新字第 职工宿舍区水井
16. 新泰市市中城里村 重置成本法 3.29
GMG00054 号 泵房、值班室 1
房屋建(构)筑物评估方法主要参照《资产评估执业准则—不动产》（中评协
【2017】38 号）相关规定，对上述明细表中第 10、11 及 15 项房屋建筑物为办
公用写字楼或商品房，可以直接对外出售，其中价值量较大的为第 15 项房产，
该等房产类似的市场交易案例较容易获取，采用市场法进行预估可以直接得到
该等房屋建筑物的价值，估算得到的结果是该等房产市场价值的直接反映，也
更为合理；对企业自建建筑物，由于该等建筑物主要集中在企业原厂区内，多
为配套企业原先生产经营建设的配套的锅炉房、职工宿舍、医务室等辅助生产
设施，直接对外出售的难度较大，因此在预估中采用资产基础法，根据建筑工
程资料或参考项目所在地建筑物消耗量指标等，按建筑物工程量，以现行定额
标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的实际情况确定成新率，进而确定建筑物评估净值。其他
自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定重置单价并计算评估净值，评估方法选取合理。
3、机器设备
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为上市公司设备类资产，主要为电子设备
和车辆。车辆共 5 辆，为场内办公用小型轿车和小型越野客车，至评估基准日均
为正常使用状态。电子设备共 195 项，其中 156 项电子设备已经全额计提了折
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旧，主要为笔记本电脑、台式电脑、办公家具、监控设备等办公设备；服务器
等网络设备等，全额计提折旧的 156 项电子设备中 155 项已经不再使用，其余
电子设备均正常使用。
（2）评估方法及合理性
本次评估结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行
评估。
评估值=重置全价×成新率
（a）重置全价的确定
① 运输车辆重置全价
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照费等三部分组成，
重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照费-可抵扣增值税
本次评估对购置年代较久远的车辆直接采用二手车市场价格确定评估值。
② 电子设备重置全价
对于通用电子设备、常见办公设备等，通过厂家或销售商市场询价，并结
合网络询价等方式确定重置全价。同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值
税额。对于市场交易活跃的老旧电子设备，直接按二手设备价格确定。对于已
经全额计提了折旧，企业已经不再使用的 155 项设备，按零确认评估值。
重置全价=不含税购置价=购置价/1.17
（b）成新率的确定
① 车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较
小者为最终成新率，即：
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率
② 电子设备成新率
对于电子设备如打印机、复印机、电脑网络等小型设备，主要依据其经济
寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备
的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率
（c）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（d）评估方法选取的合理性
机器设备评估方法主要参照《资产评估执业准则—机器设备》（中评协
[2017]39 号）相关规定，评估方法选取合理。
4、其他无形资产的评估方法
（1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产包括全球移动办公系统软件
V1.0、操作系统及OFFCIE、OA系统3项外购的管理软件。
（2）评估方法及合理性
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对购置的应用软件，本次评估查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的
构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。
由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，本次评估以基准日的市场价
值确定评估值。
无形资产的评估方法主要参照《资产评估执业准则—无形资产》（中评协
【2017】37 号），评估方法选取合理。
三、标的资产预估值分析
（一）本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程本次交
易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程
本次预估对象是山东新能泰山发电股份有限公司拟置出资产。预估范围为
山东新能泰山发电股份有限公司在基准日账面除应收股利、应交税费及持有的
曲阜电缆 51% 股权外的全部资产及相关负债，包括货币资金、应收账款、应收
利息、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、可供出售金融
资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、流动负债及非流动负债。
各项资产及负债的预估过程、预估主要参数及取得过程主要如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金和银行存款。
库存现金以盘点核实后账面值确定预估值。现金预估值 0.15 万元。无评估
增减值。
银行存款对于人民币账户以核实后的账面值确认其预估值。银行存款预估
值 1,403.86 万元。无评估增减值。
（2）应收类账款
对应收类账款的预估，在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资
料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
126
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用备抵法和
个别认定法对评估风险损失进行估计。以应收类账款合计减去评估风险损失后
的金额确定预估值。坏账准备按评估有关规定预估为零。
本次预估，确定应收账款账面评估风险损失 690.29 万元，以应收账款合计
减去评估风险损失后的金额确定预估值为 0.00 万元。坏账准备评估为零。无评
估增减值。
本次预估，确定其他应收款评估风险损失合计 3,250.61 万元，以其他应收
款合计减去评估风险损失后的金额确定预估值为 518.87 万元。坏账准备预估为
零。其他应收款预估减值 125.80 万元，主要是因为其他应收款中包含应收山东
新能泰山西周矿业有限公司的往来款 125.80 万元，考虑到西周矿业目前的资产
负债情况，预计该等其他应收款难以收回。
（3）应收利息
取得了各笔贷款的贷款合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证
明等，逐笔核对了贷款金额、贷款期限和贷款利率，以及评估基准日应收利息
的记账凭证等。本次预估以核实无误后的账面值为基础，结合应收利息预计可
收回金额确定预估值。应收利息预估值为 17.94 万元，应收利息预估减值 156.68
万元，主要是因为应收利息中包含应收山东新能泰山西周矿业有限公司的利息
156.68 万元，考虑到西周矿业目前的资产负债情况，预计该等应收利息难以收
回。
（4）其他流动资产、一年内到期的非流动资产
为上市公司对子公司西周矿业及莱州风电的委托贷款，以及对该项委托贷
款计提的坏账准备。
取得了各笔贷款的贷款合同、贷款对账单，逐笔核对了贷款金额、贷款期
限和贷款利率。本次预估在核实无误后的账面值为基础，结合委托贷款预计可
收回金额确认预估值。
一年内到期的非流动资产预估值为 0.00 万元。一年内到期的非流动资产预
127
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估减值 554.21 万元，主要是因为一年内到期的非流动资产为对山东新能泰山西
周矿业有限公司的委托贷款余额 554.21 万元，考虑到西周矿业目前的资产负债
情况，预计该等一年内到期的非流动资产难以收回。
其他流动资产预估值为 15,000.00 万元。其他非流动资产预估减值 155.18
万元，主要是因为其他非流动资产包括对山东新能泰山西周矿业有限公司的委
托贷款余额 155.18 万元，考虑到西周矿业目前的资产负债情况，预计该等其他
非流动资产难以收回。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定投资的真实
性和完整性，并在此基础上根据各项可供出售金融资产的具体情况，分别采取
适当的评估方法进行预估。
对于莱芜发电，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体预估，以被投
资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定可供出售金融资产的预估价值。
本次预估，可供出售金融资产-莱芜发电账面值 27,000.00 万元，预估值为
59,086.07 万元。
对于泰山电缆，因持股比例较小，难以获取企业完整资料，以评估基准日
被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认预估值。本次
预估，可供出售金融资产-泰山电缆账面值 15,106.22 万元，预估值为 14,875.86
万元。
（2）长期股权投资
首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并
查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的
评估方法进行预估。
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上市公司对莱芜热电、莱芜风电、聊城热电等拥有控制权且被投资单位正
常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体预估，以
被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的预估价值。
本次预估，长期股权投资-西周矿业账面价值 0.00 万元，预估值 0.00 万元；长
期股权投资-莱芜热电账面价值 43,200.00 万元，预估值 43,810.20 万元；长期
股权投资-莱州风电账面价值 7,200.00 万元，预估值 5,598.86 万元；长期股权
投资-聊城热电账面价值 32,080.35 万元，预估值 46,617.59 万元。
对泰丰钢业这 1 家参股的长期股权投资，因持股比例较小，难以获取企业
完整资料，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面价值乘以
持股比例确认预估价值。本次预估，泰丰钢业账面价值 2,102.12 万元，预估值
1,861.05 万元。
（3）固定资产
（a）房屋建筑物类
本次预估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质结合资料可取得的情
况，采用重置成本法或市场比较法进行评估。
①重置成本法
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
重置全价=建安工程造价＋工程建设前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增
值税
a.建安工程造价的确定
a）预(决)算调整法
对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，依据原竣工资料所确定的各分部分
项工程量，重新套用当地或行业的现行定额，计算得出定额直接费，再按照现
行相应的建设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于评估基准日标准
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的建安工程造价。
b）重编概(预)算法
对于缺乏工程预结算资料的工程，采用重编概(预)算法确定其工程造价。
根据施工图纸及实地测量计算的各分部工程的工程量，以工程量为依据按现行
定额计算出定额直接费，然后依次计算各项取费、材料差价、人工费调整，最
后确定单位工程的工程造价和单方造价，进而确定项目建安工程造价。
c）对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
b.工程建设前期及其它费用的确定
工程建设前期及其他费用是用根据国家有关部门、行业管理部门及当地有
关部门规定的前期及其他费用标准及被评估单位固定资产的投资规模，选取合
理的费用项目，并测算出合理的费率。
c.资金成本
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的成本。按评估基准日正在执行
的中国人民银行发布的贷款利率，根据项目合理工期，以资金均匀投入计算，
计算公式如下：
资金成本=(建安工程造价+工程建设前期及其他费用)×合理的建设工期×
银行贷款利率/2
d.可抵扣增值税
根据“财税【2016】36 号”文件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，
对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=建安工程造价/1.11×11%+前期及其他费用(可抵扣增值税
部分) /(1+增值税率)×增值税率
B.成新率的确定
在本次预估中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况，预计建筑物尚可
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使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%
C.预估值的确定
预估价值=重置全价×成新率
②市场比较法
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比
较，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得
出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。
计算公式：
案例修正价格=案例价格×a×b×c×d×e
a＝[(交易日期修正)/100]
b＝[100/(交易情况修正)]
c＝[100/(区域因数修正)]
d＝[100/(个别因数修正)]
e＝使用年期修正系数
公式中以委估对象为比照基准，分值为 100，经过修正得出委估资产基准日
的市场价值。
2）设备类资产
本次预估，结合各待评设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法
进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
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A.运输车辆重置全价
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照费-可抵扣增值税
B.电子设备重置全价
重置全价=不含税购置价=购置价/1.17
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手
设备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
A.运输车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较
小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
B.电子设备成新率
采用尚可年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/ (实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%
③评估值的确定
预估值=重置全价×成新率
对于采用二手设备市场价确定重置全价的电子设备,不考虑成新率。
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预估值＝重置全价
固定资产账面值 3,015.02 万元，预估值 3,919.15 万元。预估增值的主要
原因为外购的房产购置时间较早，近几年商品房价格有所上涨，故导致评估增
值。
（4）无形资产
1）无形资产-其他
对购置的应用软件、软件升级费，查阅相关的证明资料，了解原始入账价
值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。
由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定预
估值。
无形资产-其他账面值 17.42 万元，预估值 17.77 万元。预估增值的主要原
因为企业已按使用年限对软件原始入账价值进行了摊销，而本次预估是以基准
日的市场价值确定预估值，故造成增值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。
（二）针对收益法，应当重点披露涉及的具体模型、未来预期收益现
金流、折现率的确定方法、预估测算过程等
本次预估，对于可供出售金融资产-华能莱芜发电有限公司，采用同一评估
基准日对被投资单位进行整体预估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持
股比例确定可供出售金融资产的预估价值。华能莱芜发电有限公司净资产预估
值以收益法结果作为评估结论，具体模型、未来预期收益现金流、折现率的确
定方法、预估测算过程如下：
1、收入测算过程
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标的公司的主营业务收入为发电收入，发电收入的计算公式如下：
发电收入=不含税电价×售电量
售电量=发电量×(1－平均综合电损率)
发电量=平均装机容量×平均利用小时
各参数的取得过程如下：
（1）机组装机容量
截至评估基准日被评估企业有两台百万机组，分别于 2015 年 12 月 24 日和
2016 年 11 月 9 日投产发电，总装机容量为 2,000 兆瓦，目前各机组运行正常，
企业无关停、投建新机组规划，故本次预估采用的机组平均容量为 2,000 兆瓦。
（2）平均利用小时
本次预估结合企业历史年度的发电利用小时情况，所属区域电网未来的宏
观经济发展状况、企业在所属区域电网中的地位以及企业的机组运行情况(包括
大修等的影响)等对发电小时数进行预测。被评估企业 2016 年实际发电利用小
时数为 5702 小时，由于被评估企业装机容量较大，且未来随着山东省“外电入
鲁”的不断推进和新能源装机容量的增加，经过综合分析确定被评估企业未来
预测期发电利用小时数在 2016 年的基础上保持稳中趋降，平均利用小时稳定在
5,300 小时左右。
（3）平均综合电损率
综合电损率包括厂用电损耗和变电损耗等，分成变动损耗和固定损耗，其
中变动损耗与发电量成正比。随着发电小时数的增加，发电量同步增加，综合
电损率将有小幅下降，同时，对于新建电厂，随着生产效率的提高，综合电损
率也会有小幅下降。被评估企业的两台百万机组 6#机组和 7#机组分别于 2015
年 12 月 24 日和 2016 年 11 月 9 日投产发电，2017 年 1-7 月份的实际综合电损
率为 3.27%，由于被评估企业的两台百万机组已经达到稳定运行的状态且未来发
电量预计较为稳定，本次预估在历史期的基础上对综合电损率进行预测。
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（4）计划电量、市场电量
企业的历史期的电量销售分成计划电量和市场电量，计划电量是指依据政
府或其授权部门下达的计划，在购、售电双方签订的合同中约定的非竞争电量，
市场电量是指双边协商交易电量和集中竞争电量，市场电量相对于计划电量价
格较低。
2017 年 1-7 月份，华能莱芜发电有限公司实现计划电量 4,590,000 千千瓦
时，占比 77%，实现市场电量 1,376,142 千千瓦时，占比 23%。根据山东省经济
和信息化委员会 2017 年 3 月 13 日发布的《关于做好 2017 年全省电力市场建设
工作的通知》（鲁经信电力【2017】93 号），2017 年山东省市场交易总电量不低
于 1,000 亿千瓦时，预计全省 2017 年参与市场交易的电量将达到 30%以上。本
次预估根据历史期被评估企业计划电量和市场电量的占比，并结合国家和山东
省发电量计划政策形势，按 30%对被评估企业市场电量占比进行预测，其余为计
划电量。
（5）电价
对于计划电量电价，按照《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项
的通知》(鲁价格一发【2017】60 号)进行预测，文件规定，自 2017 年 7 月 1 日
起华能莱芜发电有限公司 6#机组执行含税上网电价 404.9 元/千千瓦时，7#机组
执行含税上网电价 399.9 元/千千瓦时；对于市场电量电价，按照近期华能莱芜
发电有限公司与省内电力用户签订的直接交易合同约定的含税价 360 元/千千瓦
时加上华能莱芜发电有限公司获得的超低排放的奖励电价进行预测，其中 6#机
组的超低排放的奖励电价为 10 元/千千瓦时，7#机组的超低排放的奖励电价为 5
元/千千瓦时，因此 6#机组的市场电量电价合计为含税价 370 元/千千瓦时，7#
机组的市场电量电价合计为含税价 365 元/千千瓦时。
2、成本费用测算过程
标的企业的主营业务成本由燃料成本、材料费、水费、人工成本、折旧摊
销费、计划检修费和其他费用等组成，主要费用为管理费用和财务费用。
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（1）燃料成本
发电标准煤量＝发电标准煤耗×预测供电量
发电燃料费=发电用标准煤价×发电标准煤量
其中发电标准煤耗依据历史期的标准煤耗状况和对企业生产技术状况及未
来技术改造状况的充分了解的基础上得出；发电用标煤价本次预估参考历史煤
价的变动趋势、企业对煤价的预测及近期煤价的平均价格进行预测。
（2）材料费、水费
评估对象材料费包括运行消耗材料、维护材料、备品备件、脱硫运行材料、
脱硝运行材料、中水处理材料等，本次预估根据历史年度支出结合生产费用定
额管理规定、发电量变化等预测未来年度的材料费。水费根据被评估企业历史
年度支出水平及未来发电量的变化等进行预测。
（3）人工成本
人工成本=人均工资×人员数量+人均福利费×人员数量+人均社保费×人
员数量+其他
其中：人均工资、福利费、社保费的预测按照企业的工资政策及历史人均
工资状况，综合考虑未来的宏观经济和企业经营状况的影响，预测未来期的人
工成本水平。
（4）折旧摊销
对于折旧摊销费等固定费用，本次预估参照被评估单位历史年度折旧摊销
率及营业成本中折旧摊销占总折旧摊销的比例，结合被评估单位未来的资产规
模及结构的预测情况进行估算。
（5）计划检修费
计划检修费按华能集团公司定额标准包括机组计划检修费和公用系统大
修、建筑物与非生产设施大修。以同类型机组一个完整检修周期平均水平为基
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
础，分别确定不同等级容量不同检修级次检修费用标准。
根据机组设备检修的经验和设备状况，计划检修分为 A、B、C、D 四级检修，
其中火电 A、B 级检修标准项目的主要内容：厂家要求的项目；进行较全面的检
查、清扫、测量和修理；进行定期检测、试验、校验和鉴定；更换已到期的需
要定期更换的零部件；技术监督规定进行的一般性检测工作；设备防磨、防爆、
防腐处理及消缺。火电 C、D 级检修标准项目的主要内容是：消除运行中发生的
缺陷；重点清扫、检查和处理易损、易磨部件，必要时进行实测和试验；锅炉
受热面的防磨防爆检查；机组辅助设备的检修。
生产建筑物；一般指厂房、建筑物、构筑物、灰坝、水工建筑等。
非生产性设施：一般指主要生活设施、道路、护坝等。
本次预估按华能集团的定额标准及企业发电机组实际运行情况，预计未来
年度的检修计划。
（6）其他费用
其他费用包括办公费、差旅费、运输费、保险费、试验检验费、租赁费和
脱硫除尘委托运营维护费等，其中主要为脱硫除尘委托运营维护费，占其他费
用的 80%以上。办公费、差旅费、运输费、保险费、试验检验费、租赁费等费用
发生额较为稳定，本次预估参照企业历史期的发生水平进行预测；脱硫除尘委
托运营维护费主要华能莱芜发电有限公司委托华能山东发电检修科技有限公司
对脱硫、除尘设施进行标准正常运营并保证脱硫、除尘系统的小时均值满足超
低排放要求所发生的费用，根据合同约定， 6#机组和 7#机组的脱硫除尘委托运
营维护费每年分别为 5,300 万元和 4,820 万元，并且以发电量 60 亿千瓦时为基
数，合同期内发电量每增加或减少 1,000 万千瓦时，合同总价增加或减少 6.2
万元，本次预估在参照企业历史期的发生水平和已签订的合同对脱硫除尘委托
运营维护费进行预测。
（7）管理费用
企业的管理费用主要为人工成本、折旧摊销费和委托服务费等。对于人工
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
成本，本次预估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合
当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于
折旧（摊销）等固定费用，本次预估参照被评估单位历史年度折旧（摊销）率
及管理费用中折旧占总折旧（摊销）比例，结合被评估单位资产规模及结构的
预测情况进行估算；对于委托服务费，主要为华能莱芜发电有限公司委托华能
山东发电有限公司进行指导、咨询、监督等活动发生的费用，本次预估参照企
业历史期的发生水平和双方已签订的合同等进行预测；对于其他费用，本次预
估参照被评估单位历史年度该等费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评
估单位营业收入预测情况进行估算。
（8）财务费用
财务费用主要为利息支出，评估基准日莱芜发电付息债务为 538,957.21 万
元，其中一年内到期非流动负债 35,391.30 万元，长期借款 503,565.91 万元。
长期借款有详细还款计划，根据还款计划及基准日正在执行的利率，测算未来
年度的财务费用。
3、折现率测算过程
本次预估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
r r d w d re w e
其中：
Wd 为评估对象的债务比率；
D
wd
(E D )
We 为评估对象的权益比率；
E
we
(E D )
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
rd 为所得税后的付息债务利率；
re 为权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本 re；
re r f e ( rm r f )
其中：
rf 为无风险报酬率；
rm 为市场期望报酬率；
βe 为可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
e 34 % K 66 % x
其中：
K 为一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
Βx 为可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
（1）无风险利率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.93%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101213 国债 1213 30 0.0416
2 101215 国债 1215 10 0.0342
3 101218 国债 1218 20 0.0414
4 101220 国债 1220 50 0.0440
5 101221 国债 1221 10 0.0358
6 101305 国债 1305 10 0.0355
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
7 101309 国债 1309 20 0.0403
8 101310 国债 1310 50 0.0428
9 101311 国债 1311 10 0.0341
10 101316 国债 1316 20 0.0437
11 101318 国债 1318 10 0.0412
12 101319 国债 1319 30 0.0482
13 101324 国债 1324 50 0.0538
14 101325 国债 1325 30 0.0511
15 101405 国债 1405 10 0.0447
16 101409 国债 1409 20 0.0483
17 101410 国债 1410 50 0.0472
18 101412 国债 1412 10 0.0404
19 101416 国债 1416 30 0.0482
20 101417 国债 1417 20 0.0468
21 101421 国债 1421 10 0.0417
22 101425 国债 1425 30 0.0435
23 101427 国债 1427 50 0.0428
24 101429 国债 1429 10 0.0381
25 101505 国债 1505 10 0.0367
26 101508 国债 1508 20 0.0413
27 101510 国债 1510 50 0.0403
28 101516 国债 1516 10 0.0354
29 101517 国债 1517 30 0.0398
30 101521 国债 1521 20 0.0377
31 101523 国债 1523 10 0.0301
32 101525 国债 1525 30 0.0377
33 101528 国债 1528 50 0.0393
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
34 101604 国债 1604 10 0.0287
35 101608 国债 1608 30 0.0355
36 101610 国债 1610 10 0.0292
37 101613 国债 1613 50 0.0373
38 101617 国债 1617 10 0.0276
39 101619 国债 1619 30 0.0330
40 101623 国债 1623 10 0.0272
41 101626 国债 1626 50 0.0351
42 101704 国债 1704 10 0.0343
43 101705 国债 1705 30 0.0381
44 101710 国债 1710 10 0.0355
45 101711 国债 1711 50 0.0412
平均 0.0393
（2）市场期望报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平
均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月
21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 7 月 31 日期间的指数平均
收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.47%。
（3）βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2017 年 7 月 31 日的市场价格测算
估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，在此基础上得到评估对
象权益资本的的预期市场风险系数 βe。
（4）权益资本成本 re
本次预估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
141
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性
风险调整系数 ε=0.02，最终得到评估对象的权益资本成 re。
（三）各项交易标的对应的主要资产采用资产基础法进行估值的详细
结果，包括各类资产的估值、增减值额及增减值率，主要的增减值原
因，主要参数选择过程和依据，并说明估值的合理性
1、长期股权投资-聊城热电账面价值 32,080.35 万元，预估值 46,617.59
万元，增值 14,537.24 万元，增值率 45.32%，增值原因为：
聊城热电为新能泰山的控股子公司，母公司对聊城热电采用成本法核算，
财务核算的聊城热电账面价值 32,080.35 万元为母公司新能泰山对聊城热电的
历史投资成本，聊城热电在经营过程中所形成的未分配利润部分未在新能泰山
长期股权投资的账面价值中反映。
聊城热电 2017 年 7 月 31 日财务报表显示，账面净资产 50,497.64 万元，
上市公司持股比例 75%，若只考虑聊城热电历史经营数据，对聊城热电采用权益
法核算，长期股权投资-聊城热电为 37,873.23 万元，较账面价值增值 5,792.88
万元。
本次评估，按照同一审计评估基准日对聊城热电进行整体评估，以整体评
估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资-聊城热电的评估价
值。因房产土地等非流动资产评估增值，聊城热电净资产评估值较账面净资产
也有增加，故导致整体增值 14,537.24 万元。
2、长期股权投资-莱芜热电账面价值 43,200.00 万元，预估值 43,810.20
万元，增值 610.20 万元，增值率 1.41%，增值原因为莱芜热电为新能泰山的控
股子公司。母公司财务核算的账面价值为长期股权投资的历史成本，企业在经
营过程中所形成的未分配利润部分未在长期股权投资的账面价值中反映，本次
以莱芜热电评估后的股东全部权益价值乘以持股比例作为长期股权投资的评估
价值，该评估价值包括未分配利润，从而导致评估增值。
142
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
3、长期股权投资-莱州风电账面价值 7,200.00 万元，预估值 5,598.86 万
元，增值-1,601.14 万元，增值率-22.24%%，减值原因为：
母公司对莱州风电采用成本法核算，财务核算的莱州风电账面价值
7,200.00 万元为母公司新能泰山对莱州风电的历史投资成本，莱州风电在经营
过程中所形成的亏损未在新能泰山长期股权投资的账面价值中反映。
莱州风电 2017 年 7 月 31 日财务报表显示，账面净资产 3,805.88 万元，上
市公司持股比例 80%，若只考虑莱州风电历史经营亏损，对莱州风电采用权益法
核算，长期股权投资-莱州风电为 3,044.70 万元，较账面价值减值 4,155.30 万
元。
本次预估，按照同一审计评估基准日对莱州风电进行整体评估，以整体评
估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资-莱州风电的评估价
值。因房产土地等非流动资产评估增值，莱州风电净资产评估值较账面净资产
也有增值，故导致整体减值幅度有所缩小，减值 1,601.14 万元。
4、长期股权投资-西周矿业账面价值 0.00 万元，预估值 0.00 万元。主要原
因是：根据国家有关文件的精神，为积极做好化解煤炭产能、有序退出工作，根
据西周矿业煤矿资源 和生产经营现状，本着安全、有序、稳定，同时兼顾成本
效益原则，上市公司拟于 2017 年底前择机关闭西周矿业公司矿井，退出煤炭生
产。西周矿业目前净资产为-33,595.06 万元，其中账面资产仅 4,020.43 万元，
金额较低；西周矿业账面负债 37,615.49 万元主要为应付新能泰山母公司的委托
贷款（金额 3.2 亿元）， 新能泰山母公司对上述 3.2 亿元委托贷款及其对西周矿
业的投资成本已经计提了相应的减值准备。西周矿业作为独立经营的法人，从目
前的资产状况来看，上市公司预计难以取得其他收益，因此将上市公司持有的西
周矿业 98%股权评估值确认为零。
5、固定资产账面值为 3,015.02 万元，预估值为 3,919.15 万元，增值 904.13
万元，增值的主要原因是由于近年来房地产市场价格持续上涨，房屋建筑目前的
市场价格高于其账面成本导致评估增值。
143
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第六节 本次交易的主要合同
一、协议主体
2017 年 9 月 29 日，上市公司与华能能交签署了《资产出售协议》协议。
二、标的资产
标的资产为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税
费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电 80%股权、
莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股
权、泰山电缆 11.01%股权、泰丰钢业 20.75%股权。
审计评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。
三、资产出售的交易价格及定价依据
经双方协商一致，本次交易的对价将参考标的资产截至审计评估基准日经
具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的，并经有关国有资产监
督管理有权部门备案的评估价值为依据，并经由交易双方协商确定。
四、价款支付方式
双方一致同意，交易对方在交割日起 15 日内一次性向上市公司以现金方式
支付拟标的资产之交易对价。
五、资产交割
1、双方一致同意，在《资产出售协议》生效之日起 20 个工作日内，上市公
司应开始为华能能交或华能能交指定的下属企业办理《资产出售协议》项下标的
资产的交割，包括但不限于：
144
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
1.1 对于拟出售资产中的非股权类资产，上市公司应向华能能交或华能能交
指定的下属企业实际交付（或促使占有拟出售资产的第三人向华能能交交付）拟
出售资产及完成拟出售资产的所有权转移；
1.1.1 拟出售资产涉及更名或资产权属变更登记的，上市公司应当协助办理
该等资产的过户或转移登记手续，将资产变更至华能能交或华能能交指定的下
属企业名下；无论是否于交割日完成该等资产的过户登记手续，上市公司对该
等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移
至华能能交或华能能交指定的下属企业；
1.1.2 对于在拟出售资产涉及的应当变更合同主体的合同权利和义务，上
市公司应确保合同对方对前述合同权利和义务之转让事宜出具书面同意；自交割
日起，所有与拟出售资产和义务有关的合同均不再以上市公司的名义签署，华能
能交应负责自行或由其指定的下属企业签署该等合同。
1.2 对于拟出售资产中的股权类资产，上市公司应将该等股权登记至华能能
交或华能能交指定的下属企业名下并办理工商变更登记手续，同时修改标的公
司章程相应条款。无论是否于交割日完成该等股权的过户登记手续，上市公司
对该等股权类标的资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任
自交割日起转移至华能能交或其指定的下属企业；
1.3 双方一致同意，交易双方可根据实际情况另行协商确定具体的交割日
期。双方进一步同意，任何标的资产在交割日如未完成过户、更名、权属变更
手续的，交割日后双方应继续配合完成标的资产的过户、更名、权属变更手
续，华能能交或其指定的下属企业不会要求上市公司承担延迟履行义务得任何
法律责任。
1.4 对于在交割日前已发生的任何与标的资产及业务有关的诉讼、仲裁或其
他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交割日后因标的
资产转移业务、资产及人员相关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、或有负
债，均由华能能交负责解决并承担相关责任。如因任何法律程序方面的原因使
得上市公司在交割日后向任何第三人承担上述本应由华能能交或其指定的下属
145
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
企业承担的责任，华能能交或其指定的下属企业应补偿上市公司因此遭受的损
失和支出的费用，华能能交亦不得以任何理由免除该等责任。
1.5 华能能交已完全知悉标的资产存在的相关瑕疵情况，包括但不限于标的
公司在本次交易前存在环保、国土、税务、物价、安监等方面的行政处罚情
况，并同意不予追究；同时，对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现
的与标的资产相关的上市公司负债，包括但不限于上市公司或标的公司应缴但
未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、因违反与第三方签署合同而
产生的违约责任等，均由华能能交承担或其指定的下属企业承担。
1.6 华能能交确认已充分知悉标的资产存在包括土地、房产等权属瑕疵
以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照《资产出售协议》约定的价
格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处
罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产
无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其下
属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿。
1.7 双方一致同意，自交割日起，华能能交或华能能交指定的下属企业即
成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；
上市公司则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的
任何义务或责任。
六、过渡期间损益安排
标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由华能能交或其
指定的下属企业享有或承担。
七、人员安置
双方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司母公司相关人员由华能能交
或其指定的下属企业负责安置，安置过程中发生的费用由上市公司承担。上市公
司应就员工安置方案取得上市公司职工代表大会的批准。
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本次交易不涉及标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜
发电、泰丰钢业、泰山电缆人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工
之间的劳动关系维持不变。
八、债权债务处理
自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企
业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或其指定的下属企业承担。
对于拟出售资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出拟将债权转让至华能
能交或华能能交指定的下属企业的书面通知；对于拟出售资产中的债务，上市公
司应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力取得相关债权人同意转让
的书面同意。
对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下属企业等原因而需
要公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到公司通知后十个工作日
内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，华能能交或其指定
的下属企业在该等债务偿付后不再向公司追偿；如华能能交或其指定的下属企业
未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向华能能交或其指定的下
属企业追偿。
原标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜发电、泰丰钢
业、泰山电缆承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不涉及债
权债务的处理。
九、协议的生效
《资产出售协议》对协议生效条款约定如下：
13.1 本次交易所涉标的公司股东会审议通过相关标的股权之相关事项，标的
公司其他股东同意放弃标的股权的优先购买权。
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13.2 本协议所述本次交易方案，已按照《公司法》、上市公司《公司章程》
及议事规则的规定经上市公司董事会和股东大会审议通过以及有权监管部门批
准；
13.3 本协议所述本次交易及本次交易方案、资产评估报告，已按法律法规之
规定获得国有资产监督管理有权部门的审批/备案；
13.4 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本协议的生效条件。”
十、协议的变更及解除
《资产出售协议》对协议的变更及解除约定如下：
“14.1 本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方
同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本
协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、
备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议
不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）的要求变
更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一致
接受该等变更。
14.2 发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
14.2.1 自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除
本协议；在此项情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除；
自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议；
14.2.2 本协议所述本次交易未获得上市公司内部批准或有权监管部门的核
准，本协议应当不予核准之日起解除。
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14.2.3 本协议所述本次交易及本次发行方案、资产评估报告，未获得国有资
产监督管理有权部门的审批/备案，本协议应当自国有资产监督管理有权部门不
予审批/备案之日起解除。”
十一、违约责任
《资产出售协议》对协议项下违约责任如下：
“11.1 双方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当
履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或
本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采
取以下一种或多种救济措施：
11.1.1 暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢
复履行；
11.1.2 如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补
但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约
方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生
效；
11.1.3 要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果
或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
11.1.4 要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间
接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用
等；
11.1.5 中国法律及本协议规定的其他救济措施。
11.2 除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭
尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协
议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在本协议项
下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因
此造成的一切损失。
11.3 双方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括
但不限于中国证监会、深交所及国有资产监督管理有权部门）未能批准或核准等
任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，
最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。
11.4 本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其
他权利或救济。
11.5 本协议双方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权
利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
11.6 本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无
效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协
议的终止或解除而免除。”
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
上市公司拟通过出售原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债
实现减轻上市公司经营负担，加快主业战略转型的目标。符合国家相关产业政
策，环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；本次重组不存在《中华
人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次重组不
涉及反垄断审查，符合我国反垄断法的相关规定。综上，本次重组，符合《重组
管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分
布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数
的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
社会公众不包括：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍
具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
151
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
本次交易公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中联评估对标的资产进
行评估，中联评估及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定
价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
根据《资产出售协议》，本次交易标的资产的价格将参考标的资产截至审计
评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的，并经有关
国有资产监督管理有权部门备案的净资产评估价值，由双方协商确定。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易股权类资产包括：莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、
聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜发电 15%股权、泰丰钢业 20.75%
股权、泰山电缆 11.01%股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利负担或
其他受限制的情形。
标的公司莱芜热电和聊城热电存在诉讼情况（具体情况详见本预案“第
四节 标的资产基本情况”之“十一、标的资产产权是否清晰，是否存在抵
押、质押等权利限制”相关部分）。根据新能泰山与华能能交签署的《资产
出售协议》，对于在交割日前已发生的任何与标的资产及业务有关的诉讼、
仲裁或其他任何争议、索赔、或有负债（包括但不限于保证责任），以及交
割日后因标的资产转移业务、资产及人员相关的诉讼、仲裁或其他任何争议、
索赔、或有负债，均由华能能交或其指定的下属企业负责解决并承担相关责
任。如因任何法律程序方面的原因使得新能泰山在交割日后向任何第三人承
担上述本应由华能能交或其指定的下属企业承担的责任，华能能交或其指定
的下属企业应补偿新能泰山因此遭受的损失和支出的费用，华能能交或其指
定的下属企业亦不得以任何理由免除该等责任。因此，莱芜热电和聊城热电
152
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
的上述诉讼对本次重组不会产生实质性不利影响。
2、拟出售非股权类资产过户或转移不存在实质性法律障碍
根据《资产出售协议》，华能能交确认已充分知悉标的资产存在包括土地、
房产等权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等情况，并同意按照《资产出售
协议》约定的价格和方式与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的
潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导
致相关房产无法转让的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能
交或其下属企业承诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外
补偿。
3、相关债权债务处理合法
上市公司已启动债权人及债务人的沟通及通知工作，并采取措施争取债权人
同意函，截至预案签署日，公司已取得农业银行泰安分行出具的《中国农业银行
股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司债务转移的意向性
答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》，同意债务转移的金额为 85,000
万元；此外，根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由华能能交或其
指定的下属企业负责接受安置，上市公司承担前述人员安置费用 19,633.60 万
元，上市公司职工代表已召开《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代
会会议决议》，审议同意新能泰山本次重大资产出售的基本方案，按照“人随资
产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置，因此，截至本预案签署
日，上市公司已取得债权人同意转移的债务金额合计为 104,633.6 万元，占上
市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为 89.32%，上市公司尚未获
得债权人同意转移的债务金额合计为 12,514.64 万元，占上市公司拟出售的非
股权类资产所涉负债总额的比例为 10.68%。就前述尚未取得债权人书面同意的
债务，新能泰山正在就此继续与相关债权人进行沟通。
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华
能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或
其指定的下属企业承担。对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
属企业等原因而需要公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到公司
通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，
华能能交或其指定的下属企业在该等债务偿付后不再向公司追偿；如华能能交或
其指定的下属企业未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向华能
能交或其指定的下属企业追偿。
综上，本次交易涉及的股权类资产权属是否清晰，资产过户是否不存在
法律障碍，将在本次重组报告书中进行披露。对于非股权类资产权属存在瑕疵
的情形，华能能已充分知悉，并同意按照《资产出售协议》约定的价格和方式
与新能泰山进行本次交易；该等瑕疵资产上涉及的潜在纠纷、处罚 、补缴
土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买权导致相关房产无法转让
的风险均由华能能交或其指定的下属企业承担，华能能交或其下属企业承
诺不会因此要求新能泰山承担任何违约责任或进行额外补偿。本次交易相关
债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，减轻上市公司经
营负担，进一步推进公司主业转型的战略。本次交易完成后，公司将保留盈利
能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务（具体详见本
预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的影响”相关部分）。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司将剥离原有电力、煤炭业务，
保留房地产开发经营业务和电线电缆业务。
根据备考财务数据（未经审阅），本次交易完成后上市公司资产总额为
81,778.44 万元，货币资金为 6,389.78 万元，货币资金占资产总额的比例为
154
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
7.81%；假设本次交易对价为 75,579.14 万元，且交易对价全部以现金支付，不
考虑相关税费的情况下，本次交易完成后上市公司货币资金总额为 81,968.92
万元。
因本次交易审计评估基准日为 2017 年 7 月 31 日，上市公司房地产业务于
2017 年 8 月底才完成交割，因此，备考财务数据未考虑房地产业务部分，根据
立信会计师出具的审计报告（信会师报字【2017】第 ZB24436 号）、（信会师
报字【2017】第 ZB24435 号）及（信会师报字【2017】第 ZB24437 号），截至
2017 年 7 月 31 日，宁华世纪资产总额 265,951.59 万元，其中货币资金 6,303.00
万元，货币资金占比 2.37%；宁华物产资产总额 63,671.66 万元，其中货币资金
1,200.93 万元，货币资金占比 1.89%；南京市燕江路 201 号房产的资产总额为
8,122.67 万元，全部为投资性房地产。
本次交易完成后，上市公司将获得较大金额的现金对价，但综合考虑公司
保留了曲阜电缆及房地产业务，且房地产业务资产规模较大，货币资金占比低，
本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务。本次交易完成
后，公司将退出电力业务，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利
能力稳定的电线电缆业务。公司控股股东华能能交定位为华能集团公司国企改
革的试点单位，新能泰山是华能集团整合物流业务的上市整合平台，未来上市
公司将向华能集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，
发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作
为公司发展的补充，择优发展。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
155
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面
的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会
导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公
司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的发电、煤炭开采和热力供应业务，
减轻上市公司经营负担，进一步推进公司主业转型的战略。本次交易完成后，公
司将保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业
务。公司控股股东华能能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山
是华能集团整合物流业务的上市整合平台，将向集团现代服务业中大宗商品供应
链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项
目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展。
交易前后，上市公司公司业务架构变化如下：
新能泰山
截至审计评估基准日，母公司除
南京市燕江路201号房产
应收股利、应交税费外全部资产
及负债
75% 80% 80% 15% 98% 11.01% 20.75% 51% 100% 100%
聊 莱 莱 莱 西 泰 泰 曲 宁 宁
城 芜 州 芜 周 山 丰 阜 华 华
热 热 风 发 矿 电 钢 电 世 物
电 电 电 电 业 缆 业 缆 纪 产
拟出售资产
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易上市公司出售电力、煤炭业务及上市公司母公司截至审计评估基准
日除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债，有
利于减轻上市公司经营负担，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实
提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级
提供充足的流动性支持。
本次交易完成后，上市公司主要资产包括宁华世纪、宁化物产 100%股权、
南京市燕山路 201 号房产以及曲阜电缆 51%股权。
1、房地产业务
本次交易完成后，新能泰山房地产业务为前次重组注入的房地产业务，包
括宁华世纪 100%股权和宁华物产 100%股权以及南京市燕江路 201 号房产。其中，
宁华世纪拟开发的项目为 NO.2014G34 地块项目，。宁华物产主要开发的项目为
钢铁交易数码港 2 号楼、钢铁交易数码港 3 号楼。南京市燕江路 201 号房产，
位于江苏省南京市燕江路 201 号钢铁交易数码港 1 号楼内，共计 159 套房产，
建筑面积合计 10,858.92 平方米。
（1）宁华世纪
最近两年，宁华世纪主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 265,951.59 268,062.65 180,457.26
负债总额 228,677.56 230,083.69 170,665.33
净资产 372,74.04 37,978.96 9,791.92
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 - - -
营业利润 -7,04.93 -1,814.20 -497.28
净利润 -7,04.93 -1,812.96 -499.07
注：1、2015、2016 年数据取《审计报告》（信会师报字【2017】第 ZB23115 号）
2、2017 年 1-7 年数据取自《审计报告》（信会师报字【2017】第 ZB24436 号）
（2）宁华物产
最近两年，宁华物产主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017.7.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 63,671.66 74,559.19 83,593.94
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
负债总额 48,151.21 57,418.90 81,809.25
净资产 15,520.45 17,140.30 1,784.69
利润表项目 2017 年 1-7 月 2016 年 2015 年
营业收入 7,290.60 15,333.38 19,264.26
营业利润 -150.35 -1,645.06 -5,553.40
净利润 -629.18 -718.16 -998.00
注：1、宁华物产于 2016 年 4 月将所属的物流分公司业务及其债权、债务转让给金京宁工贸，剥离物
流业务后宁华物产业务范围只包括房地产开发业务及物业管理相关业务。立信会计师系基于上述业务剥离
于 2014 年 1 月 1 日已经完成，宁华物产房地产开发业务及物业管理相关业务的业务架构于 2014 年 1 月 1
日已经形成并独立存在的假设编制了模拟审计报告（信会师报字[2017]第 ZB23113 号），2015 年、2016 年
数据取自经审计的模拟财务报表。
2、2017 年 1-7 月数据取自《审计报告》（信会计师报字【2017】第 ZB24435 号）
宁华物产钢铁交易数码港 2 号楼项目已竣工，目前正在进行销售工作，钢
铁交易数码港 3 号楼项目尚处于在建阶段。
（3）盈利预测情况
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其 2017 年至 2020
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
宁华世纪 -1,239.00 34,533.61 43,121.08 51,012.31
宁华物产 2,347.44 2,505.33 2,661.51 1,150.32
合计数 1,108.44 37,038.94 45,782.59 52,162.63
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，前次重大资产重组交易对方华能
能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、
2020 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费
后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00 万元；华能能交、南京华
能承诺，宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利
润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低
于 8,664.60 万元。
未来，随着宁华世纪、宁华物产建设中项目逐步完成开发并对外销售、出
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
租以及宁华物产钢铁交易数码港 2 号楼项目继续销售，宁华世纪和宁华物产的
盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。同时，前次重组交易对方华能能交、南
京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归
属于母公司股东的净利润为准）不低于 127,428.00 万元；华能能交、南京华能
承诺，宁华物产 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度累计实现的净利
润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不
低于 8,664.60 万元。
据此，房地产开发经营业务未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，
上市公司的资产质量和持续盈利能力整体上将得到持续改善。
2、曲阜电缆
（1）主要业务情况
最近三年，曲阜电缆主要从事电缆生产及销售业务，主要产品为电缆。2014
年实现营业收入 83,524.36 万元，其中电缆业务收入 74,577.13 万元；2015 年实
现营业收入 91,057.71 万元，其中电缆业务收入 81,151.01 万元；2016 年实现营
业收入 87,094.83 万元，其中电缆业务收入 77,750.76 万元；2017 年 1-7 月实现营
业收入 42,607.63 万元，其中电缆业务收入 38,109.93 万元。
（2）主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 82,807.85 67,423.32 62,497.41
负债总额 66,447.51 51,608.51 46,530.37
净资产 16,360.38 15814.81 15,967.04
利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入 42,607.63 87,094.83 91,057.71
营业利润 666.73 958.95 1,122.63
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
净利润 545.53 847.77 928.64
（3）交易完成后上市公司财务数据测算
根据上市公司 2016 年经审计的财务报表、2017 年 1-7 月未经审计模拟合并
财务报表和同期未经审计的模拟备考财务报表（假设本次交易已于 2016 年 1 月
1 日实施完成），公司初步测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017.7.31/2017 年 1-7 月 2016.12.31/2016 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 520,160.81 81,778.44 178,091.05 68,137.15
净资产 66,256.39 17,086.47 103,654.48 16,559.77
营业收入 143,371.38 49,735.62 248,580.25 87,094.83
净利润 -53,888.91 565.29 -4,971.87 962.13
基本每股收益（元
-0.6089 0.0032 -0.0773 0.0054
/股）
毛利率 3.17% 8.12% 12.50% 8.16%
净利润率 -37.59% 1.14% -2.00% 1.10%
上述备考财务数据与 2016 年度审计报告数据的对比表明，本次交易完成后，
上市公司营业收入将出现较大幅度下降，但盈利状况将有一定程度的改善，净
利润有所增加。
综上，本次重组完成后，上市公司剥离了盈利能力较低的煤炭和电力业务，
保留的房地产业务盈利能力较强，电线电缆业务盈利能力稳定，有利于上市公
司增强持续经营能力。
由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易完成后对上市公
司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案
出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决
议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，华能能交仍为公司
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
控股股东，华能集团仍为公司实际控制人。
截至本预案签署日，华能能交下属主要企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股/控制比例 主营业务
物流、贸易
1 南京金京宁工贸有限责任公司 193 100.00% 贸易
2 泉州华闽贸易有限公司 150 51.00% 贸易
3 上海华能电子商务有限公司 21,000 100.00% 贸易
南京华能南方实业开发股份有限公
4 10,000 74.13% 贸易
司
5 河北华能实业发展有限责任公司 10,000 100.00% 贸易
商品流
6 河北京源煤矿有限责任公司 1,000 100.00%
通
7 大同云冈能源有限公司 1,600 57.00% 贸易
8 北京华源瑞成贸易有限责任公司 5,000 100.00% 贸易
河北华能京张高速公路有限责任公 公路运
9 79,382.03 38.00%
司 输
10 山西华能经贸实业有限公司 800 100.00% 贸易
11 南京港龙潭天辰码头有限公司 30,000 51.00% 码头
12 瑞通（香港）航运有限公司 20,088.64 100.00% 航运
13 瑞海（香港）航运有限公司 10,000股 60.00% 航运
代理
14 华能招标有限公司 5,000 100.00% 代理
截至本预案签署日，特变电工股份有限公司持有泰山电缆 88.99%股权，为
泰山电缆实际控制人。本次交易完成后，华能能交或其指定的下属企业将持有
泰山电缆 11.01%股权，泰山电缆为无关联关系第三方控制的企业，与上市公司
不构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将剥离煤炭、电力业务，因此将进一步减少上市
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方在煤炭、电力业务方面的同业竞
争，将有助于上市公司维持其独立性，有助于保护上市公司及其中小股东的合法
权益。
鉴于本次重组最终交易对方尚未确定，公司将在交易对方确定后，在本次
重大资产重组报告书中补充披露交易对方下属企业情况，以及是否存在新增同
业竞争的情形及相应解决措施。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规
及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东
的利益。
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前，上市公司
与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会对公司治理结构及独立性产生不利影响。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变动。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第九节 本次交易涉及的报批事项
一、本次交易已履行的决策程序
1、2017 年 8 月 30 日，华能能交召开第十八次总办会议，批准了本次重大
资产重组方案。
2、2017 年 9 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过
了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意
见。
二、本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、本次重组的标的公司召开股东会，审议通过出售标的股权相关事项；
2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会议审议通过本次重大资产重组的方案；
3、国有资产监督管理有权部门完成对本次重组所涉评估报告的备案，并批
准本次交易；
4、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案。
上述事项能否获得相关批准、备案以及获得批准、备案的时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准、备案前，上市公司不得实施
本次重大资产重组。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第十节 风险因素
一、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于标的公司召开股东会，
审议通过出售标的股权相关事项；本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上
市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；公司股东大会批准本次交
易；资产评估报告完成国有资产监督管理有权部门的备案并获得国有资产监督管
理有权部门批准等。本次交易能否获得该等批准、备案，以及获得相关批准、备
案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关
各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产财务数据及资产评估预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）
中予以披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的
风险。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资的产审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，
因此本次交易存在重组方案调整的风险。
五、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险
本次交易前，上市公司的业务主要为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力
供应、及。根据上市公司与华能能交签署的《资产出售协议》，本次交易完成后，
上市公司将取得较大金额的现金对价。上市公司将利用上述资金进行战略转型，
发展新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司将剥离盈利水平较低的发电、煤炭业务，保留盈
利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。下一步在
条件成熟时，以公司为平台对华能能交相关业务进行有效整合，择机注入优质资
产，进一步改善资产结构，实现主业转型，同时，将根据后续战略的发展和业务
转型情况调整管理层的构成。因此，公司存在因业务转型带来的业绩波动和管理
层变动的风险，敬请投资者注意。
六、债务转移的风险
上市公司已启动债权人及债务人的沟通及通知工作，并采取措施争取债权人
同意函，截至预案签署日，公司已取得农业银行泰安分行出具的《中国农业银行
股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司债务转移的意向性
答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》，同意债务转移的金额为 85,000
万元；此外，根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由华能能交或其
指定的下属企业负责接受安置，上市公司承担前述人员安置费用 19,633.60 万
元，上市公司职工代表已召开《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代
会会议决议》，审议同意新能泰山本次重大资产出售的基本方案，按照“人随资
产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置，因此，截至本预案签署
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
日，上市公司已取得债权人同意转移的债务金额合计为 104,633.6 万元，占上
市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为 89.32%，上市公司尚未获
得债权人同意转移的债务金额合计为 12,514.64 万元，占上市公司拟出售的非
股权类资产所涉负债总额的比例为 10.68%。就前述尚未取得债权人书面同意的
债务，新能泰山正在就此继续与相关债权人进行沟通。
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由华
能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能交或
其指定的下属企业承担。对于因债权人不同意债务转移至华能能交或其指定的下
属企业等原因而需要公司偿还的，则由华能能交或其指定的下属企业在接到公司
通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，
华能能交或其指定的下属企业在该等债务偿付后不再向公司追偿；如华能能交或
其指定的下属企业未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向华能
能交或其指定的下属企业追偿。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、华能能
交或其指定下属企业未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任
的风险。
七、员工安置的风险
根据《资产出售协议》约定，上市公司母公司的员工，按照“人随资产走”
为原则，由华能能交或其指定下属企业进行接受安置。2017 年 9 月 20 日，新能
泰山召开职工代表大会，审议通过了上述议案。
若公司制定的员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或公司
及交易对方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动
争议或纠纷。
八、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力不佳的业务和资产，减轻了
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综
合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
九、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司
股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审
议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
十、未披露事项不确定性风险
本次重组预案中，拟出售的股权类资产历史沿革等尚未披露，本次重组存在
重大不确定性，提请投资者注意风险
十一、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
十二、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于电力、煤炭及
电缆业务，最近三年，电力、煤炭业务营业收入分别占各期营业总收入的 70.77%、
70.99%、62.89%及 63.45%；电力、煤炭业务电力、煤炭业务毛利占各期毛利的
72.93%、78.29%、64.31%、2017 年 1-6 月，电力、煤炭业务毛利为-1,505.83
万元。基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组剥原有离电力、煤炭业
务。未来，新能泰山将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展大宗商品供应链
集成服务项目；择优发展产业园运营及物业资产管理等项目。
公司主营业务转型，立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于电
力、煤炭业务占公司总收入比重较高，短期内上市公司收入可能会因电力、煤
炭业的出售而出现较大幅度下降，提醒投资者注意上市公司重组完成后收入下
降的风险。
公司房地产业务尚有项目处于建设阶段，虽然相关子公司已在在建项目实
施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析，在项目实施过程中进行了
持续跟进，以确保项目能够如期完工并产生预期效益，但如果地方区域经济发
展变化情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响，未来经营
存在无法达到预期效益的风险，提醒投资者注意上市公司重组完成后盈利能力
不足的风险。
十三、西周矿业计提较大额度减值风险
根据《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7
号），《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》
（发改运行〔2017〕691 号）文件精神及西周矿业的实际经营状况，公司决定通
过政府给予的政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产，按国家
去产能政策制定西周矿业关闭计划。2017 年 9 月 4 日，公司第八届董事会第三
次会议审议通过了《关于控股子公司西周矿业矿井关闭退出的议案》，提示西周
矿业的矿井计划于 2017 年底前择机关闭，西周矿业预计计提资产减值准备
16,919.64 万元，前述资产减值准备将减少上市公司净利润，提示投资者注意投
资风险。
十四、关联方占用上市公司资金风险
根据《资产出售协议》，本次交易对价支付安排为，交易对方在交割日起 15
日内一次性向上市公司以现金方式支付拟标的资产之交易对价。本次重组交易
对方为华能能交或其指定的下属企业，则如交易对方未按照《资产出售协议》
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及时支付交易对价，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
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第十一节 保护投资者合法权益的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公
司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履
行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格按照相关规定履行法定程序进行表决
和披露。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，关联董事对相关议案回避了表
决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案将在公司股东大会
上由公司非关联股东予以表决。
三、确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中联评估对标的公司
进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司及华能能交均没有现实的及预期
的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、
公允，保护中小股东利益。截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工
作尚未完成。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
四、网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填
补每股收益的具体措施
（一）本次重大资产重组是否摊薄即期回报
根据上市公司 2016 年经审计的财务报表、2017 年 1-7 月未经审计模拟合并
财务报表和同期未经审计的模拟备考财务报表（假设本次交易已于 2016 年 1 月
1 日实施完成），公司初步测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2017.7.31/2017 年 1-7 月 2016.12.31/2016 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 520,160.81 81,778.44 178,091.05 68,137.15
净资产 66,256.39 17,086.47 103,654.48 16,559.77
营业收入 143,371.38 49,735.62 248,580.25 87,094.83
净利润 -53,888.91 565.29 -4,971.87 962.13
基本每股收益（元
-0.6089 0.0032 -0.0773 0.0054
/股）
毛利率 3.17% 8.12% 12.50% 8.16%
净利润率 -37.59% 1.14% -2.00% 1.10%
注：前次重组 2017 年 8 月底交割完毕，本次交易模拟备考财务报表未考虑前次重组注入的房地产业
务。
根据上述测算表可知，本次交易后上市公司的净利润、基本每股收益、毛
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
利率和净利润率较交易前均有上升，本次交易将增厚上市公司即期回报，提升
上市公司盈利能力，但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益
可能存在下降的风险。
（二）填补即期回报措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降
低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对
股东的即期回报，具体如下：
① 加快房地产业务投资进度，争取早日实现项目预期效益
前次重组配套募集资金用于宁华世纪的 NO.2014G34 地块项目 B 地块、C 地
块项目建设以及该次资产重组相关费用。目前，公司正在筹备发行工作，募集
资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极
筹措资金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资
金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
② 加快物流业务布局，争取早日实现主营业务转型
本次交易完成后，上市公司将加快物流业务布局，重点发展大宗商品供应
链集成服务项目，择优发展产业园运营及物业资产管理项目，该等业务符合国
家相关产业政策、行业发展趋势、具有良好的市场发展前景，争取早日完成公
司作为华能集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司的转型。
③ 加强资金管理，确保资金规范和有效使用
本次资产出售的交易对价为现金，通过本次交易上市公司将获得较大金额
的现金。上市公司将使用本次交易获得的现金用于公司布局物流业务。公司未
来将严格按照资金使用计划，对资金使用进行检查和监督，以保证资金合理规
范使用，提高资金使用效率。
④ 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行
《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资
者持续稳定的回报。
⑤ 进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面提升公司的经营效率。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。”
公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团对关于公司本次资产重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。同时提
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
示投资者上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）审议程序
上市公司于 2017 年 10 月 23 日召开 2017 年第六次临时董事会会议，审议
通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，同日，上
市公司 2017 年第五次临时监事会会议审议通过前述议案，独立董事对前述议案
发表了事前认可和独立董事意见，本议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
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第十二节 其他重要事项
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为华能能交、实际控制人仍为华能集
团。截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
或其他关联方占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被被控股股东、
实际控制人或其他关联方占用的情形。
1、标的资产与上市公司、控股股东及关联方的往来款情况
（1）标的资产与上市公司及控股股东的关联往来款
截至审计评估基准日，标的资产不存在与上市公司、控股股东的关联往来
款项，标的资产仅与其他关联方存在关联往来款项。
（2）标的资产与其他关联方的往来款项
① 截至 2017 年 7 月 31 日，标的资产与其他关联方往来余额情况如下：
单位：万元
名称 标的公司会计科目 往来公司名称 金额
新能泰山 应付利息 中国华能财务有限责任公司 226.94
莱芜热电 应付账款 华能莱芜发电有限公司 5,925.45
莱芜热电 应付账款 西安热工研究院有限公司 24.50
莱芜热电 应付账款 华能山东信息技术有限公司 1.20
莱芜热电 其他应付款 西安热工研究院有限公司 61.78
莱芜热电 其他应付款 华能山东信息技术有限公司 14.93
聊城热电 应付账款 华能聊城热电有限公司 3,997.78
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聊城热电 应付账款 西安西热锅炉环保工程有限公司 492.61
聊城热电 应付账款 西安热工研究院有限公司 22.90
聊城热电 应付账款 华能山东信息技术有限公司 2.50
聊城热电 其他应付款 华能山东信息技术有限公司 2.50
聊城热电 其他应付款 苏州西热节能环保技术有限公司 10.85
聊城热电 其他应付款 西安西热锅炉环保工程有限公司 6.04
聊城热电 应付利息 中国华能财务有限责任公司 145.90
莱州风电 应付利息 中国华能财务有限责任公司 41.36
莱州风电 长期应付款 华能天成融资租赁有限公司 29,125.72
一年内到期的非流动
莱州风电 华能天成融资租赁有限公司 1,234.86
负债
② 截至 2017 年 7 月 31 日，标的资产向其他关联方的借款情况（标的资产
将其在“短期借款”或“长期借款”科目核算）如下：
单位：万元
名称 贷款方名称 款项性质 起始日 到期日 本金
中国华能财务有
新能泰山 短期借款 2017/1/26 2018/1/26 10,000.00
限责任公司
中国华能财务有
新能泰山 长期借款 2015/4/24 2018/4/24 5,000.00
限责任公司
中国华能财务有
新能泰山 长期借款 2015/4/28 2018/4/28 5,000.00
限责任公司
中国华能财务有
新能泰山 长期借款 2015/5/18 2018/5/18 6,000.00
限责任公司
中国华能财务有
新能泰山 长期借款 2015/9/28 2018/9/27 11,000.00
限责任公司
中国华能财务有
新能泰山 长期借款 2015/10/20 2018/10/19 8,000.00
限责任公司
华能山东发电有
莱芜热电 长期借款 2016/07/01 2018/01/01 1,381.00
限公司
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中国华能财务有
莱州风电 长期借款 2017/1/26 2020/1/26 5,000.00
限责任公司
中国华能财务有
莱州风电 长期借款 2017/7/7 2020/7/7 5,000.00
限责任公司
中国华能财务有
聊城热电 短期借款 2016/11/29 2017/11/29 5,000.00
限责任公司
中国华能财务有
聊城热电 短期借款 2016/12/19 2017/12/19 5,000.00
限责任公司
中国华能财务有
聊城热电 短期借款 2017/1/26 2018/1/26 16,000.00
限责任公司
中国华能财务有
聊城热电 短期借款 2017/3/24 2018/3/24 5,000.00
限责任公司
根据《资产出售协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由
华能能交或其指定的下属企业享有；标的资产中所包含的全部债务，由华能能
交或其指定的下属企业承担。原标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西
周矿业、莱芜发电、泰丰钢业、泰山电缆承担的债权债务在交割日后仍然由标
的公司享有和承担，不涉及债权债务的处理。新能泰山母公司对华能财务的借
款已获得华能财务同意在本次交易完成后，由交易对方承担。
（二）标的资产其他应付款的具体情况、形成原因、形成时间和账龄
1、标的资产对上市公司及控股股东的其他应付款
截至审计评估基准日，标的资产不存在对上市公司及控股股东的其他应付
款情况。
2、标的资产对其他主体的其他应付款
（1）新能泰山其他应付款明细：
单位：万元
序号 项目 形成原因 金额 占比 账龄
1 泰安华普置业有限公司 房款 274.17 36.24 1 年以内
2 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公 往来款 143.21 18.93 3 年以上
178
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
司
3 山东鲁能电缆有限公司 货款 62.15 8.22 3 年以上
4 淄博宝龙房地产开发有限公司 货款 18.00 2.38 3 年以上
5 北京中天华资产评估有限责任公司 中介费 14.30 1.89 3 年以上
6 临沂电力技校线路器材厂 货款 11.43 1.51 3 年以上
7 深圳津港电力工贸公司 货款 10.90 1.44 3 年以上
小计 534.17 70.61
1 年以内-3 年
8 其他 222.33 29.39
以上
合计 756.49 100.00
（2）聊城热电其他应付款明细：
单位：万元
序号 对方公司名称 形成原因 金额 占比 账龄
1 山东山大华特环保工程有限公司 质保金 842.76 25.17 1 年以内
2 #5.6 炉烟尘超低排放改造暂估 暂估工程款 644.10 19.24 1-2 年
房改时收职工
3 住房维修基金 款，用于房屋公 410.85 12.27 3 年以上
共设施维修
4 供热工程费 暂估工程款 299.56 8.95 1-2 年
5 暂估款 高被压改造暂估 130.98 3.91 1-2 年
6 烟台双强电力技术有限公司 暂估工程款 88.72 2.65 3 年以上
材料及备件质保
7 山东省显通安装有限公司 48.44 1.45 1 年以内
金
易能(马鞍山)大气治理科技有限公 1 年以内，2-3
8 质保金 40.18 1.20
司 年
1 年以内，2-3
9 青岛创能汽轮机有限公司 质保金 37.47 1.12
年
小计 2,543.07 75.95
1 年以内-3 年
10 其他 其他 805.26 24.05
以上
179
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
合计 3,348.33 100.00
（3）莱芜热电其他应付款明细：
单位：万元
序号 对方公司名称 形成原因 金额 占比 账龄
1 同方环境股份有限公司 质保金 878.00 26.41 1-3 年
2 钢城区颜庄镇农村财务服务中心 材料款 457.80 13.77 3 年以上
3 山东济铁天龙工程公司泰安分公司 材料款 135.72 4.08 3 年以上
莱芜市加诚建筑防腐安装有限公司
4 材料款 119.67 3.60 2 年-3 年以上
电力建安分公司
5 上海泰朋物资有限公司 工程款 98.00 2.95 3 年以上
6 山东莱芜建设集团有限公司 质保金 78.24 2.35 2-3 年
7 伯乐森科技发展(北京)有限公司 保证金 75.66 2.28 1 年-3 年以上
8 西安热工研究院有限公司 工程款 61.78 1.86 1 年以内-2 年
9 莱芜方兴物流有限公司 车辆代管费 50.25 1.51 1 年以内
10 江苏宏顺高空工程有限公司 安全保证金 46.12 1.39 1 年以内-2 年
小计 2,001.25 60.20
1 年以内-3 年
10 其他 其他 1,323.22 39.80
以上
合计 3,324.47 100.00
（4）莱州风电其他应付款明细：
单位：万元
序号 对方公司名称 形成原因 金额 占比 账龄
1 华锐风电科技(集团)股份有限公司 工程物资款 5,423.01 56.08 3 年以上
1-2 年、3 年以
2 上海电气风电设备有限公司 工程物资款 3,486.00 36.05
上
3 工程结算暂估款 工程款 658.27 6.81 2 年-3 年以上
4 上海浪腾工业自动化有限公司 工程款 39.62 0.41 3 年以上
5 东营市东创电气有限公司 质保金 15.96 0.17 1-2 年
180
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
小计 9,622.86 99.51
1 年以内-3 年
6 其他 其他 47.84 0.49
以上
合计 9,670.70 100.00
（5）西周矿业其他应付款明细：
单位：万元
序号 对方公司名称 形成原因 金额 占比 账龄
计提地面塌陷补 1 年以内-3 年
1 地面塌陷补偿费 750.94 36.52
偿费 以上
2 新泰市腾达木材购销站 往来款 300.00 14.59 3 年以上
3 新泰市国土资源局 矿产资源补偿费 258.48 12.57 2 年-3 年以上
4 应付工资 工资 208.92 10.16 1 年以内
5 风险抵押金 风险抵押金 135.34 6.58 2 年-3 年以上
6 山东新能泰山发电股份有限公司 往来款 125.80 6.12 1 年以内
7 住房公积金 住房公积金 88.44 4.30 1 年以内
8 安全生产风险金 安全生产金 72.59 3.53 1 年以内-2 年
9 新汶矿业集团设计研究院有限公司 设计 12.20 0.59 3 年以上
10 北京海地人矿业权评估事务所 采矿评估权 10.00 0.49 3 年以上
小计 1,962.70 95.46
1 年以内-3 年
11 其他 其他 93.31 4.54
以上
合计 2,056.01 100.00
（三）交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子
公司的资金占用
根据交易方案，标的资产为截至审计评估基准日，新能泰山母公司账面除
应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产和负债，其中包
括莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股
权、莱芜发电 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆 11.01%股权。交易完
181
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
成后，新能泰山母公司剩余账面资产为对曲阜电缆股权投资及应收股利，剩余
账面负债为应交税费。新能泰山母公司与标的公司之间的往来、委托贷款及应
收利息等已包含在交易标的资产中。即截至审计评估基准日，上市公司母公司
账面“其他流动资产”15,155.18 万元，包括上市公司对莱州风电委托贷款
15,000.00 万元和上市公司对西周矿业委托贷款 155.18 万元；“一年内到期的非
流动资产”即上市公司对西周矿业委托贷款 554.21 万元，以及前述委托贷款对
应的“应收利息”174.6 万元；以及“其他应收款”中对西周矿业 125.80 万元
应收款项，均包含在拟转让的标的资产范围中，根据《资产出售协议》，自交割
日起，标的资产中所包含的全部债权，由华能能交或其指定的下属企业享有，
即本次交易完成后，前述债权将由交易对方享有，不构成对上市公司的资金占
用。
因此，交易完成后，不存在上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子
公司资金占用的情形。
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况
2007 年 10 月 19 日，新能泰山与中国工商银行股份有限公司莱州支行签署
《保证合同》，约定新能泰山为莱州风电对中国工商银行股份有限公司莱州支行
《固定资产借款合同》（合同编号：2007 年固字第 002 号）项下借款 28,720 万
元（截至审计评估基准日，尚余 7,820 万元未归还）提供连带责任保证，借款
期限为 2007 年 10 月 19 日至 2019 年 10 月 18 日。
就前述担保事宜，2007 年 8 月 9 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于为控股子公司提供担保的提案》，同意公司为莱州鲁能风力发
电有限公司（莱州风电公司前身）的 2.87 亿元贷款提供担保。同日，公司独立
董事出具《山东鲁能泰山电缆股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的
专项说明及独立意见》，说明截至 2007 年 6 月 30 日，公司累计对控股子公司提
供担保余额为 31,500 万元，不存在违规担保和逾期担保事项。
2007 年 8 月 28 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
于为控股子公司提供担保的提案》，并于 2007 年 8 月 29 日公告了《山东鲁能泰
山电缆股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2007-023）。
本次交易完成后，莱州风电将成为公司的关联方，公司对其担保将构成关
联担保。为再次保证关联担保的公允性，维护公司中小股东的利益，根据《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司再次
履行了相关审议程序。2017 年 10 月 23 日，新能泰山 2017 年第六次临时董事会
会议审议通过了《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议
案》，公司独立董事对该议案进行了事前审查并发表了独立意见。本议案尚需提
交公司股东大会审议通过。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
在本次重大资产重组前 12 个月内，上市公司重大资产交易情况详见本预案
“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组情况”相关部分。
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，公司股票于 2017 年 8 月 22 日起停牌。随后，公司因筹划
重大资产重组事项申请自 2017 年 9 月 5 日起停牌。公司本次停牌前一交易日
（2017 年 8 月 21 日）收盘价格为 5.65 元/股，停牌前第 20 个交易日（2017 年 7
月 25 日）收盘价格为 4.82 元/股。本次重大资产购买事项公告停牌前 20 个交易
日内公司股票收盘价格累计涨幅为 17.22%。
同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为 3.33%；申万火电（851611.SL）累
计涨幅 0.46%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公
司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 13.89%与 16.76%，均未超
过 20%，未构成异常波动。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大事项，公司股票于 2017 年 8 月 22 日起停牌。随后，公司因筹划
重大资产重组事项申请自 2017 年 9 月 5 日起停牌。根据《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月
内（以下简称“自查期间”）上市公司及其董监高、华能能交、标的公司及其有关
人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的
直系亲属是否存在内幕交易行为进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在自查期间，上市公司及其董监高、华能能交、标的公司及其有关人
员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直
系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东华能能交已于 2017 年 8 月 30 日召开第十八次总经理办公
会议，批准了本次重大资产重组初步方案。
六、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。华能能
交已出具说明，确认华能能交及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其
控制的企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易
的情形。
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
七、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高
级管理人员减持计划
根据前次重组方案，上市公司将向前次重组交易对方华能能交、南京华能及
世纪城集团发行股份购买其所持南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买
其分别持有的宁华世纪 40%、30%和 30%股权（合计 100%股权），南京华能、华
能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产 74.59%和 25.41%股权（合计 100%
股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路 201 号房产。
截至本预案签署日，华能能交持有南京华能 74.13%股权，南京华能为华能
能交控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，投资者之间有股
权控制关系的为一致行动人，因此二者系一致行动人关系，目前，前次重组正在
筹备发行事宜，南京华能尚未持有公司股份。
上市公司控股股东华能能交及其一致行动人南京华能已出具书面承诺：“自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间，华能能交及南京华能无任何减持新能泰山
股份的计划。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：“截至本承诺函
出具之日，本人未持有上市公司的股份。若本人后续持有上市公司股份，本人承
诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将不会减持上市公司股份。”
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事
先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审
议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《股票上市规则》及《公司章程》，公司全体独立董事就本次重大资产重组
事项发表意见如下：
1、本次重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没有
损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即
可实施。
2、我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、
关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
3、我们认为，公司与交易对方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的并经有关国资监管部门备案的资产评估报告确认的资产评估值为依据
确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。
4、依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的
重大资产重组事项。根据公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于
提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的
长远利益。公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的关于重大资产出售的各项条件。
5、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为评估机构，中联资产评估集团
有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与
评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评
186
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
估机构具有充分的独立性。
6、本次董事会通过的与公司重大资产出售暨关联交易事宜相关的决议中涉
及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会
审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董
事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议
方式审议通过。
7、公司本次重大资产出售将出售公司与电力业务相关的资产与负债，出售
完成后，公司将不再从事电力业务，中国华能集团公司与华能山东发电有限公司
关于避免同业竞争的承诺将不再具备继续履行的基础，豁免中国华能集团公司与
华能山东发电有限公司关于同业竞争的相关承诺，不存在损害上市公司和其他股
东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
8、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审
议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
9、待本次交易所涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相
关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问核查结论性意见
本公司聘请长城证券作为本次交易的独立财务顾问。根据长城证券出具的独
立财务顾问核查意见，其意见如下：
1、上市公司本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产出售报
告书并再次提交董事会审议，届时长城证券将根据相关法律法规及规范性文件的
相关规定，对本次重大资产出售方案出具独立财务顾问报告。”
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山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
第十四节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事会
保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
吴永钢 司增勤 胡成钢
谭泽平 初 军 任宝玺
李玉明 刘庆林 王凤荣
山东新能泰山发电股份有限公司
2017 年 10 月 23 日
189
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《山东新能泰山发电股份公司重大资产出售暨关联交易预
案》之签章页
山东新能泰山发电股份有限公司
2017 年 10 月 23 日
190
