南京证券股份有限公司
      关于山东新能泰山发电股份有限公司全资子公司
              向关联方借款暨关联交易的核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）作为山
东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”）
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销
商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、 主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对上市公司全资子公司南京宁华世纪置业有限公司
（以下简称“宁华世纪”）向关联方华能泰山电力有限公司（以下简称“华能泰
山公司”）借款暨关联交易事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
    一、本次交易概述
    1、为满足公司下属全资子公司宁华世纪项目建设以及正常经营的资金需求，
经与华能泰山公司协商，华能泰山公司拟向公司全资子公司宁华世纪提供借款，
金额为 17,000 万元人民币，期限不超过一年，经三方协商后可提前归还。宁华
世纪按不超过银行同期贷款现行利率承担借款利息。若今后中国人民银行调整贷
款基准利率，该项借款利率随之调整。
    2、华能泰山公司是公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司的控股子
公司，与公司同受华能能源交通产业控股有限公司控制。按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，华能泰山公司与公司属于受同一法人控制的关联关系，
本次交易构成关联交易。
    3、公司于 2017 年 11 月 30 日召开了第八届董事会第七次会议，以 6 票同意、
0 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事吴永钢先生、
胡成钢先生、谭泽平先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，
并发表了同意该事项的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会
上对该议案的投票权。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    华能泰山公司成立于 1998 年 10 月 28 日，住所：泰安旅游经济开发区；性
质：有限责任公司；法定代表人：王文宗；注册资本：45,656.8 万元；统一社会
信用代码：913709007061322752；经营范围：电力、热力项目的开发、投资、管
理；电缆、电器生产与销售；电器工程安装与施工；机械加工；技术咨询服务；
金属材料、化工产品（不含危险品）销售。（需许可经营的，须凭许可证经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、主要财务数据
    截至 2016 年 12 月 31 日，华能泰山公司总资产 144,317.09 万元，归属于母
公司所有者权益 121,188.70 万元。2016 年实现营业收入 5,100.83 万元，归属于
母公司所有者的净利润 97,363.54 万元。
    截至 2017 年 10 月 31 日，华能泰山公司总资产 204,856.83 万元，归属于母
公司所有者权益 128,749.47 万元。2017 年 1-10 月实现营业收入 983.69 万元，归
属于母公司所有者的净利润 7,560.78 万元。
    3、关联关系
    华能泰山公司是公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司的控股子公
司，与公司同受华能能源交通产业控股有限公司控制。按照《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定，华能泰山公司与公司属于受同一法人控制的关联关系，本
次交易构成关联交易。
    三、关联交易主要内容
    华能泰山公司拟向公司全资子公司宁华世纪提供借款，金额为 17,000 万元
人民币，期限不超过一年，经三方协商后可提前归还。
    四、交易定价政策和定价依据
    本次交易参考中国人民银行贷款基准利率，经借、贷双方协商确定按不超过
银行同期贷款现行利率承担借款利息。若今后中国人民银行调整借款基准利率，
该项借款利率随之调整。
       五、相关合同的主要内容
       宁华世纪拟与华能泰山公司签署《借款合同》，借款金额为 17,000 万元人民
币，期限不超过一年，经三方协商后可提前归还，按不超过银行同期贷款现行利
率承担借款利息。若今后中国人民银行调整借款基准利率，该项借款利率随之调
整。
       六、本次交易对公司的影响
       本次关联交易的目的是为了满足宁华世纪项目建设以及正常经营的资金需
求，符合公司和全体股东的利益。
       本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，
公司主营业务不会因此次关联交易而对关联方形成依赖。
       七、独立董事事前认可和独立意见
       本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认
为：本次关联交易是为满足公司项目建设以及正常经营的资金需求，该交易有利
于为公司的发展提供资金，交易内容合法、交易价格合理，没有损害非关联股东
的利益，符合公司和全体股东的利益。
       八、独立财务顾问核查意见
       经核查，独立财务顾问认为：
       1、上市公司全资子公司南京宁华世纪置业有限公司向关联方华能泰山电力
有限公司借款暨关联交易事项业经第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事
回避表决，本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必
要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》
以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
    2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不
存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
    独立财务顾问对该等事项无异议。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限
公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                     常    乐                       孙转坤




                          独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司




                                                        2017 年 12 月 4 日