山东新能泰山发电股份有限公司

                  关联交易事项独立董事事前认可


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
的相关规定，作为山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第九次会议有关事项说明如下：
    为进一步优化资源配置，促进公司可持续发展，提高公司竞争力，公司拟向
华能泰山电力有限公司（以下简称“泰山电力”）转让截至评估基准日上市公司
母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司 51%股
权外的全部资产和负债，包括公司持有的山东华能莱芜热电有限公司 80%的股权、
山东华能莱州风力发电有限公司 80%的股权、山东华能聊城热电有限公司 75%的
股权、山东新能泰山西周矿业有限公司 98%的股权、山东泰丰钢业有限公司
20.75%的股权、华能莱芜发电有限公司 15%的股权、特变电工山东鲁能泰山电缆
有限公司 11.01%的股权（以下简称 “本次重组”、“本次重大资产出售”或“本
次交易”）。
    作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第八届董事会第九次会议拟
审议议案涉及的关联交易事项，包括：《关于公司重大资产出售符合相关法律、
法规条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东新能
泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订
附生效条件的<资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《公
司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明》等。
    公司本次重组中交易对方泰山电力为公司控股该股东华能能源交通产业控

股有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。本次重组中公司拟出售的标的资

产的交易总额高于 3,000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%，因此，本

次重组构成重大关联交易。
    除上述与本次重组相关的议案外，我们同时预先了解了公司第八届董事会第
九次会议拟审议的《关于向全资子公司宁华物产提供委托贷款的议案》。
    我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了公司
第八届董事会第九次会议的相关文件，在了解相关信息的基础上，我们认为：
    1、本次交易中，公司拟通过出售原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相
关资产和负债实现减轻公司经营负担，加快公司主业战略转型的目标。公司本次
重组方案切实可行，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈
利能力，符合公司及股东的长远利益。
    2、公司本次交易及本次交易拟签署的相关协议符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规的条件，本次重组具备可行性和可操作性。
    3、本次交易过程中发生的关联交易不会影响公司保持独立性且未损害公司
及其股东特别是非关联股东利益。本次交易拟出售标的资产的价格将参考标的资
产截至评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的并
经国资审批/备案有权机构中国华能集团有限公司备案的评估价值为依据，由交
易双方协商确定。标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。
因此，本次交易过程中关联交易的价格符合公允定价的要求，所确定的交易价格
公允、合理。上述关联交易公允、合理，体现了公开、公平、公正的原则。
    4、本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的审计机构和
资产评估机构进行审计、评估，并已出具相关的审计报告及资产评估报告。
    5、本次重组相关的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和/或关联交易管理制度的相关规
定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述
议案提交董事会审议。
    6、公司本次重组相关的关联交易事项，董事会就相关事项表决时，关联董
事应予回避。


    全体独立董事：李玉明   刘庆林 王凤荣




                                                      2018 年 1 月 5 日