山东新能泰山发电股份有限公司
              独立董事对第八届董事会第九次会议

                        有关事项的独立意见


    山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018
年 1 月 11 日召开第八届董事会第九次会议，公司拟向华能泰山电力有限公司（以

下简称“泰山电力”）转让截至评估基准日（2017 年 7 月 31 日）上市公司母公

司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司 51%股权外

的全部资产和负债，包括山东华能莱芜热电有限公司（以下简称“莱芜热电”）

80%的股权、山东华能莱州风力发电有限公司（以下简称“莱州风电”）80%的股

权、山东华能聊城热电有限公司（以下简称“聊城热电”）75%的股权、山东新能

泰山西周矿业有限公司（以下简称“西周矿业”）98%的股权、山东泰丰钢业有限

公司（以下简称“泰丰钢业”）20.75%的股权、华能莱芜发电有限公司（以下简

称“莱芜发电”）15%的股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称“泰

山电缆”）11.01%的股权（以下合称为“标的资产”），泰山电力以现金方式支付

标的资产的对价（以下简称“本次重组”、“本次重大资产出售”或“本次交易”）。

    公司与前述事项相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《山东新能泰

山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》。

    我们作为公司的独立董事，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）等制度的相关规定，本着认真、负责的态度，对 2018 年 1 月 11 日召开的

公司第八届董事会第九次会议审议的有关事项，基于独立判断立场，发表如下独

立意见：

    （一）关于本次重大资产出售方案

    经仔细研究公司为本次重组编制的《山东新能泰山发电股份有限公司重大资

产出售暨关联交易报告书在（草案）》及其摘要以及公司与相关各方签署的《资
产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》，我们认为，《山东新能泰山发电股份

有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、

完整，客观表述了公司本次重组前后的实际情况，并充分披露了本次交易的相关

风险，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相

关法律、行政法规、规范性文件的规定。本次重组方案合理，具备可操作性，符

合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取

得必要的批准、授权和核准后即可实施。

    （二）董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序

    公司第八届董事会第九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及

公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按

照规定回避表决，亦未代理其他董事行使表决权，我们认为董事会在审议与本次

重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形

成的决议合法有效。

    （三）关于本次重组标的资产的定价

    本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的审计机构和资

产评估机构进行审计、评估，并已出具相关的审计报告及资产评估报告。

    本次重组中公司拟出售标的资产的价格系参考标的资产截至评估基准日经

具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的并经国资审批/备案有权

机构中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）备案的评估价值为依据，

由交易双方协商确定。标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批

准。

    根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经华能集

团备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟资产置出项目资产评估报告》（中

联评报字[2017]第 2339 号），截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，标的资产的评

估值为 82,861.39 万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格合计为

82,861.39 万元。
    我们认为，公司与交易对方以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出

具的并经华能集团备案的资产评估报告确认的资产评估值为依据确定本次交易

的价格，不会损害公司及股东的利益。

    （四）关于本次重组事项的说明

    依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大

资产重组事项。根据公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高

公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远

利益。公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的关于重大资产出售的各项

条件。

    （五）公司聘请中联评估作为评估机构，经核查：

    1、本次评估机构具备独立性

    本次评估的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经

办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，

无其他关联关系，亦不存在利益或冲突，评估机构具有独立性。

    2、本次评估假设前提合理

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提合理。

    3、评估方法与评估目的的相关性一致

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产

重组提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵

循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评

估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合

理，与本次评估的评估目的相关性一致。

    4、本次评估定价具备公允性

    本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数

符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以评估
机构正式出具并经国资审批/备案有权机构华能集团备案的评估报告所确认的标

的资产评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，交易标的评估定价公允，

不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

    （六）本次董事会通过的与公司重大资产出售暨关联交易事宜相关的决议

    公司第八届董事会第九次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司重大

资产出售符合相关法律、法规条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议

案》、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告

书（草案）>及其摘要的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案

关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决

议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东

大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。

    （七）本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利

能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    （八）本次交易尚需获得公司股东大会的批准，全体独立董事同意本次董事

会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。

    （九）公司本次资产核销及计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等

相关规定和公司资产实际情况，依据充分且符合公司实际情况，充分体现了会计

谨慎性原则，计提后能够更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，决策程序

符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。


    全体独立董事：李玉明   刘庆林 王凤荣




                                                       2018 年 1 月 11 日