新能泰山：第八届董事会第九次会议决议公告2018-01-12
证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2018-002
山东新能泰山发电股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司于 2018 年 1 月 1 日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司第
八届董事会第九次会议的通知。
2、会议于 2018 年 1 月 11 日以通讯表决方式召开。
3、应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人。
4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列
席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的议
案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司拟向华能泰山电力有限公司（以下简称“泰山电力”）转让截至评估基
准日（2017 年 7 月 31 日）上市公司母公司账面除应收股利、应交税费及所持有
的鲁能泰山曲阜电缆有限公司 51%股权外的全部资产和负债，包括公司持有的山
东华能莱芜热电有限公司（以下简称“莱芜热电”）80%的股权、山东华能莱州
风力发电有限公司（以下简称“莱州风电”）80%的股权、山东华能聊城热电有
限公司（以下简称“聊城热电”）75%的股权、山东新能泰山西周矿业有限公司
（以下简称“西周矿业”）98%的股权、山东泰丰钢业有限公司（以下简称“泰
丰钢业”）20.75%的股权、华能莱芜发电有限公司（以下简称“莱芜发电”）15%
的股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称“泰山电缆”）11.01%
的股权（以下合称为“标的资产”），泰山电力拟以现金方式支付标的资产的对
价（以下简称“本次重组”、“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，
公司经过认真自查和论证，认为公司本次重大资产出售符合上述法律、法规规定
的条件。
因泰山电力为上市公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司（以下简称
“华能能交”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
泰山电力为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡
成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》；
因泰山电力为公司控股股东华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，泰山电力为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规
定，回避表决。
1、交易对方
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本次重大资产出售的交易对方为泰山电力。
2、标的资产
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本次交易的标的资产为截至评估基准日上市公司母公司账面除应收股利、应
交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债，包括西周矿业 98%的
股权、莱芜热电 80%的股权、莱州风电 80%的股权、聊城热电 75%的股权、泰丰
钢业 20.75%的股权、莱芜发电 15%的股权、泰山电缆 11.01%的股权。
3、标的资产评估基准日、价格及定价依据
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
标的资产的评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。
本次重组新能泰山拟出售标的资产的价格系参考标的资产截至评估基准日
经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的并经国资审批/备案有权机
构中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）备案的评估价值为依据，由
交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经华能集
团备案的《山东新能泰山发电股份有限公司拟资产置出项目资产评估报告》（中
联评报字[2017]第 2339 号），截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，标的资产的评
估值为 82,861.39 万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的交易价格总额为
82,861.39 万元。
标的资产交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。
4、支付方式
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
泰山电力以现金方式支付标的资产之交易对价。
5、期间损益归属
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
自评估基准日至交割日期间，标的资产的盈利或亏损由泰山电力享有或承
担。
6、与标的资产相关的人员安排
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（1）根据“人随资产走”的原则，上市公司母公司相关人员由泰山电力负
责安置，安置过程中发生的费用由上市公司承担。
（2）本次重组不涉及标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、
莱芜发电、泰丰钢业、泰山电缆人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其
员工之间的劳动关系维持不变，或按照各标的公司原已批准的标的公司内部员工
安置方案执行。
7、债权债务处理
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
（1）本次重组标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、莱芜
发电、泰丰钢业、泰山电缆承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承
担，不涉及债权债务的处理。
（2）自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由泰山电力享有；标的
资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担。对于拟出售资产中的债权，公司应
当向有关债务人发出拟将债权转让至泰山电力的书面通知；对于拟出售资产中的
债务，公司应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大努力取得相关债权人
同意转让的书面同意。
对于因债权人不同意债务转移至泰山电力等原因而需要公司偿还的，则由泰
山电力在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债
务直接予以偿还，泰山电力在该等债务偿付后不再向公司追偿；如泰山电力未能
及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向泰山电力追偿。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
在《资产出售协议之补充协议》生效之日起 20 个工作日内，公司开始为交
易对方办理标的资产的交割，且公司与交易对方可根据实际情况另行协商确定具
体的交割日期。
任何一方不履行或不完全或不适当履行其在《资产出售协议之补充协议》项
下的义务，或违反其在《资产出售协议之补充协议》中的任何声明、保证和承诺
或本补充协议的任何条款，即构成违约，并应承担协议约定的违约责任。
9、决议有效期
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会
审议通过之日起 12 个月内。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
同意《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
因泰山电力为公司控股股东华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，泰山电力为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规
定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
该草案的具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
2009 年 4 月，公司的实际控制人由国家电网公司变更为华能集团，自 2009
年 4 月至本次重组前，公司的实际控制人为华能集团，公司最近一次控制权变更
至公司审议本次重大资产重组的董事会召开已超过 60 个月。同时，本次重组不
涉及股份发行，本次重组完成后，公司的控股股东仍为华能能交，实际控制人仍
为华能集团，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，本次重组不会导致公司
的控股股东和实际控制人发生变更。据此，本次重组不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
因泰山电力为公司控股股东华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，泰山电力为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规
定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
经审慎判断，董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次拟出售的标的资产为截至评估基准日上市公司母公司账面除应收股
利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产和负债，包括莱芜热电
80%的股权、莱州风电 80%的股权、聊城热电 75%的股权、西周矿业 98%的股权、
泰丰钢业 20.75%的股权、莱芜发电 15%的股权与泰山电缆 11.01%的股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉
及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已分别在《山东
新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及《山东新能泰山发
电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司拟购买资产，因此不适用《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项关于上市公司
购买资产的相关规定。但本次交易中，公司合法拥有标的资产，标的资产不存在
设置抵押、质押或司法冻结的情形。
本次交易标的资产为截至评估基准日上市公司母公司账面除应收股利、应交
税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产和负债，对于拟出售资产中的债
务的转移需要获得债权人的同意，公司已向有关债权人发出债务转移通知，并将
尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意。同时，《资产出售协议之补充
协议》已约定：自交割日起，标的资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担。
对于拟出售资产中的债务，公司应当向有关债权人发出债务转移通知，并尽最大
努力取得相关债权人同意转让的书面同意。对于因债权人不同意债务转移至泰山
电力等原因而需要公司偿还的，则由泰山电力在接到公司通知后十个工作日内将
相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，泰山电力在该等债务偿
付后不再向公司追偿；如泰山电力未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，
公司有权向泰山电力追偿。
此外，本次交易标的资产中存在土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租
状态的情况，公司与交易对方已在《资产出售协议之补充协议》中约定，交易对
方已明确知悉标的资产中存在土地、房产权属瑕疵以及部分房产处于出租状态等
情况，并同意按照该协议约定的价格和方式与公司进行本次交易；该等瑕疵资产
上涉及的潜在纠纷、处罚、补缴土地出让金、滞纳金以及承租人不放弃优先购买
权导致相关房产无法转让的风险均由交易对方承担，交易对方承诺不会因此要求
公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
综上，公司合法拥有标的资产，不存在资产过户或者转移存在重大实质性法
律障碍的情况，相关债权债务处理合法。
3、本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司拟购买资产，因此不适用《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（三）项关于上市公司
购买资产的相关规定。同时，本次重大资产出售对公司资产的完整性和独立性不
会产生重大影响。
4、本次交易中，公司拟通过出售原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相
关资产和负债实现减轻公司经营负担，加快公司主业转型战略的目标。本次交易
有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司业务转型升级的战略发
展方向，有利于增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免
同业竞争。
因泰山电力为公司控股股东华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，泰山电力为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规
定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
由于公司本次重组中交易对方泰山电力为公司控股股东华能能交的控股子
公司，为公司的关联法人。本次重组中公司拟出售的标的资产的交易总额高于
3,000 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的 5%，因此，本次重组构成重大
关联交易。
因泰山电力为公司控股股东华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，泰山电力为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规
定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签订附生效条件的<资产出售协议之补充协议>的
议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
同意公司拟与泰山电力、华能能交签订附生效条件的《资产出售协议之补充
协议》。
因华能能交为公司的控股股东，泰山电力为公司控股股东华能能交的控股子
公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能能交、泰山电力为本
公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭
泽平先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司董事会根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，在详
细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
本次评估的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及其经
办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重大资产重组涉及的业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估结合交易标的各项
资产、负债的实际情况分别采用不同的方法进行评估。标的资产中主要资产评估
的基本方法情况主要如下：
1、莱芜发电、聊城热电、莱芜热电、莱州风电及西周矿业能够取得相应资
料可以进行整体企业价值评估的可供出售金融资产及长期股权投资，按照同一审
计评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部
权益价值乘以持股比例确定该等投资的评估价值, 其中，莱芜发电、聊城热电、
莱芜热电、莱州风电以资产基础法及收益法进行评估，莱芜发电、莱州风电以收
益法评估值作为评估结论，聊城热电、莱芜热电以资产基础法作为评估结论，西
周矿业仅以资产基础法进行评估并作为评估结论。
2、上市公司持有泰丰钢业 20.75%股权，持有泰山电缆 11.01%股权，对于泰
丰钢业与泰山电缆，因持股比例较小，本次评估未能够取得相应资料可以进行整
体企业价值评估，本次评估按照评估基准日该企业资产负债表中载明的净资产账
面价值乘以持股比例确定评估值。
3、对于纳入本次评估范围的房屋建筑类资产，本次评估按照房屋建筑物用
途、结构特点和使用性质，采用重置成本法或市场比较法进行评估。
4、对于设备类资产，本次评估结合委估设备的特点和收集资料情况，主要
采用重置成本法进行评估。
5、对于无形资产土地使用权，按照地价评估的基本原则和估价程序，采用
成本逼近法、市场比较法等进行评估；对于其他无形资产，本次评估主要采用重
置成本法进行评估。以基准日的市场价值确定评估值。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评
估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与本次评估的评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组以评估
机构正式出具并经国资审批/备案有权机构华能集团备案的评估报告所确认的标
的资产评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，交易标的评估定价公允，
不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因泰山电力为公司控股股东华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，泰山电力为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规
定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司董事会批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的“大
信审字[2017]第 1-01996 号”《山东新能泰山发电股份有限公司（合并）模拟审
计报告》及“大信阅字[2017]第 1-00014 号”《山东新能泰山发电股份有限公司
（合并）备考审阅报告》；批准中联评估为本次交易出具的“中联评报字[2017]
第 2339 号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟资产置出项目资产评估报告》。
因泰山电力为公司控股股东华能能交的控股子公司，按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，泰山电力为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规
定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性说明》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政
法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等部门规章、规范
性文件及公司章程的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司进行的重大
资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及公司章程的规定，公司本次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法
有效。
公司及公司全体董事（以下统称“承诺人”）作出如下声明和保证：《山东
新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此
承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让在新能泰山拥有权益的股份。
因华能能交为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，华能能交或其指定的下属企业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
关联董事吴永钢先生、胡成钢先生、谭泽平先生根据相关法律以及公司章程的规
定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事
前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山
东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可》、《山东新能泰山
发电股份有限公司独立董事对第八届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于资产核销及计提资产减值准备的议案》；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
1、核销资产减值准备和资产损失
2017 年，公司控股子公司聊城热电对因机组技术、环保改造，无法满足生
产运行要求、老化无修复价值的报废资产进行了报废处置。该报废固定资产原值
13,465,468.76 元，计提折旧 9,236,667.30 元，处置收入 563,994.60 元，清理
费用 29,356.15 元。以前年度已计提固定资产减值准备 3,679,775.06 元，将资
产减值准备冲销后形成资产处置直接损失 14,387.95 元。
聊城热电对报废公务车进行了报废处置，其中：报废固定资产原值
497,223.25 元，计提折旧 482,306.55 元，处置收入 21,100.00 元，清理费用
6,531.01 元，形成处置损失 347.71 元。
本次将核销资产减值准备 3,679,775.06 元及资产损失 14,735.66 元。
2、计提资产减值准备
公司及下属子公司对截至 2017 年 12 月 31 日的各类资产进行了减值测试，
判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司控股子公司莱州风电部分风电机
组设备存在减值情形，公司该部分及其机器设备计提减值准备 34,803,434.19
元。
本次核销以往年度计提的资产减值准备 3,679,775.06 元，不会对公司 2017
年度损益产生影响。本次核销资产损失和计提资产减值准备，共计将减少 2017
年度利润总额为 34,818,169.85 元。其中：本次核销资产损失共计 14,735.66 元，
将 减 少 2017 年 度 利 润 总 额 为 14,735.66 元 ； 本 次 计 提 资 产 减 值 准 备
34,803,434.19 元，将减少 2017 年度利润总额 34,803,434.19 元，影响利润数
未经审计，最终影响数将以审计数为准。
董事会认为：本次资产核销及计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，依据充分且符合公司实际情况，充分体现了会计谨慎性原则，
计提后能够公允的反映公司资产状况，因此同意本次资产核销及资产减值准备的
计提。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于资产核销及
计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-004）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于向全资子公司宁华物产提供委托贷款的议案》；
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”）是本公司的全资子公司，
注册资本 12,597 万元，主营业务为房地产开发经营、物业管理等。
因宁华物产资金紧张，为满足其项目建设及经营资金需求，本公司决定向宁
华物产提供委托贷款，总金额不超过 20,000 万元人民币，期限一年，经协商后
可提前归还。宁华物产按不超过银行同期贷款利率承担贷款利息（不含相关税
费）。若今后中国人民银行调整贷款基准利率，该项委托贷款利率随之调整。
（十三）审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
董事会提议于 2018 年 1 月 29 日（星期一）下午 14:00 在公司 1107 会议室
（山东省泰安市长城西路 6 号国贸大厦），以现场投票与网络投票相结合的方式
召开山东新能泰山发电股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会，审议公司第
八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议、2017 年第六次临时董事会
会议和第五次临时监事会、第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议
已审议通过并提交股东大会审议的以下事项：
1、《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规条件的议案》；
2、《关于公司重大资产出售方案的议案》；
3、《关于审议<山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》；
5、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
6、《关于本次重组构成关联交易的议案》；
7、《关于签订附生效条件的<资产出售协议>的议案》；
8、《关于签订附生效条件的<资产出售协议之补充协议>的议案》；
9、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明的议案》；
10、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》；
11、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
12、《关于董事、高级管理人员关于公司重大资产出售摊薄即期回报采取填
补措施的承诺的议案》；
13、《关于控股股东、实际控制人关于公司重大资产出售摊薄即期回报采取
填补措施的承诺的议案》；
14、《关于为山东华能莱州风力发电有限公司延续提供担保的议案》；
15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
16、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
17、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明》；
18、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售暨关联交易
相关事宜的议案》；
19、《关于资产核销及计提资产减值准备的议案》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司关于召开公司 2018
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-005 ）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第九次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二〇一八年一月十一日
