山东新能泰山发电股份有限公司
            重组预案与重组报告书差异情况对比表

一、报告书与预案之间产生差异的主要原因

     《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）与《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关
联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要系因预案
披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据
已经审计、评估。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所相关
要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。


二、报告书与预案之间主要差异

     截至本差异情况比较表签署之日，根据报告书的章节顺序，报告书与预案
的主要差异如下：


序       报告书         预案                  与预案差异说明
号
1.   交易各方声明   交易各方声明   新增泰山电力声明
2.   重大事项提示   重大事项提示   1、根据审计机构、评估机构出具的相关
                                   审计、评估报告以及交易各方签署的相关
                                   补充协议，更新本次交易涉及的审计数
                                   据、评估数据、交易作价。
                                   2、更新“本次重组已履行和尚需履行的决
                                   策程序”
                                   3、新增“本次重组相关方作出的重要承
                                   诺”
                                   4、更新“上市公司控股股东及一致行动
                                   人、上市公司董事、监事、高级管理人员
                                   股份减持计划”
3.   重大风险提示   重大风险提示   1、更新“审批风险”
                                   2、删除“标的资产财务数据及资产评估预
                                   估值调整的风险”
                                   3、删除“本次交易方案调整的风险”
                                   4、更新“员工安置的风险”
                                   5、整合“经营风险”与“重组完成后收入下
                                   降和盈利能力”
4.   第 一 节 本 次 第 一 节 本 次 1、更新“交易对方”表述，明确为泰山电
     交易概况       交易概况       力
                                   2、更新“标的资产评估作价情况及定价方
                                   式”


5.   第 二 节 上 市 第 二 节 上 市 1、更新“股权控制关系”
     公司基本情况 公司基本情况
                                   2、更新“最近三年重大资产重组情况”
6.   第 三 节 交 易 第 三 节 交 易 1、新增“泰山电力”部分
     对方基本情况 对方基本情况
                                   2、更新“交易对方履约能力及交易对价资
                                   金来源”
                                   3、根据泰山电力情况更新“其他情况说
                                   明”相关部分
7.   第 四 节 交 易 第 四 节 交 易 1、根据审计机构出具的相关审计，确定
     标的基本情况 标的基本情况 标的资产涉及的审计数据；
                                   2、补充披露控股标的公司历史沿革
                                   3、根据标的资产评估情况更新“相关资产
                                   在最近三年曾进行评估、估值或交易情
                                   况”
                                   4、根据《资产出售之补充协议》，更新“拟
                                   出售资产的员工安置情况”
8.   第 五 节 标 的 第 五 节 标 的 根据评估机构评估报告，更新本章内容:
     资产评估情况 资产预估情况 1、更新“本次评估的基本情况”
                                   2、更新“评估方法的选择及合理性”
                                   3、更新“标的资产评估值分析”
                                   4、新增“董事会对标的资产评估的合理
                                   性及定价公允性分析”
                                   5、新增“独立董事对资产评估机构的独
                                   立性、假设前提的合理性、评估方法与目
                                   的的相关性及评估定价的公允性的意见”
9.   第 六 节 本 次 第 六 节 本 次 新增《资产出售协议补充协议》信息
      交易的主要合 交易的主要合
      同           同
10.   第 七 节 本 次 第 七 节 本 次 1、修订涉及交易对方的相关表述
      交易的合规性 交易的合规性 2、更新“本次交易所涉及的资产定价公
      分析           分析           允，不存在损害上市公司和股东合法权益
                                    的情形”
11.   第 八 节 管 理 第 八 节 本 次 新增“第八节 管理层讨论与分析”，将预
      层讨论与分析 交易对上市公 案第八节相关内容并入本节
                     司的影响
12.   第 九 节 财 务 第 九 节 本 次 新增第九节 财务会计信息，预案第九节
      会计信息       交易涉及的报 内容并入“重大事项提示”及“第一节 本
                     批事项         次交易概况”

13.   第十节 同业 无                新增“第十节 同业竞争和关联交易”章节
      竞争和关联交
      易
14.   第 十 一 节 风 第 十 节 风 险 1、更新“审批风险”
      险因素         因素
                                    2、删除“标的资产财务数据及资产评估预
                                    估值调整的风险”
                                    3、删除“本次交易方案调整的风险”
                                    4、更新“员工安置的风险”
                                    5、整合“经营风险”与“重组完成后收入下
                                    降和盈利能力”
15.                  第 十 一 节 保 删除预案“第十一节 保护投资者合法权
                     护投资者合法 益的安排”，将其并入“重要事项提示”
                     权益的安排     中

16.   第 十 二 节 其 第 十 二 节 其 1、更新“上市公司控股股东及一致行动
      他重要事项     他重要事项     人、上市公司董事、监事、高级管理人员
                                    减持计划”
                                    2、新增“本次交易对上市公司负债结构
                                    的影响”
                                    3、新增“本次交易对上市公司治理结构
                                    的影响”
                                    4、新增“本次交易后上市公司现金分红
                                    政策”
17.   第十三节 独    第 十 三 节 独 1、更新“独立董事意见”、“独立财务顾问
      立董事及中介   立董事及中介 核查结论性意见”；
      机构关于本次   机构关于本次 2、新增“律师结论性意见”
      交易的意见     交易的意见
18.   第十四节 本 无                 新增本次交易有关中介机构情况介绍
      次交易有关中
      介机构情况
19.   第 十 五 节 本 第 十 四 节 上 1、更新“上市公司及全体董事声明”
      次重组相关方 市公司及全体 2、新增“独立财务顾问声明”、“律师事务
      声明           董事声明       所声明”、“会计师事务所声明”、“资产评
                                    估机构声明”
20.   第十六节 备 无                 新增备查资料章节
      查资料




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                                                          2018 年 1 月 11 日