长城证券股份有限公司
对山东新能泰山发电股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或
本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》之
专项核查意见
独立财务顾问
二零一八年一月
独立财务顾问声明
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受山东新能泰山发电
股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“上市公司”或“公司”）委托，担任公司
重大资产出售事宜（以下简称为“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
独立财务顾问核查意见系依据中国证监会于 2016 年 6 月 24 日颁布的《关于上
市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关
问题与解答》（以下简称“《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”情形的问
题与解答”）的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后
出具，以供中国证监会及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组前发生业绩
“变脸”情形的问题与解答》的要求，出具的本专项核查意见是建立在下列基础
上提出的。对此，独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司实际控制人均为中国华能集团有限公司，本
独立财务顾问与上市公司存在关联关系。本独立财务顾问与上市公司不存在《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的利害关系，不得担任
独立财务顾问的情形。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具
独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。若前述假设不成立，独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
4、独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易的法定文件，随其他重组
文件报送相关监管机构并上网公告。
5、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本核查意见不构成对新能泰山的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新能泰山董事会发布的《山东新能泰
山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有
关的其他公告文件全文。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为山东
新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“上市公司”或“公司”）重大
资产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，就中国证
监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）
的要求进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
【回复】：
经核查新能泰山相关承诺的资料、上市公司公告等文件，新能泰山及其控股
股东、实际控制人上市后的承诺履行情况如下表：
序 承诺 履行情
承诺日期 承诺内容
号 人 况
2006 年股权分置改革
山东
鲁能
发展
将支持控股子公司鲁能泰山电缆电器有限责任公司（以下称“泰山
集团
电器”）作为鲁能泰山的控股股东积极参与鲁能泰山的股权分置改
有限
革。本次泰山电器股权转让应当与鲁能泰山股权分置改革组合运
1 公司 2006.4.5 已履行
作，收购人鲁能发展将在本次收购报告书摘要公告之日起 30 天内
（以
联合其他非流通股东提出对鲁能泰山股权分置改革的动议，并制定
下称"
切实可行的股权分置改革方案
鲁能
发展
"）
在实施本次股权分置改革方案时，如果出现其他非流通股股东因质
押、冻结或其他客观原因无法执行对价安排的情形，泰山电器将先
行代为垫付。代为垫付后，因质押、冻结或其他原因无法执行对价
安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向泰山电器偿还代
泰山
2 2006.4 为垫付的款项，或者取得泰山电器的同意。为保证上述承诺能够履 已履行
电器
行，泰山电器承诺在鲁能泰山股权分置改革方案实施前不转让所持
股份，亦不将股份进行质押。如股份被司法冻结，泰山电器将积极
与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份
予以解冻。保证不影响履行所做出的上述承诺
序 承诺 履行情
承诺日期 承诺内容
号 人 况
自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者
泰山 转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通
3 2006.4 已履行
电器 股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百
分之五，在二十四个月内不得超过百分之十
2008 年 2 月实际控制人变更
权益变动完成后，山东电力集团与鲁能泰山之间的交易属于关联交
易，为保证关联交易的公允性，山东电力集团承诺：
1、不利用山东电力集团实际控制人地位及影响谋求上市公司在业
山东
务合作等方面给予山东电力集团优于市场第三方的权利；
电力
2、不利用对上市公司实际控制人地位及影响谋求与上市公司达成
集团
交易的优先权利；
公司
3、将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事
（以
4 2008.2 任何损害上市公司利益的行为； 已履行
下称
4、将按照中国证监会的相关规定减少山东电力集团与上市公司之
“山东
间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的，与上市公司
电力
之间开展显失公平的关联交易；
集
5、就山东电力集团与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将
团”）
督促上市公司按照《上市规则》和《公司章程》的相关要求，规范
关联交易决策程序，履行严格的信息披露义务，接受市场投资者监
督和监管部门的监管
本次权益变动完成后，为最大限度避免与上市公司鲁能泰山发生同
业竞争，山东电力集团特此承诺如下：
1、在山东电力集团作为鲁能集团控股股东并间接控制鲁能泰山期
间，在落实电力体制改革工作小组《关于“十一五”深化电力体制改
革的实施意见》以及国务院国资委关于本次权益变动批准的有关要
求的过程中，将本着保护上市公司利益和最大限度避免同业竞争对
上市公司经营造成负面影响的原则实施改革工作。
2、在山东电力集团公司作为鲁能集团控股股东并间接控制鲁能泰
山期间，给予鲁能泰山或鲁能泰山控股的企业优先购买该等山东省
山东
火力发电业务及资产的权力，山东电力集团承诺尽最大努力促使鲁
5 电力 2008.2 已履行
能集团及其控制的企业按照合理公平的条款和条件并按照当时适
集团
用的有关法律要求的方式和程序将该等业务及资产出售给鲁能泰
山或鲁能泰山控股的企业。
3、对于未来的新业务发展机会，在山东电力集团公司作为鲁能集
团控股股东并间接控制鲁能泰山期间，山东电力集团及其下属企业
将不开展与鲁能泰山相同的业务，山东电力集团将与鲁能泰山积极
就业务发展方向进行沟通，尽力避免与鲁能泰山的经营领域构成同
业竞争；并且在鲁能泰山的经营领域，如山东电力集团及下属公司
获得的商业机会与鲁能泰山主营业务有竞争或可能有竞争的，山东
电力集团尽力将该商业机会给予鲁能泰山
2008 年 12 月实际控制人变更
6 华能 2008.12.16 华能山东承诺本次权益变动完成后 12 个月内不转让其间接持有的 已履行
序 承诺 履行情
承诺日期 承诺内容
号 人 况
山东 鲁能泰山股份
发电
有限
公司
（以
下称
“华能
山东
公
司”）
鲁能泰山从事发电业务主要在莱芜、聊城地区，华能集团及华能山
东承诺未来对莱芜、聊城地区发电业务将优先给予鲁能泰山。华能
集团及华能山东应采取一切合法措施避免与鲁能泰山产生实质性
的业务竞争。根据上述承诺，华能山东公司将来视百万机组项目的 上市公
审批情况及项目工程的进展程度，在第一台机组投产前增加鲁能泰 司董事
华能
山对华能莱芜发电有限公司的投资比例，避免与鲁能泰山产生实质 会、股东
集团、
7 2008.12.16 性的业务竞争。 大会已
华能
根据新能泰山第七届董事会第二次会议决议、2014 年第二次临时 同意豁
山东
股东大会决议等相关文件，新能泰山股东大会审议通过了《关于华 免该项
能山东发电有限公司变更部分承诺履行期限的议案》，前述承诺变 承诺
更为：华能山东将来视百万机组项目的进展程度，在 2017 年 12
月底前增加新能泰山对华能莱芜发电有限公司的投资比例，避免与
新能泰山产生实质性的业务竞争。
2014 年 9 月 9 日、10 日、11 日股票交易异常波动
新能
泰山、
泰山
电力
在 3 个月内不会筹划包括但不限于公司重大资产重组、发行股份、
（原
8 2014.9.12 上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大 已履行
泰山
事项
电
器）、
华能
集团
2015 年 2 月 26 日、27 日、3 月 2 日股票交易异常波动
华能
山东、
泰山 在 3 个月内不会筹划包括但不限于公司重大资产重组、发行股份、
9 电力、 2015.3.11 上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大 已履行
新能 事项
泰山、
华能
序 承诺 履行情
承诺日期 承诺内容
号 人 况
集团
2016 年 12 月控股股东变更
1、在本次权益变动完成后，华能能交作为新能泰山第一大股东期
间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间
接从事与新能泰山相同或相似的业务。
2、华能能交将采取合法及有效的措施，促使华能能交控制的其他
华能 企业不从事与新能泰山相同或相似的业务，如果有同时适用于新能 正在履
10 2015.12.9
能交 泰山和华能能交控制的其他公司进行商业开发的机会，新能泰山在 行
同等条件下享有优先选择权。
3、华能能交承诺给予新能泰山与华能能交控制的其他公司同等待
遇，避免损害新能泰山及新能泰山中小股东的利益。
4、对于新能泰山的正常生产、经营活动，华能能交保证不利用其
大股东地位损害新能泰山及新能泰山中小股东的利益
为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小
投资者的合法权益，华能能交承诺与上市公司做到资产独立完整、
人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：
（一）保证人员独立
1、保证新能泰山的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员不在华能能交及华能能交控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在华能能交及华能能交控制的
其他企业领薪；保证新能泰山的财务人员不在华能能交及华能能交
控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证新能泰山拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于华能能交及华能能交控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
1、保证新能泰山具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
华能 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 正在履
11 2015.12.9
能交 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料 行
采购和产品销售系统。
2、保证新能泰山具有独立完整的资产，且资产全部处于新能泰山
的控制之下，并为新能泰山独立拥有和运营。
3、保证华能能交及华能能交控制的其他企业不以任何方式违规占
用新能泰山的资金、资产；不以新能泰山的资产为华能能交及华能
能交控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
1、保证新能泰山建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证新能泰山具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证新能泰山独立在银行开户，不与华能能交及华能能交控制
的其他企业共用一个银行账户。
4、保证新能泰山能够作出独立的财务决策，华能能交不违法干预
序 承诺 履行情
承诺日期 承诺内容
号 人 况
新能泰山的资金使用调度。
5、不干涉新能泰山依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证新能泰山建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、保证新能泰山内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
3、保证华能能交及华能能交控制的其他企业与新能泰山之间不产
生机构混同的情形
本次权益变动完成后，华能能交承诺采用如下措施规范可能发生的
关联交易：
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
华能 法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他 正在履
12 2015.12.9
能交 规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具 行
有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
易的信息披露义务。
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联股东的利益
前次重组
1、截至本承诺函出具日，华能集团控制的福建英大置业有限公司
（以下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司
（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公
司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以
下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司
（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置
业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事
房地产开发经营业务。具体如下： 第（2）、
（1）英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”，但其自 2012 （6）项
年已停业，不再从事房地产开发经营业务，不会与新能泰山及宁华 子承诺
华能 物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争，华能集 已履行
13 2016.9.19
集团 团承诺将注销英大置业。 完毕，其
（2）山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”，但其 他承诺
主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城 正在履
核心区配套燃气热电联产项目等基建项目，未从事房地产开发经营 行
业务，且未来也不会从事房地产开发经营业务，与新能泰山及宁华
物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。
（3）华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其
目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的 12 个生活小区
的房地产开发经营，该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿
区职工住房问题。该项目预计于 2017 年末全部完成，除前述房地
产开发经营业务外，华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经
序 承诺 履行情
承诺日期 承诺内容
号 人 况
营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产
开发经营业务构成同业竞争。
（4）鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，
其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目，以解决华能伊
敏煤电有限责任公司职工居住问题，不进行市场商业销售。该项目
预计于 2018 年 8 月全部完成，除前述房地产开发经营业务外，鄂
温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务，未来不会与新能
泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞
争。
（5）华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”，其目
前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营，该
大厦开发建设的主要目的系为华能集团系统内部使用，不对外使
用。该项目预计于 2016 年末完成建设，除华能上海大厦项目外，
华永投资不再新增其他房地产开发经营项目，未来不会与新能泰山
及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。
（6）置业公司经营范围中包含“房地产”，但其主要从事资产管
理业务与后勤保障管理服务业务，未实际从事房地产开发经营业
务。置业公司将于 2016 年 12 月前删除经营范围中“房地产”的内
容。
如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊
泰房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施，则华能
集团将采取变更该等公司经营范围、终止经营，或以合理价格将上
述公司股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方，或交由新
能泰山托管等措施以避免同业竞争。
2、截至本承诺函出具日，除上述情况外，华能集团及其控制的其
他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形，与宁华物产、世纪
置业从事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直
接或间接、现实或潜在的竞争；华能集团及其控制的企业不存在通
过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业
务相同或类似业务的情形，不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置
业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，华
能集团及其控制的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置
业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，若有第三方向
华能集团及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华
能集团及其控制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三
方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开
发经营业务有竞争，华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰
山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处
置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采
取其他避免同业竞争的方法。
4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事
序 承诺 履行情
承诺日期 承诺内容
号 人 况
的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存
在同业竞争，华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰
山及其控制的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、
终止该项业务或采取其他避免同业竞争的方法，新能泰山及其控制
的企业在同等条件下有优先承接该项业务的权利。
5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺自签署之日起正式生效，并将在华能集团控制新能泰山期
间长期有效。如华能集团控制的其他企业违反上述声明与承诺，华
能集团承诺将承担相应的损失
1、本公司主要从事能源及贸易业务与交通运输业务，本次重组完
成后，本公司主营业务亦不会发生变化，不存在与宁华物产、宁华
世纪从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托
管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与新能泰山、宁华
物产、宁华世纪及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避
免对新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业的生产经营构成
直接或间接的业务竞争。
3、如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业进一步拓展其
业务范围，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体
将不与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业拓展后的业务
相竞争；若与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业拓展后
的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经
营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第
华能 三方，但新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业可以按照合 正在履
14 2016.9.19
能交 理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业 行
或其他经营实体的竞争业务集中到新能泰山或宁华物产、宁华世纪
经营，以避免同业竞争。
4、若有第三方向本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经
营实体提供任何业务机会或本公司及本公司控制的其他公司、企业
或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接
与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业业务有竞争或者新
能泰山、宁华物产、宁华世纪有能力、有意向承揽该业务的，本公
司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知新
能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业该业务机会，并尽力促
使该业务以合理的条款和条件由新能泰山、宁华物产、宁华世纪及
其下属企业承接。
5、如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业或相关监管部
门认定本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在
或将要从事的业务与新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业
存在同业竞争，本公司及本公司控制的其他公司将在新能泰山、宁
序 承诺 履行情
承诺日期 承诺内容
号 人 况
华物产、宁华世纪及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业
务。如新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业进一步提出受
让请求，本公司及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从业资
格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让
给新能泰山、宁华物产、宁华世纪及其下属企业。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性
1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、
华能
资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
集团、 正在履
15 2016.9.19 2、本机构保证不利用新能泰山实际控制人地位损害新能泰山及其
华能 行
中小股东的利益，在遇有与本机构自身利益相关的事项时，将采取
能交
必要的回避措施
1、承诺人将诚信和善意履行作为义务，尽量避免和减少与上市公
司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常
商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保
证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披
露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东
地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任
何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益。
华能
2、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
集团、 正在履
16 2016.9.19 项或者其他方式占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承
华能 行
诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
能交
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给
予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比
更为优惠的条件。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上
市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
6、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人/控股股东/持股 5%
以上股份股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损
失，承诺人依法承担相关责任。
同时，华能能交、南京华能、世纪城集团承诺：在上市公司的股东
序 承诺 履行情
承诺日期 承诺内容
号 人 况
大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行
表决时，履行回避表决的义务
1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起 36
个月内不得进行转让或上市交易。
如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本
次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满 36 个月之
日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补
偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照
盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。
本次发行完成后 6 个月内如新能泰山股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少 6
个月。
若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相
符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证
华能 正在履
17 2016.9.19 券交易所的有关规定进行相应调整。
能交 行
本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转
增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。
2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起 12 个月内，本
公司在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让
或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能
泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减
持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券
监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关
规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转
让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的
相关规定
华能
集团、 正在履
18 2016.9.20 本机构承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益
华能 行
能交
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主 上市公
营业务作出重大调整 司董事
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采 会、股东
华能
19 2017.7.27 和热力供应。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续 大会已
能交
发展能力较强的房地产开发经营业务。截至本报告书签署日，除本 同意变
次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无改变上市公司主营业务或 更该项
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来 12 个月内，如果 承诺
序 承诺 履行情
承诺日期 承诺内容
号 人 况
根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根
据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履
行相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及
中小投资者的合法权益。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对新能泰山或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
尚无对上市公司购买或置换资产的重组计划。若收购人或上市公司
未来 12 个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述
交易，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及
时进行信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
经核查，上市公司承诺的履行情况主要如下：
1. 就前述列表中第7项承诺，根据上市公司提供的相关会议资料及其公开披
露的文件，2017年9月29日，新能泰山召开第八届董事会第五次会议，在关联董
事回避表决的情况下，审议通过了《关于豁免中国华能集团公司与华能山东发电
有限公司履行关于同业竞争相关承诺的议案》，上市公司董事会认为：“本次重大
资产出售将出售公司与电力业务相关的资产与负债，出售完成后，公司将退出电
力业务，中国华能集团公司与华能山东公司关于上述避免同业竞争的承诺将不再
具备继续履行的基础，豁免中国华能集团公司与华能山东公司前述同业竞争的相
关承诺，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的规定，因此公司董事会同意豁免中国华能集团公司与华能
山东公司前述同业竞争的相关承诺”。
同日，新能泰山独立董事出具《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对
第八届董事会第五次会议有关事项的独立意见》，认为：“豁免中国华能集团公司
与华能山东发电有限公司关于同业竞争的相关承诺，不存在损害上市公司和其他
股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定”。
2017年12月28日，上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于豁免
中国华能集团公司与华能山东发电有限公司履行关于同业竞争相关承诺的议
案》。
2. 就前述列表中第13项承诺，根据上市公司提供的确认函，并经查验，该
项承诺中所述华能山西科技城项目管理有限责任公司已于2016年9月14日变更公
司名称为“华能山西科技城综合能源有限责任公司”，且经营范围已变更为“电
力的生产和供应；电力项目的投资、建设、运营、管理；热力的生产和供应；供
热管网的投资、建设、运营、管理；供汽、供热、供冷的购销；配电网的投资、
建设、运营、检修；清洁能源的开发和利用；售电业务；电力购销；合同能源管
理；智能储能微网、新能源汽车充电设施的建设与管理；物业管理；房屋租赁；
房屋修缮；水电暖安装维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”，2017年10月30日，该公司已经注销，因此其与新能泰山及其控制
的企业之间将不会产生同业竞争。
经查验，华能集团控制的企业华能置业有限公司的经营范围已删除“房地
产”，变更为“物业管理；公路项目的投资开发、经营管理；餐饮管理；房屋租
赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）”，华能置业有限公司与新能泰山及其控制的企业之间不存在同
业竞争。
综上，华能集团已履行完毕前述列表中第13项承诺中的第（2）、（6）项子承
诺，截至本专项核查意见出具日，华能集团仍在履行该承诺项下的其他承诺内容。
3. 就前述列表中第19项承诺， 2017年10月23日，新能泰山召开2017年第六
次临时董事会会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于变更控股
股东相关承诺的议案》，上市公司董事会认为：
“由于公司电力、煤炭业务自2016 以来处于持续亏损状态，且电力业务与
公司实际控制人中国华能集团公司及其其他下属企业存在同业竞争情形，为解决
上市公司主营业务转型以及同业竞争的问题，保护上市公司及中小投资者的合法
权益，公司控股股东拟进行本次重大资产出售事宜，为符合《上市公司监管指引
第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定并顺利推动本次重大资产重组，华能能交拟将变更上述承诺，变更后
的承诺为：
‘一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整
为解决新能泰山主营业务转型以及同业竞争的问题，且鉴于华能集团将华能
能交定位为华能集团公司国企改革的试点单位，新能泰山定位为华能集团整合物
流业务的上市整合平台，未来将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上
市公司转型，因此，截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，
收购人在未来12月内不排除存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。前次重组前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、
煤炭开采和热力供应。前次重组完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展
能力较强的房地产开发经营业务。
未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，
收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行
相应决策程序，及时进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书》签署日，在未来12个月
内，收购人或其指定的下属企业存在拟购买新能泰山或其子公司的资产、业务的
计划，除前述购买计划外，收购人在未来12个月内不存在其他对新能泰山或其子
公司的资产、业务进行购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无对上
市公司购买或置换资产的其他重组的计划；收购人就前述购买计划将敦促上市公
司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保护上市公司及中
小投资者的合法权益。
若收购人或上市公司未来12个月内根据实际情况需要对上市公司或其子公
司的资产、业务进行其他购买、出售、合并、与他人合资或合作的计划等，收购
人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露，切实保
护上市公司及中小投资者的合法权益。’
公司董事认为本次变更事宜有利于公司及中小股东的利益，同意该等变更事
宜。”。
同日，新能泰山独立董事出具《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对
2017年第六次临时董事会会议有关事项的独立意见》，认为：“该等变更有利于公
司及中小股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东，特别是中小股东利益的
情形，同意该等变更事宜”。
2017年12月28日，上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更
控股股东相关承诺的议案》。
因此，除前述情况外，上表所列第1项至第6项、第8项、第9项承诺均已履行
完毕，第10项至第18项正在履行。
综上，独立财务顾问认为，在上市后截至本次重组前，上市公司和相关主体
作出的相关承诺，除前述个别承诺已经上市公司股东大会审议同意豁免外，已履
行完毕或正在履行，对于控股股东承诺变更及豁免未违反《上市公司监管指引第
4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等法律法规的规定，不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监
管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形
【回复】：
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规担保
等情形
独立财务顾问查阅了上市公司披露的最近三年的年度报告，大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的关于公司最近三年的审计报告以及控股股东及其
他关联方占用资金情况审核报告以及最近三年公司相关关联交易公告、董事会
决议和独立董事发表的独立意见。经核查，最近三年新能泰山不存在违规资金
占用、违规担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形
根据上市公司公开披露文件、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高
级管理人员出具的确认函并经检索中国证监会官方网站、深交所、上海证券交易
所官方网站、全国法院被执行人查询系统、人民法院公告网、国家企业信用信息
公示系统以及百度网站搜索等，最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级
管理人员存在被中国证监会山东监管局出具警示函措施的情况，具体如下：
2017 年 12 月 15 日，中国证监会山东监管局向上市公司出具《关于对山东
新能泰山发电股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]54 号、向上市
公司董事长吴永钢出具《关于对吴永钢采取出具警示函措施的决定》（[2017]55
号）、向上市公司总经理司增勤出具《关于对司增勤采取出具警示函措施的决定》
（[2017]56 号）、向上市公司财务负责人王拥军出具《关于对王拥军采取出具警
示函措施的决定》（[2017]57 号）、向上市公司董事会秘书刘昭营出具《关于对
刘昭营采取出具警示函措施的决定》（[2017]58 号）（以下统称“《警示函》”），
《警示函》主要内容如下：
“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）的相关规定，
我局前期对你公司进行了现场检查。经查，发现你公司存在如下问题：
华能山东发电有限公司（以下简称华能山东公司）为你公司的关联方，山
东华能莱芜热电有限公司和山东华能聊城热电有限公司均为你公司的控股子公
司（以下简称热电子公司）。对于因华能山东公司代收热电子公司售电款并按热
电子公司资金需求申请拨付代收售电款等业务，产生的华能山东公司与热电子
公司之间的关联交易，你公司未按规定履行相应的审议和披露程序，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 条）第二条、第四十八条的相关规
定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条规定，
我局决定对你公司和公司董事长吴永钢、总经理司增勤、总会计师王拥军、董
事会秘书刘昭营采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
你公司应引以为戒，杜绝类似行为再次发生，并采取有效措施，不断增强规范
运作意识，切实提高信息披露质量。”
截至 2017 年 12 月 29 日，上市公司已向中国证监会山东监管局提交书面整
改报告，对于华能山东发电有限公司代收热电子公司售电款等问题公司已进行
了整改。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，山东证监局对上市公司
及其董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书出具警示函属于监管措施而非
行政处罚，且上市公司对于上述不符合《上市公司信息披露管理办法》的行为
已经采取了切实有效的整改措施，不会对本次重组构成实质性障碍。
综上，独立财务顾问认为，最近三年，除前述情形外，上市公司及其控股股
东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被中国证监会派出
机构采取行政监管措施的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）的情形，不存在受到刑事处罚，或者被交易所采取监管措施、纪律处分，或
者正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假
交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合
企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或
会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
【回复】：
（一）上市公司最近三年业绩情况
2014年至2016年度新能泰山实现营业收入分别314,564.53万元、329,316.90
万元、248,580.25万元，归属于母公司的净利润分别为7,943.65万元、8,072.41万
元、-6,670.57万元。最近三年，新能泰山公司是以电力、电线电缆、煤炭和热力
为主业。2016年起，受电力产能过剩等市场因素影响，公司电力业务收入持续下
降。
具体情况如下：
万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 248,580.25 329,316.90 314,564.53
减：营业成本 217,516.04 275,063.98 262,897.02
营业税金及附加 2,895.96 2,691.44 2,410.53
销售费用 3,073.68 3,181.62 2,853.33
管理费用 10,745.63 11,103.36 11,045.93
财务费用 14,418.02 19,266.21 22,120.94
资产减值损失 1,663.03 559.86 317.57
投资收益 -226.00 -385.82 28.68
其他收益 - - -
二、营业利润 -1,958.10 17,064.61 12,947.89
加：营业外收入 1,390.72 1,479.57 897.43
减：营业外支出 124.20 185.76 659.28
三、利润总额 -691.58 18,358.43 13,186.04
减：所得税费用 4,280.29 4,787.55 294.68
四、净利润 -4,971.87 13,570.88 12,891.36
归属于母公司所有
-6,670.57 8,072.41 7,943.65
者的净利润
报告期内，公司营业收入主要来自于电力主业，公司现拥有两台33万千瓦发
电机组、两台14万千瓦发电机组及一台9.825万千瓦发电机组所属控股发电公司
位于山东地区。2016年起，受电力产能过剩等市场因素影响，公司电力业务收入
持续下降。2016年较2015年下降24.52%。归属于母公司净利润下降182.63%。
独立财务顾问通过查阅上市公司审计报告，了解上市公司收入成本确认政
策，比较最近三年营业收入、营业成本、毛利率的波动情况，分析其变动趋势是
否正常。独立财务顾问获取了公司报告期收入、成本明细，对主要客户、主要供
应商的合同进行了检查，抽查其收付款情况。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润
的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问通过查阅上市公司2014年、2015年、2016年年度报告，大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第11-00074号、大信审字[2016]
第11-00072号、大信审字[2017]第1-00184号《审计报告》，查阅上市公司最近三
年关联交易公告、董事会决议、独立董事发表的独立意见、股东大会决议等文件，
抽取了上市公司部分关联交易合同、交易凭证和定价文件，并分析了交易定价方
式的合理性和定价的公允性。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会
计处理是否符合企业会计准则规定。
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告和审计报告，分析了最近三
个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成、变动趋势。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计
提减值准备的情形等。
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等
八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以
后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。公
司根据2014年新修订的会计准则规定，将投资比例低于20%且不构成控制及共同
控制的长期股权投资重分类至可供出售金融资产科目。
公司最近三年未发生过会计估计变更。
新能泰山最近三年计提的减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
坏账损失 233.94 559.86 317.57
固定资产减值损失 367.98 - -
工程物资减值损失 1,061.10 - -
合计 1,663.02 559.86 317.57
2014年末、2015年末、2016年末上市公司应收账款账面余额分别为53,914.53
万元、53,118.63万元、61,814.96万元，坏账准备分别为2,601.46万元、2,772.92
万元、2,754.81万元，坏账准备计提比例分别为4.46%、5.22%、4.83%，上市公
司最近三年应收账款坏账准备计提比例较为稳定。
2014年末、2015年末、2016年末上市公司其他应收款账面余额分别为7,522.09
万元、6,899.82万元、7,359.98万元，坏账准备分别为4,160.92万元、4,549.32万元、
4,801.38万元，坏账准备计提比例分别为55.32%、65.93%、65.24%。上市公司2015
年和2016年坏账准备计提比例有所上升，主要原因是2015年度将一笔法院强制划
款111.40万元全额计提坏账准备，同时因账龄增加按组合计提的其他应收款坏账
准备比2014年度多计提277万元，2016年度因账龄增加按组合计提的其他应收款
坏账准备比2015年度多计提252.06万元。
2016年度，莱芜热电公司因发电设备技术改造，拆除旧设备转入工程物资以
待处置，旧设备账面价值与评估值差额计提减值准备1,061.10万元。
2016年度，根据华能集团批复，聊城热电公司对尚未拆除的拟处置设备计提
固定资产减值准备，设备账面价值与评估值差额计提减值准备367.98万元。
综上，独立财务顾问认为，上市公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或
会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估
值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，
是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
【回复】：
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次交易标的资产为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股
利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产和负债，审计评估基
准日为 2017 年 7 月 31 日。
本次交易对山东新能泰山发电股份有限公司纳入评估范围的全部资产和负
债进行评估，得出的审计评估基准日 2017 年 7 月 31 日的评估结论如下：
资产账面价值 140,714.25 万元，评估值 200,009.63 万元，评估值与账面
价值比较增值 59,295.38 万元，增值率 42.14 %。
负债账面值 117,148.24 万元，评估值 117,148.24 元，评估值与账面价值
比较无增减值变化。
净资产账面价值 23,566.01 万元，评估值 82,861.39 万元，评估值与账面
价值比较增值 59,295.38 万元，增值率 251.61 %。
（二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法的合理性
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的
特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业
价值的思路。
本次交易标的资产为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股
利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产和负债，标的资产是
新能泰山母公司的各类资产和负债，并不是完整的企业或股权，故本次评估结
合交易标的各项资产、负债的实际情况分别采用不同的方法进行评估。
（1）长期股权投资及可供出售金融资产
对本次交易标的资产范围内新能泰山母公司持有对莱芜热电、莱州风电、
聊城热电等股权类资产，结合各项股权的具体情况及资料可搜集的程度，分别
进行评估。具体情况如下：
电力行业受国家政策调整等影响较大，根据山东省发改委于 2016 年 12 月发
布的《山东省能源中长期发展规划》，在十三五规划期间要优化发展高效清洁煤
电，实施煤电结构优化提升工程，重点建设大容量、高参数、低排放煤电机组，
加快现役机组节能环保升级改造，稳步有序淘汰落后机组；安全高效发展核电，
打造成重要电力供应来源；大力发展风电、光伏发电、生物质能发电，提高新能
源电力供应能力。从山东省电力行业相关政策趋势来看，新能源发电机组属于鼓
励和优先保障的对象，对于火电机组要求推进升级改造，淘汰落后机组，大容量、
高参数、低排放煤电机组在未来政策调整过程中将处于有利地位。
考虑到莱州风电两种方法评估结果差异较大，资产基础法是在目前的电力行
业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的合理反映，由于评估
对象建设期风电设备价格水平相对较高的客观原因，随着技术的成熟和进步，目
前的风电固定资产投资价格水平有所下降，导致资产基础法评估结果低于评估对
象的账面金额，但该等结果考虑的因素并不全面。在莱州风电收益法评估过程中
结合评估对象的经营现状，当地未来行业政策的发展趋势以及评估对象未来的经
营计划，对评估对象未来经营活动预计的现金流进行了测算，考虑的因素更加综
合全面，因此本次评估以收益法评估结果作为最终的评估结论。
考虑莱芜电力资产基础法和收益法两种方法评估结果差异较大，资产基础法
是在目前的电力行业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的
合理反映，但该等结果考虑的因素并不全面。在目前电力政策往节能低碳环保方
向调整的趋势下，收益法的评估结果结合企业的各项经营指标，当地未来行业政
策的发展趋势以及评估对象未来的经营计划，对评估对象未来经营活动预计的现
金流进行了测算，考虑的因素更加综合全面，因此本次评估以收益法评估结果作
为莱芜电力最终的评估结论。
考虑到莱芜热电、聊城热电两种方法评估结果差异较小，资产基础法是在目
前的电力行业固定资产投资价格水平的评估对象各项资产的市场价值的合理反
映。莱芜热电、聊城热电的机组规模相对较小、盈利水平处于较低规模、在未来
的电力行业政策调整过程中将处于相对不利的竞争地位，因此本次评估以资产基
础法评估结果作为最终的评估结论。
截至审计评估基准日，山东新能泰山西周矿业有限公司矿井处于拟关停状
态，未来期生产经营存在重大不确定性，西周矿业有完备的财务资料和资产管
理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源也较广，资产基础法
从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核
提供依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估，未选择收益法进行评估。
上市公司持有泰丰钢业 20.75%股权，持有泰山电缆 11.01%股权，因持股比
例较小，难以获取企业完整资料，本次评估按照审计评估基准日该企业资产负
债表中载明的净资产账面价值乘以持股比例确定该等投资的价值。
（2）房屋建（构）筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑类资产包括为上市公司外购及自建房产，本次
评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质，分别采用重置成本法和市场比
较法进行评估，各项资产的具体评估方法为：（1）对于自购房产因其用途为办公
用写字楼或商品房，可以直接对外出售，且该等房产类似的市场交易案例较容易
获取，采用市场法进行评估可以直接得到该等房屋建筑物的价值，估算得到的结
果是该等房产市场价值的直接反映，也更为合理。（2）对自建建筑物，由于该等
建筑物主要集中在企业原厂区内，多为配套企业原先生产经营建设的配套的辅助
生产设施，直接对外出售的难度较大，因此在评估中采用资产基础法，评估方法
选取合理。
（3）机器设备
纳入本次评估范围的设备类资产主要为电子设备和车辆。车辆共 5 辆，至评
估基准日均为正常使用状态。电子设备共 195 项，其中 156 项电子设备已经全额
计提了折旧，主要为笔记本电脑、台式电脑、办公家具、监控设备等办公设备；
服务器等网络设备等，全额计提折旧的 156 项电子设备中 155 项已经不再使用，
其余电子设备均正常使用，本次评估主要采用重置成本法进行评估。
（4）其他无形资产的评估方法
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产包括全球移动办公系统软件
V1.0、操作系统及 OFFCIE、OA 系统 3 项外购的管理软件。
对购置的应用软件，由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，本
次评估以基准日的市场价值确定评估值能较好反映资产市场价值。
2、评估假设的合理性
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）本次评估假设评估基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化。
4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
5）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
本次评估假设符合标的资产的实际情况以及评估相关准则及规范，具有合
理性。
3、评估参数预测的合理性
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集
的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状
况信息、财务状况信息、经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取
信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、新能泰山和相关当事方提供
的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对
所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有
关要求、。在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产实际经营情况。
（三）决策程序履行情况
（1）2017 年 9 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通
过了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立
意见。
（2）2018 年 1 月 10 日，华能集团完成本次交易评估报告的备案。
（3）2018 年 1 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通
过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备
考审阅报告及评估报告的议案》,同日，独立董事发表了事前认可意见及独立意
见。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对拟置出资产的评估方法选择合理。
评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，同时本次评估已履行
了必要的决策程序。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司对山东新能泰山发电股份有限公司<
关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
的相关问题与解答>之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李 璐 温 波
长城证券股份有限公司
2018 年 1 月 11 日
