长城证券股份有限公司



            关于



山东新能泰山发电股份有限公司

本次重组产业政策和交易类型

             之

    独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




        二零一八年一月
                                 关于本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


                                 声明与承诺

    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”）受
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”或“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分
道制实施方案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相
关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关披露文件的审慎核
查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。

    本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。独立财务顾问未委
托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息
和对本报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对山东新能泰山发电股份有限公
司的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可
能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读山东新能泰山发电股份有限
公司董事会发布的关于本次重组的公告。
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     根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证
券 交 易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证 上
[2013]323 号）等法律法规的规定和要求，长城证券股份有限公司作为新能泰山
本次重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对新能泰山本次重
组审核分道制相关事项进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：

 一、核查内容：

    （一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次交易方案，上市公司拟向其控股股东华能能源交通产业控股有限公
司（“华能能交”）下属企业华能泰山电力有限公司（“泰山电力”）转让的标的资
产为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的
应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司 51%股权外的全部资产和负债，
其中包括山东华能莱芜热电有限公司 80%股权、山东华能莱州风力发电有限公司
80%股权、山东华能聊城热电有限公司 75%股权、山东新能泰山西周矿业有限公
司 98%股权、华能莱芜发电有限公司 15%股权、山东泰丰钢业有限公司 20.75%
股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 11.01%股权，交易对方以现金支付
交易对价。

    根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），新能泰山及标的资产的主营业务属于“电力、热力、燃气及水生产和
供应业”；不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。

    经核查，上市公司与本次出售的标的资产均不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
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    （二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次重组系新能泰山向控股股东华能能交下属企业泰山电力转让截至审计
评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜
电缆有限公司51%股权外的全部资产和负债，本次交易完成后，上市公司将剥离
原有电力、煤炭业务，本次重组不属于同行业或上下游并购。

    经核查，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

    2、本次重大资产重组是否构成重组上市

    本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，也不涉及购买资产，本次交易
完成后，上市公司实际控制人仍为中国华能集团公司。

    经核查，本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，本次重组不构成重
组上市。

    （三）本次资产重组是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟向泰山电力转让截至审计评估基准日新能泰山母公
司账面除应收股利、应交税费及所持有的应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆
有限公司51%股权外的全部资产和负债，交易对方以现金支付交易对价。

     经核查，本次重组不涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

     经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。


 二、独立财务顾问结论意见

     本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重
组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制
相关工作的通知》（深证上【2013】323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职
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调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：

    1、本次重组涉及的行业或企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；

    3、本次重组不构成重组上市；

    4、本次重大资产重组不涉及发行股份；

    5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》签章页）




财务顾问主办人：

                      李    璐                                  温        波




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