山东新能泰山发电股份有限公司董事会

             关于本次重大资产重组履行法定程序的

        完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

    山东新能泰山发电股份有限公司（以下称“公司”或“新能泰山”）拟向华
能泰山电力有限公司出售截至评估基准日（2017年7月31日）新能泰山母公司账
面除应收股利、应交税费及所持有的鲁能泰山曲阜电缆有限公司51%股权外的全
部资产和负债，包括上市公司持有的山东华能莱芜热电有限公司80%股权、山东
华能莱州风力发电有限公司80%股权、山东华能聊城热电有限公司75%股权、山东
新能泰山西周矿业有限公司98%股权、山东泰丰钢业有限公司20.75%股权、华能
莱芜发电有限公司15%股权、特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司11.01%股权（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组
管理办法（2016年修订）》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    公司董事会认为，就现阶段的本次交易，公司已履行的法定程序完整，符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证
券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。
    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司及公
司全体董事（以下统称“承诺人”）作出如下声明和保证：《山东新能泰山发电
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案》及其摘要的内容真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的
法律责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让在新能泰山拥有权益的股份。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会



                     2018年1月18日