新能泰山：南京证券股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易事项的核查意见2018-02-01
南京证券股份有限公司
关于山东新能泰山发电股份有限公司
对外投资暨关联交易事项的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）作为山东
新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”）2016
年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，对上市公司与关联方共同出资设立北京云成金融信息服务
有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准，以下简称“云成金服公司”）
暨关联交易事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）投资的基本情况
为把握互联网金融发展机遇，充分利用各方在产业背景、传统金融、新兴金
融、客户等方面的优势，提升公司核心竞争力，经审慎研究决定，上市公司拟以
自有资金 1,000 万元人民币与华能资本服务有限公司、中国人保资产管理有限公
司、启迪科技服务有限公司、永诚财产保险股份有限公司、云远（宁波）股权投
资合伙企业、长城基金管理有限公司共同出资成立云成金服公司。上市公司持股
比例为 5%。
1、华能资本服务有限公司是中国华能集团公司的控股子公司，永诚财产保
险股份有限公司和长城基金管理有限公司均为华能资本服务有限公司的下属子
公司，华能资本服务有限公司、永诚财产保险股份有限公司、长城基金管理有限
公司与公司同受中国华能集团公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，华能资本服务有限公司、永诚财产保险股份有限公司、长城基金管理有
限公司与公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次投资事项不
构成重大资产重组。
（二）董事会审议情况
上市公司于 2018 年 1 月 30 日召开了第八届董事会第十次会议，以 6 票同意、
0 票反对、 票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事吴永钢先生、
胡成钢先生、谭泽平先生回避表决。上市公司独立董事就该关联交易进行了事前
认可，并发表了同意该事项的独立意见。
（三）投资行为生效所必须的审批程序
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本
次投资事项业经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过。
2、本次投资事项，尚需取得工商行政管理部门的核准登记。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事
规则》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、合作方暨关联方情况介绍
（一）华能资本服务有限公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院
法定代表人：丁益
注册资本：600000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110000710932363D
经营范围：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，华能资本服务有限公司资产总额 9639381.36 万元，
负债总额 6744867.43 万元，净资产 2894513.93 万元。2016 年实现营业收入
1266438.22 万元，净利润 287394.05 万元。截至 2017 年 10 月 31 日，华能资本
服务有限公司资产总额 10747279.53 万元，负债总额 7496860.65 万元，净资产
3250418.88 万元。2017 年 1-10 月份实现营业收入 924274.30 万元，净利润
244021.66 万元。
华能资本服务有限公司是中国华能集团公司的全资子公司，与公司同受中国
华能集团公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能资本服
务有限公司与公司属于受同一法人控制的关联关系。
（二）中国人保资产管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区乳山路 227 号
法定代表人：吴焰
注册资本：80000 万元整
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务，与资产管理业务
相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务。国家法律法规允许的其他资
产管理业务。
中国人保资产管理有限公司控股股东是中国人民保险集团股份有限公司。
（三）启迪科技服务有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼
法定代表人：王书贵
注册资本：103690.0905 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911101083179580061
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管
理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租办公
用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
启迪科技服务有限公司控股股东是启迪控股股份有限公司，实际控制人是清
华大学。
（四）永诚财产保险股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易实验区陆家嘴环路 958 号
法定代表人：任仲成
注册资本：217800 万元人民币
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
统一社会信用代码：913100007109328220
公司经营范围：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康
保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金
运用业务；经保监会批准的其他业务。
永诚财产保险股份有限公司的股东分别为华能资本服务有限公司持股 20%，
枫信金融控股责任有限公司持股 14.95%，深圳能源集团股份有限公司持股 7.98%，
北方联合电力有限责任公司持股 7.91%，中国大唐集团资本控股有限公司持股
7.6%，中国华电集团资本控股有限公司持股 7.6%，国家电投集团资本控股有限
公司持股 6.57%，国电资本控股有限公司持股 6.57%，瑞士再保险股份有限公司
持股 5%，福建省投资开发集团有限责任公司持股 4.75%，国华能源投资有限公
司持股 3.99%，北京信远业隆投资管理有限公司持股 3.8%，云南电网有限责任
公司持股 3.28%。
截至 2016 年 12 月 31 日，永诚财产保险股份有限公司资产总额 1021402.31
万元，负债总额 770456.40 万元，归属于公司股东的所有者权益 250945.90 万元。
2016 年实现营业收入 546229.15 万元，净利润 2806.53 万元。截至 2017 年 10 月
31 日，永诚财产保险股份有限公司资产总额 1114479.55 万元，负债总额 859051.38
万元，归属于公司股东的所有者权益 250754.44 万元。2017 年 1-10 月份实现营
业收入 469104.24 万元，净利润-2826.55 万元。
永诚财产保险股份有限公司的控股股东为华能资本服务有限公司，实际控制
人为中国华能集团公司，与公司同受中国华能集团公司控制。按照《深圳证券交
易所股票上市规则》的规定，永诚保险与公司属于受同一法人控制的关联关系。
（五）云远（宁波）股权投资合伙企业
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波梅山保税港区云泉投资管理有限公司（委派代表：孙
行）
成立日期：2017 年 12 月 11 日
合伙期限：2017 年 12 月 11 日至 2027 年 12 月 10 日
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）长城基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路 6009 号新世界商务中心 4101-4104
法定代表人：何伟
主体类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403007341583418
公司经营范围：以中国证券监督管理委员会核法的《基金管理公司法人许可
证》所核定的经营范围为准。
长城基金管理有限公司的股东分别为长城证券股份有限公司持股 47.059%，
东方证券股份有限公司持股 17.647%，中原信托有限公司持股 17.647%，北方国
际信托股份有限公司持股 17.647%。
截至 2016 年 12 月 31 日，长城基金管理有限公司资产总额 122039.44 万元，
负债总额 20707.01 万元，净资产 101332.43 万元。2016 年实现营业收入 77266.69
万元，净利润 19962.12 万元。截至 2017 年 10 月 31 日，长城基金管理有限公司
资产总额 131008.29 万元，负债总额 15127 万元，净资产 115881.29 万元。2017
年 1-10 月份实现营业收入 63331.19 万元，净利润 18540.06 万元。
长城基金管理有限公司的控股股东为长城证券股份有限公司，实际控制人为
中国华能集团公司，与公司同受中国华能集团公司控制。按照《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，长城基金与公司属于受同一法人控制的关联关系。
三、拟投资标的的基本情况
公司名称：北京云成金融信息服务有限公司（暂定名，以工商登记机关核准
名称为准）。
公司经营范围：金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；接受金
融机构委托从事金融信息技术、金融业务流程及金融知识流程外包； 第二类增
值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）； 计算机软硬件领域内的
技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；经济咨询服务、市场调研及数据分
析服务；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后
方可经营）；与保险业务相关的新型商贸流通领域的项目投资；实业投资、投资
管理、资产管理，广告服务、会展服务，翻译。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（具体以工商登记
机关核准的经营范围为准）
地址：北京市西城区。
云成金服公司初步确定注册资本人民币贰亿元整（小写：200,000,000.00 元），
组织形式为有限责任公司，经营期限长期。共有股东七名，以现金出资，各股东
情况及股东的认缴出资额、出资比例如下：
出资额 出资比
序号 股东名称 出资方式
（人民币万元） 例
1 华能资本服务有限公司 6,800 34% 货币一次性缴足
2 中国人保资产管理有限公司 4,000 20% 货币一次性缴足
3 启迪科技服务有限公司 3,000 15% 货币一次性缴足
4 永诚财产保险股份有限公司 2,000 10% 货币一次性缴足
5 云远（宁波）股权投资合伙企业 2,000 10% 货币分期缴纳
6 长城基金管理有限公司 1,200 6% 货币一次性缴足
7 山东新能泰山发电股份有限公司 1,000 5% 货币一次性缴足
合 计 20,000 100%
上述相关信息最终以工商行政管理部门核定为准。
四、投资的主要内容
上市公司拟以自有资金 1,000 万元人民币与华能资本服务有限公司、中国人
保资产管理有限公司、启迪科技服务有限公司、永诚财产保险股份有限公司、云
远（宁波）股权投资合伙企业、长城基金管理有限公司共同投资设立云成金服公
司，上市公司持股比例为 5%。
五、投资目的及对公司的影响
上市公司参与投资云成金服公司，是为了把握互联网金融发展机遇，充分利
用各投资方在产业背景、传统金融、新兴金融、客户等方面的优势，深化产业与
资本融合，全方位介入金融服务领域，实现共享共赢，提升公司核心竞争力。
六、投资可能面临的风险
本次上市公司参与投资云成金服公司，是基于公司长远发展做出的慎重决策，
同时，可能面临宏观经济、国家政策、行业环境、经营管理等方面不确定因素带
来的风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经上市公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，上市公司独
立董事认为：“
公司出资成立北京云成金融信息服务有限公司，参与金融业务，符合公司发
展的战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展；对外投资符
合股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议上述关联
交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们一致同意公司参与投
资云成金服公司。”
八、 独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司对外投资暨关联交易事项已经第八届董事会第十次会议审议通
过，关联董事回避表决，本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意
见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易
和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不
存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
独立财务顾问对该事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限
公司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
常 乐 孙转坤
独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司
2018 年 1 月 30 日
