新能泰山：第八届董事会第十一次会议决议公告2018-04-20
证券代码：000720 证券简称：新能泰山 公告编号：2018-023
山东新能泰山发电股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司于 2018 年 4 月 8 日以传真及电子邮件的方式发出了关于
召开公司第八届董事会第十一次会议的通知。
2、会议于 2018 年 4 月 18 日在泰安公司会议室以现场表决方式
召开。
3、应出席会议董事 8 人，实际出席现场会议董事 7 人。独立董
事李玉明先生因公有事委托独立董事王凤荣女士代为表决。
4、会议由公司董事长吴永钢先生主持，公司监事会成员和高级
管理人员列席了会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2017 年度董事会工作报告》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
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（二）审议通过了《2017 年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
独立董事将在 2017 年年度股东大会上作报告。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司 2017 年度独立董事述职报
告》。
（三）审议通过了《关于增加审计机构 2017 年度审计费的议案》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
2017 年 8 月底，公司完成了南京宁华世纪置业有限公司（下称：
宁华世纪）100%股权、南京宁华物产有限公司（下称：宁华物产）100%
股权和南京市燕江路 201 号房产的资产交割过户手续。因此，公司
2017 年合并报表范围及年报审计范围、内控审计范围相应增加了宁
华世纪及宁华物产。
公司第七届董事会第二十二次会议和 2016 年年度股东大会已审
议批准聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审
计师，其中财务报告审计费 48 万元，内部控制审计费 22 万元，聘期
一年。
鉴于公司 2017 年合并报表范围及年报审计范围、内控审计范围
相应增加了宁华世纪及宁华物产，根据宁华世纪及宁华物产公司的资
产规模及审计工作复杂程度，董事会同意增加大信会计师事务所（特
殊普通合伙）2017 年度审计费 30 万元，其中财务报告审计费 18 万
元，内部控制审计费 12 万元。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过了《2017 年度财务决算报告》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过了《2017 年度利润分配预案》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
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经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度归
属于母公司所有者的净利润-548,956,345.36 元，母公司报表中净利
润-739,955,829.01 元。截止 2017 年 12 月 31 日，合并报表中可供
分 配 利 润 -1,009,186,909.71 元 ， 母 公 司 报 表 中 可 供 分 配 利 润
-1,006,536,769.78 元。鉴于报告期末累计未分配利润为负数，依据
《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司 2017 年度拟不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股
份有限公司独立董事对第八董事会第十一次会议有关事项的独立意
见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（六）审议通过了《2017 年年度报告及报告摘要》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司 2017 年年度报告》和刊载于
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司 2017 年年度报告摘要》（公告
编号：2018—025）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过了《2018 年第一季度报告》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司 2018 年第一季度报告全文》
和 刊 载 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司 2018
年第一季度报告正文》（公告编号：2018-026）。
（八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
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表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。相关独立意见详见同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股
份有限公司独立董事对第八董事会第十一次会议有关事项的独立意
见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份
有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-030）。
（九）审议通过了《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
2011 年以来，公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司的审计机构。通过近几年的工作，公司认为该所在工作中能够认
真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，表现出
较高的专业水平。根据今年工作的实际需要，以及会计连续性原则，
经公司董事会审计委员会审核通过，建议继续聘任大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，其中财务报告审计费
24 万元，内部控制审计费 17 万元，聘期一年。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立
董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届
董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于预计宁华物产 2018 年日常关联交易的
议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
根据公司生产经营的需要，参照近年来与关联方在日常经营中所
发生的关联交易情况，预计宁华物产2018年日常关联交易如下。
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（一）销售商品、提供劳务
公司全资子公司南京宁华物产有限公司（以下简称：宁华物产）
与关联方上海华能电子商务有限公司（以下简称：上海华能）签署了
《2018 年日常关联交易框架协议》，与关联方南京华能南方实业开发
股份有限公司（以下简称：南京华能）签署了《2018 年物业服务框
架协议》，具体情况如下：
单位：万元
关联交易 合同期限 合同签订金额 截至披露日 上年发生
关联人
类别 或预计金额 已发生金额 金额
向关联方 2018 年 0 274.96
上海华能电子商 不超过 290
提供房屋
务有限公司 （含税）
租赁
向关联方 2018 年 22.28 93.43
上海华能电子商 不超过 130
提供物业
务有限公司 （含税）
服务
向关联方 南京华能南方实 2018 年 16.45 332.48
不超过 620
提供物业 业开发股份有限
（含税）
服务 公司
合计 1,040 38.73 700.87
（二）工程采购
公司全资子公司宁华物产与关联方上海华能签署了《2018 年日
常关联交易框架协议》，2018 年宁华物产向上海华能开展工程采购业
务，预计全年金额不超过 726 万元（含税）。截止披露日已发生金额
468.55 万元。2017 年实际发生金额为 403.11 万元。
该议案涉及公司与上海华能电子商务有限公司、南京华能南方实
业开发股份有限公司的关联交易，关联董事吴永钢先生、胡成钢先生
根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立
董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届
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董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份
有限公司关于预计宁华物产 2018 年日常关联交易公告》（公告编号：
2018—029）。
（十一）审议通过了《关于公司及子公司向中国华能财务有限责
任公司存贷款的议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
为降低公司资金成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司
2010年7月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，公司与中
国华能财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签订了《金融服务
协议》，开展公司及合并报表范围内的各子公司与财务公司的存贷款
等金融业务。
截止2017年12月31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为
282,874,720.05元，本年存款利息收入为2,920,227.60元。
2018 年度，公司及子公司预计在财务公司每日存款余额最高限
额不超过 6 亿元人民币，每日存款减贷款净额最高不超过公司 2017
年底经审计净资产的 5％，即 5,570.96 万元（公司 2017 年底经审计
净资产为 111,419.23 万元）。预计与财务公司贷款业务的利息支出
不超过 5,000 万元人民币。
该议案涉及公司与中国华能财务有限责任公司的关联交易，关联
董事吴永钢先生、胡成钢先生根据相关法律以及公司章程的规定，回
避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立
董事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届
董事会第十一次会议有关事项的独立意见》。
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该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份
有限公司关于公司及子公司向中国华能财务有限责任公司存贷款的
关联交易公告》（公告编号：2018-027）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于中国华能财务有限责任公司风险评估
报告的议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
该议案涉及公司与中国华能财务有限责任公司的关联交易，关联
董事吴永钢先生、胡成钢先生根据相关法律以及公司章程的规定，回
避表决。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《关于中国华能财务有限责任公司风险评估报告》。
（十三）审议通过了《关于华能能交公司及附属公司向公司及子
公司提供借款的议案》；
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
为满足公司及子公司项目建设以及正常经营的资金需求，经与华能
能源交通产业控股有限公司（以下简称：华能能交公司）协商，华能能
交公司及附属公司拟向公司及子公司提供借款，总金额不超过 12 亿元
人民币，期限不超过一年，经协商后可提前归还，按不超过公司及子公
司取得贷款时的利率水平承担借款利息（不含相关税费）。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司及子公司向华能能交公司及附属公
司借款余额为 102,000 万元。预计 2018 年公司及子公司向华能能交公
司及附属公司借款总金额不超过 12 亿元，预计利息支出不超过 5,200
万元。
该议案涉及公司与华能能源交通产业控股有限公司的关联交易，
关联董事吴永钢先生、胡成钢先生根据相关法律以及公司章程的规
定，回避表决。
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公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限公司独立董
事事前认可》、《山东新能泰山发电股份有限公司独立董事对第八届董
事会第十一次会议有关事项的独立意见》。
该议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《山东新能泰山发电股份有限
公司关于华能能交公司及附属公司向公司及子公司提供借款的关联
交易公告》（公告编号：2018—028）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于 2018 年度向银行申请综合授信额度
并授权办理的议案》；
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
鉴于公司业务发展需要，为减少资金压力，确保公司持续发展，
根据公司生产经营和发展的需要，2018年度拟向各银行申请12亿元人
民币综合授信额度，期限为一年（2018年4月18日-2019年4月17日）。
具体情况如下：
银行名称 拟申请的银行授信额度
农业银行泰安分行 5 亿元
工商银行泰安分行 2 亿元
邮储银行泰安分行 2 亿元
兴业银行泰安市分行 3 亿元
董事会授权公司管理层办理、出具对银行的贷款手续。
（十五）审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。
董事会已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价
指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2017 年 12 月 31 日
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的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已
建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不
存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与宏观政策、经营活动、行业风险及
竞争状况等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2018 年，公
司将根据内控工作的要求，修订内控操作手册、完善内部控制制度，
规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可
持续发展。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上的《山东新能泰山发电股份有限公司 2017 年度内部控制评价报
告》。
议案 1、3、4、5、6、9、11、13 需提交公司 2017 年年度股东大
会审议批准，独立董事将在 2017 年年度股东大会上作述职报告，公
司 2017 年年度股东大会的召开时间、地点另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第十
一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二 O 一八年四月十八日
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