南京证券股份有限公司
 关于控股股东及附属公司向山东新能泰山发电股份有限公
         司及子公司提供借款暨关联交易的核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“南京证券”）作为山
东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”、“上市公司”）
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销
商，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、 主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对上市公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司
（以下简称“华能能交”）及附属公司向上市公司及其子公司提供借款暨关联交
易事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
    一、本次交易概述
    1、为满足上市公司及子公司项目建设以及正常经营的资金需求，经与华能
能交协商，华能能交及附属公司拟向上市公司及子公司提供借款，总金额不超过
12 亿元人民币，期限不超过一年，经三方协商后可提前归还。上市公司及子公
司按不超过银行同期贷款现行利率承担借款利息（不含相关税费）。若今后中国
人民银行调整贷款基准利率，该项借款利率随之调整。
    截止 2017 年 12 月 31 日，上市公司及子公司向华能能交及附属公司借款余
额为 102,000 万元。预计 2018 年公司及子公司向华能能交及附属公司借款总金
额不超过 12 亿元，预计利息支出不超过 5,200 万元。
    2、华能能交为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的
规定，华能能交为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    3、公司于 2018 年 4 月 18 日召开了第八届董事会第十一次会议，以 6 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事吴永钢
先生、胡成钢先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发
表了同意该事项的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项交易
尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    华能能交成立于 2002 年 11 月 11 日，住所：北京市海淀区复兴路甲 23 号；
性质：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：吴永钢；注册资本：365000 万
元；统一社会信用代码：91110000710930464P；经营范围：销售化工产品；煤炭
批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投
标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业
管理咨询；技术服务；销售金属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、矿产品、
燃料油；计算机网络及电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；出租
办公用房、商业用房；货物运输代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；销售化工产品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、主要财务数据
    截至 2017 年 12 月 31 日，华能能交总资产 2,830,927.80 万元，归属于母公
司所有者权益 128,883.09 万元。2017 年实现总收入 2,402,144.91 万元，归属于母
公司所有者的净利润-83,375.50 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，华能能交总资产
2,898,507.72 万元，归属于母公司所有者权益 247,216.06 万元。2018 年 1-3 月份
实现总收入 440,431.83 万元，归属于母公司所有者的净利润-25,331.15 万元。
    3、关联关系
    华能能交为公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
华能能交为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联董事吴永钢先生、胡
成钢先生回避表决。
    4、关联方是否失信被执行人
    华能能交不是失信被执行人。
    三、关联交易主要内容
    华能能交及附属公司拟向上市公司及子公司提供借款，总金额不超过 12 亿
元人民币，期限不超过一年，经三方协商后可提前归还。
       四、交易定价政策和定价依据
    参考中国人民银行贷款基准利率，经借、贷双方协商确定按不超过银行同期
贷款现行利率承担借款利息（不含相关税费）。若今后中国人民银行调整借款基
准利率，该项借款利率随之调整。
       五、相关合同的主要内容
    上市公司及子公司拟分别与华能能交及附属公司签署《借款合同》，期限不
超过一年，经三方协商后可提前归还，按不超过银行同期贷款现行利率承担借款
利息（不含相关税费）。若今后中国人民银行调整借款基准利率，该项借款利率
随之调整。
       六、本次交易对公司的影响
    本次关联交易的目的是为了满足上市公司项目建设以及正常经营的资金需
求，符合公司和全体股东的利益。
       七、独立董事事前认可和独立意见
    本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认
为：
    本次关联交易是为满足公司项目建设以及正常经营的资金需求，该交易有利
于为公司的发展提供资金，交易内容合法、交易价格合理，没有损害非关联股东
的利益，符合公司和全体股东的利益。
       八、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、上市公司控股股东华能能交及附属公司向上市公司及其子公司提供借款
暨关联交易事项业经第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，
本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的法律程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》以及上市公
司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
    2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不
存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
    独立财务顾问对该等事项无异议。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于控股股东及附属公司向山东
新能泰山发电股份有限公司及子公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签字盖
章页）




财务顾问主办人：
                      常    乐                       孙转坤




                           独立财务顾问（主承销商）：南京证券股份有限公司




                                                         2018 年 4 月 19 日