山东新能泰山发电股份有限公司董事会议事规则
 （经公司 2018 年 4 月 20 日召开的 2018 年第二次临时董事会审议通过）


                              第一章   总则

       第一条 为健全和规范山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会议事和决策程序，确保公司经营、管理工作的正常、
有序进行，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规及《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。
       第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机
构，是股东大会决议的执行机构，直接对股东大会负责。


                     第二章    董事会的组成及职权

       第三条 董事会成员数量由《公司章程》规定，其中应当有三分之一
以上独立董事(至少有一名会计专业人士)，设董事长一名，副董事长一
名。
       董事由股东大会选举或更换，任期三年数。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事
职务。
       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
    第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    第五条 公司证券职能部门为董事会日常事务的经办机构。董事会秘
书负责组织、实施董事会办公室的工作事务。
                        第三章   董事会的职责

       第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的利益。
       第七条 董事会应认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股
东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
       第八条 独立董事、监事会或者代表 1/10 以上表决权的股东要求召
开临时股东大会的，董事会应依法负责召集，召集程序按照公司章程有
关规定执行。
       第九条 董事会应当保证股东大会的正常秩序，确保股东充分表达意
思。
       公司董事会应当聘请律师出席股东大会，并要求其按公司章程的规
定出具法律意见书。
       第十条 对于股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审
核：
       （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大
会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交
股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当
在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股
东大会结束后与股东大会决议一并公告。
       （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意
变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，
并按照股东大会决定的程序进行讨论。
    第十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决
议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案
时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或
资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，
以及对公司今后发展的影响。
    第十二条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准
后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的
派发（或转增）事项。
    第十三条 注册会计师对公司财务报告出具带强调事项段、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师
出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大
会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当依据
孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    第十四条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提
前十天事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董
事会应在下一次股东大会说明原因，并有义务要求辞聘的会计师事务所
以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情形。
    第十五条 公司董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核专
门委员会，协助董事会行使其职权。各专门委员会必须具有独立性和专
业性。除《公司章程》及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定
的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。各专门委员会可以
聘请中介机构为其决策提供专业意见。
                       第四章    董事长职权

    第十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
    第十七条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    第十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


              第五章     董事会会议的召集及通知程序

    第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。拟出席会议的董事，应在会议召
开三日以前通知公司董事会办公室。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或者传
真方式通知董事；通知时限为：每次会议至少应于召开一日以前通知全
体董事。
    第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
       （四）发出通知的日期。
       董事会会议议题由公司董事长决定，会议通知由公司董事会秘书根
据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监
事。
       第二十一条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席董事
会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，不得委托非董事人员代为
出席；独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议，对于必须由
独立董事出具独立意见的事项，不得委托非独立董事代为发表意见；在
审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。
       委托书应当载明受托董事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托董事签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
       董事会会议议案及相关文件由公司董事会办公室负责制作，董事会
根据工作需要，也可以委托其他机构人员代为拟订议案，并向董事会会
议作说明。
       董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读
董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
       第二十二条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立
董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要
事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
       第二十三条 公司监事、高级管理人员和董事会邀请的其他人员可以
列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
       第二十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有
关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和
会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。


                 第六章   董事会会议议事和表决程序

    第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过方为有效。
    第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会
议议案，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一
议案的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议案等。董事长或会议
主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，
节省时间，提高议事效率和决策的科学性。
    第二十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议案
或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事的三分
之二以上同意方可对临时增加的会议议案或事项进行审议和作出决议。
必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议案或事
项进行表决。
    第二十八条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在董事会上均
有发言权，但只有董事拥有表决权。
    第二十九条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议案有关的其他
人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。
    第三十条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进
一步研究的，经董事长或会议主持人提出，可以暂不进行表决，并组成
专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。
    第三十一条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查
委员会，并且根据调查委员会的报告，作出相应的决议；或者授权经营
班子进行调查、处理，并向下次董事会会议报告调查、处理情况。
    第三十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案或议案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关情况需进行
资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在会议召开前
完成资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组织
董事、监事或有关专家对拟投资、收购兼并等项目进行调查研究。
    第三十三条 提出改变募集资金用途议案的，应在议案中说明改变募
集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利并发表意
见。必要时可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估、审计。
    第三十五条 董事会表决结果应当由董事长或会议主持人当场宣布。
    第三十六条 董事会会议以现场开会为召开原则。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所
有董事能够进行交流的通讯设备等形式召开并采用通讯表决（传真）方
式作出决议。
    第三十七条 董事会决议表决方式为：既可以采取举手表决，也可以
采取投票表决，每名董事有一票表决权。在遵守诚实信用的原则下，董
事可以对每一事项的表决方式达成协议。


                   第七章   董事会决议和会议纪录

    第三十八条 董事会会议形成有关决议，应当以书面形式予以记载，
出席会议的董事应当在董事会决议的书面文件上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损
失，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。决议的书面文件作为公司
档案在公司存续期间由董事会秘书长期保存。
    第三十九条 董事会决议应当包括以下内容:
    （一）会议召开的日期、地点和召集人（主持人）姓名；
    （二）应到董事数、实到董事数（含授权其他董事代行使表决权的
董事数）、缺席董事数。
    （三）议题；
    （四）表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
    （五）表决通过的主要事项；
    （六）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事
可以注明原因。
    第四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上发
言作出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期限十年。
    第四十一条 董事会会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
    第四十二条 以通讯表决方式召开的临时董事会会议应当有会议记
录，记录内容应包括会议召开的日期、决议事项及主要内容、参会董事
姓名及表决结果、记录人签字。
    第四十三条 公司董事会会议召开后，应按《公司章程》和国家有关
法律及行政法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法
规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
    第四十四条 董事会应当在会议结束后两个交易日内将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案并公
告。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
    第四十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《深圳
证券交易所股票上市规则》所述重大事件的，公司应当及时披露；董事
会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当
在会议结束后两个交易日内披露。
    第四十六条 董事会决议涉及的《深圳证券交易所股票上市规则》所
述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的
公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重
大事项公告。
    第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法
规、规章和《公司章程》规定的说明；
    （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
理由和受托董事姓名；
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反
对或弃权的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回
避情况；
    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情
况或所发表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第四十八条 董事和与会人员不得泄漏在任职期间所获得的涉及公
司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会议内容、决议和
议定事项。
    第四十九条 董事会形成的决议，交由公司总经理组织有关人员具体
实施承办。
    第五十条 董事会决议的执行情况由总经理向董事会报告。

                          第八章    附则

    第五十一条 本规则未尽事宜按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关
规定执行。
    第五十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
    第五十三条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
    第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
    第五十五条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。