*ST新能：关联交易制度（2018年5月）2018-05-16
山东新能泰山发电股份有限公司关联交易制度
（经公司 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步加强山东新能泰山发电股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和
分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的
合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则－关
联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有
关规定以及财政部、中国证监会、深圳证券交易所发布的相关规
则，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
1
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和视同关
联人的法人或者自然人。
第四条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接
控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及
其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司
的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四
条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条
规定的情形之一。
第七条 公司证券业务部门汇同财务部门每年 1 月份向系统
各单位下达关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然
人名录。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不
3
能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损
害公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防
止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资
产及其他资源。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交
易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联
交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要
条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相
应的审批程序。
第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范
围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
4
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标
准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格
确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价
格为合理成本费用加合理利润。
第十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定
价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方
的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品
的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、
结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交
易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关
联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
5
用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联
交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应
当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允
性作出说明。
第十五条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交
易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付
时间支付。
（二）公司财务部门应对公司关联交易的产品市场价格及成
本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可
以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（四）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格
在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或二分一
以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司
应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性
发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议程序
第十六条 除第十三条、第十四条规定外，公司其他关联交
易由公司总经理决定。
6
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万
元且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，需提交
董事会审议。
第十八条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万
元以上且占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易，需提
交股东大会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前
款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十条 关联交易涉及本制度第二条第（一）至（十）项
规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十
二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、
第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交
易，按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条或者第
十四条的规定。
已经按照本制度第十二条、第十三条或者第十四条履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 对于本制度第十三条、第十四条规定的关联交
易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
对于第十四条规定的关联交易，公司应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评
7
估。
公司与关联人发生的本制度第二条第（十一）项至第（十四）
项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审
计或者评估。
第二十二条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项
至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十
三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用
第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将
每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定
8
提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关
联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别
适用第十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价
原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在
按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市
场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四章 关联交易的股东大会表决程序
第二十四条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断
时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联
交易，则董事会应通知关联股东。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
9
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市
公司利益对其倾斜的股东。
第二十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，
否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事
过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东
按公司章程的规定表决。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十七条 对于需要提交股东大会审议而需提交董事会审
议的议案，由董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知
及公告中予以注明。
第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全
体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程
序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
10
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人
单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由
认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有
权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事
过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回
避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按
章程的有关规定表决。
第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准
11
同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是
善意第三人的情况下除外。
第三十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第六章 关联交易的监事会审议程序
第三十二条 监事会应就涉及公司关联交易的审议、表决等
相关程序的合法性进行监督，并提出审核意见。
第三十三条 监事会应审核公司关联交易价格的公允性，并
提出审核意见。
第七章 关联交易合同的执行
第三十四条 经股东大会批议的关联交易，董事会和公司经
理层应根据股东大会的决定组织实施。
第三十五条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层
应根据董事会的决定组织实施。
第三十六条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相
关部门负责实施。
12
第三十七条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内
容或提前终止的，应经原批准机构同意。
第八章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司应将关联交易交易协议的订立、变更、终
止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定
价依据予以充分披露。
第三十九条 公司对涉及本制度第十二条规定的关联交易可
以不公告。
第四十条 公司对涉及本制度第十三条、第十四条、第十五
条、第十七条规定的关联交易应当及时披露。
第四十一条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向
深圳证券交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适
用）；
（四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（五）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十二条 公司披露的关联交易公告依照《深圳证券交易
所股票上市规则》的要求，应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
13
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐
面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因
交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应
当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
的利益的转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，
关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时
间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当
说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关
联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营
成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易
真实情况的其他内容。
第九章 附则
第四十三条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照
14
关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关
联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
第四十五条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公
司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。
15
